浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书(下转D20版)

　　证券代码：605077                           证券简称：华康股份

　　债券名称：111018                           债券名称：华康转债

　　Zhejiang Huakang Pharmaceutical Co., Ltd.

　　（浙江省开化县华埠镇华工路18号）

　　保荐人（主承销商）

　　东方证券承销保荐有限公司

　　（上海市黄浦区中山南路318号24层）

　　二零二四年一月

　　第一节 重要声明与提示

　　浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华康股份”、“本公司”或“发行人”、“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：华康转债

　　二、可转换公司债券代码：111018

　　三、可转换公司债券发行量：130,302.30万元（13,030,230张，1,303,023手）

　　四、可转换公司债券上市量：130,302.30万元（13,030,230张，1,303,023手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2024年1月15日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：自2023年12月25日至 2029年12月24日。

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：自2024年6月29日至 2029年12月24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度

　　十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

　　十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

　　十二、托管方式：账户托管

　　十三、登记公司托管量：130,302.30万元

　　十四、保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

　　十五、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保

　　十六、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”、“资信评级机构”）对本次发行的可转债进行资信评级。中证鹏元给予本次可转债主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册批复》（证监许可[2023]2739号）同意注册，公司于2023年12月25日向不特定对象发行了13,030,230张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额130,302.30万元。

　　本次发行的华康转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例为本次发行规模的81.61%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。认购不足的余额由保荐人（主承销商）进行包销。

　　经上交所自律监管决定书〔2024〕6号文同意，公司130,302.30万元可转换公司债券将于2024年1月15日起在上交所挂牌交易，债券简称“华康转债”，债券代码“111018”。

　　本公司已于2023年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。

　　第四节 公司概况

　　一、公司基本情况

　　公司名称：浙江华康药业股份有限公司

　　英文名称：ZHEJIANG HUAKANG PHARMACEUTICAL CO.,LTD.

　　成立日期：2001年7月10日

　　整体变更日期：2007年12月13日

　　注册地址：浙江省开化县华埠镇华工路18号

　　法定代表人：陈德水

　　注册资本：228,457,600元人民币（注：发行人于2023年12月7日完成股权激励新增股本615万股登记，截至本上市公告书签署日，发行人总股本为234,607,600股）

　　股票简称：华康股份

　　股票代码：605077

　　股票上市地：上海证券交易所

　　联系电话：0570 - 6035 901

　　传真：0570 - 6031 552

　　互联网网址：http://www.huakangpharma.com

　　电子信箱：zqb@huakangpharma.com

　　经营范围：许可项目：药品生产；食品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　二、公司的历史沿革

　　（一）公司设立情况

　　（1）开化华康药厂改制方案的批复实施情况及相关政府部门的确认

　　开化华康药厂系原开化县计划与经济委员会下属国有企业，主要从事木糖醇等产品的生产、销售。

　　根据开化县人民政府《关于企业改革政策有关问题的通知》（开政[1999]39号）相关规定，2001年5月，开化华康药厂改制工作组制订了《开化华康药厂改制方案》，主要内容如下：开化源正资产评估有限公司在2001年3月20日出具开源资评报字（2001）第4号《资产评估报告书》，以2000年12月31日为评估基准日，开化华康药厂的总资产评估值为3,836.18万元，总负债评估值为2,930.89万元，净资产评估值为905.30万元。根据前述《资产评估报告书》对转让的有效资产和承接的负债进行核实确认，由开化华康药厂将其有效资产和负债转让给陈德水等22名自然人，拟转让的有效资产评估总额为2,941.01万元，承接负债总额为2,441.82万元，拟转让的有效净资产评估值为499.19万元，拟转让价款为500万元。开化华康药厂的划拨土地以出让方式有偿出让给新公司（即华康有限），新公司（即华康有限）按工业用地评估价的40%上交土地出让金；开化华康药厂应付职工安置费为409.3万元，终止原国有企业职工身份与劳动关系协议。

　　2001年5月28日，开化华康药厂召开第五届五次职工代表大会，审议通过了《关于浙江省开化华康药厂改制方案的决议》。

　　2001年5月29日，开化县人民政府经济体制改革办公室下发开政体改[2001]11号《关于浙江省开化华康药厂改制方案的批复》，同意前述改制方案。

　　2001年6月6日，开化县国有资产管理局出具开国资评[2001]24号《关于开化县华康药厂整体资产评估项目审核意见的函》，确认：经审核，开化华康药厂资产评估立项已经批准，承担该项目的开化源正资产评估有限公司具有省财政厅（国资局）正式颁发的从事资产评估资格证书，在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估的执业资格；该评估项目的评估基准日为2000年12月31日，有效期至2001年12月31日。

　　2001年6月13日，开化县计划与经济委员会、开化县国有资产管理局联合下发开计经[2001]26号、开国资企[2001]27号《关于同意开化华康药厂转让部分有效净资产的批复》，同意开化华康药厂转让部分有效净资产给陈德水等22名自然人，转让的资产评估值为2,941.01万元，承接的负债评估值为2,441.82万元，转让的净资产评估值为499.19万元，转让价款为500万元。

　　2001年6月20日，陈德水等22名自然人签订资产分割协议，对前述开化华康药厂转让的有效净资产分割情况如下：

　　2001年6月22日，开化华康药厂与陈德水等22名自然人签订《国有资产转让合同》，约定：根据开化县计划与经济委员会、开化县国有资产管理局联合下发的开计经[2001]26号、开国资企[2001]27号《关于同意开化华康药厂转让部分有效净资产的批复》，开化华康药厂将部分有效净资产转让给陈德水等22名自然人，转让的资产评估值为2,941.01万元，承接的负债评估值为2,441.82万元，转让的净资产评估值为499.19万元，转让价款为500万元；开化华康药厂在将上述资产转让给陈德水等22名自然人后，陈德水等22名自然人在一个月内以现金形式支付转让价款500万元。

　　截至2001年6月底，陈德水等22名自然人已将前述转让价款500万元现金缴纳至开化华康药厂。陈德水等22名自然人均系使用工资、薪金、历年积累、自筹等自有资金（以下简称“自有资金”）支付前述转让价款。

　　2019年2月1日，开化县人民政府出具开政函[2019]2号《开化县人民政府关于原浙江省开化华康药厂改制有关事项确认的函》，确认：2001年开化华康药厂的改制方案已经当地主管部门的审核和批复，且履行了国有企业改制所必需的相关审批手续，此次改制及陈德水等22名自然人以500万元现金购买开化华康药厂有效净资产的行为合法、合规且具有法律效力。

　　2019年10月28日，衢州市人民政府出具衢政〔2019〕28号《衢州市人民政府关于确认原浙江省开化华康药厂改制有关事项的请示》，同意开化县政府对前述事项的确认意见。

　　2019年12月5日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函〔2019〕91号《浙江省人民政府办公厅关于浙江华康药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，同意衢州市人民政府的确认意见。

　　（2）陈德水等22名自然人设立华康有限

　　陈德水等22名自然人以500万元现金购买开化华康药厂有效净资产后，以该等净资产及0.81万元现金出资设立华康有限。

　　2001年7月9日，开化钱江源会计师事务所出具开钱会验（2001）第40号《验资报告》，对上述出资进行了审验。根据该验资报告，截至2001年7月9日，华康有限（筹）收到其股东投入的资本为500万元，其中，陈德水等22名自然人以500万元现金购买的开化华康药厂有效净资产出资499.19万元，陈德水以现金出资0.81万元。

　　2001年7月10日，开化县工商行政管理局对华康有限核发3308242000349号《企业法人营业执照》。华康有限设立时的注册资本为500万元，企业类型为有限责任公司，股权结构如下：

　　（3）开化华康药厂改制资金的使用、涉及的土地、涉及的无形资产情况及相关政府部门的确认

　　① 开化华康药厂改制资金的使用情况及相关政府部门的确认

　　2001年6月15日，开化县计划与经济委员会向开化县国资经营公司下发开计经[2001]31号《关于开化华康药厂改制时未出售资产及负债的处置决定》，主要内容如下：根据开化源正资产评估有限公司在2001年3月20日出具的开源资评报字（2001）第4号《资产评估报告书》、开化县国有资产管理局在2001年6月6日出具的开国资评[2001]24号《关于开化县华康药厂整体资产评估项目审核意见的函》以及开化县计划与经济委员会、开化县国有资产管理局在2001年6月13日联合下发的开计经[2001]26号、开国资企[2001]27号《关于同意开化华康药厂转让部分有效净资产的批复》，开化华康药厂在出售有效净资产后，留有闲置资产895.18万元，负债489.07万元，净资产406.11万元。鉴于留下资产已没有重组再进行生产经营的价值，决定由开化县国资经营公司收回开化华康药厂未出售的资产和负债。

　　2001年6月21日，开化县国有资产管理局出具开国资企[2001]31号《关于开化华康药厂提留职工安置等项费用的批复》，同意开化华康药厂在净资产转让收入（500万元）中提留职工安置费422.43万元；企业评估、审计费用5万元；职工水电一户一表安装费用31万元；围墙、道路、绿化等附属设施建设费11.60万元等。

　　2007年11月12日，开化县国资经营公司出具《关于开化县华康药厂500万元现金使用情况的说明》，确认开化华康药厂在收到转让有效净资产的500万元现金后的使用情况如下：支付职工身份置换金314.28万元，提留离退休职工托管费、合同工补偿金108.15万元（前述两项合计422.43万元），支付资产评估费等费用65.64万元，以上费用合计为488.07万元，剩余资金11.93万元已在2007年11月1日上交至开化县国资经营公司。

　　2019年2月1日，开化县人民政府出具开政函[2019]2号《开化县人民政府关于原浙江省开化华康药厂改制有关事项确认的函》，确认：开化华康药厂改制资金的使用符合企业当时的实际情况，以及当时有效之法律法规及规范性文件的规定；开化华康药厂原职工均已按规定得到妥善安置及补偿，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在国有资产流失的情形。

　　2019年10月28日，衢州市人民政府出具衢政〔2019〕28号《衢州市人民政府关于确认原浙江省开化华康药厂改制有关事项的请示》，同意开化县政府对前述事项的确认意见。

　　2019年12月5日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函〔2019〕91号《浙江省人民政府办公厅关于浙江华康药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，同意衢州市人民政府的确认意见。

　　② 开化华康药厂改制涉及的土地情况及相关政府部门的确认

　　根据开化县人民政府《关于企业改革政策有关问题的通知》（开政〔1999〕39号）、开化华康药厂改制工作组在2001年5月制订的《开化华康药厂改制方案》、开化县人民政府经济体制改革办公室在2001年5月29日下发的《关于浙江省开化华康药厂改制方案的批复》（开政体改[2001]11号）、开化县人民政府办公室在2007年6月30日向开化县国资经营公司下发的[2007]197号抄告单，以及开化县国有资产经营有限责任公司在2007年7月3日与华康有限签署《国有资产处置协议》，开化华康药厂原使用的面积为28,427.50平方米的划拨土地以出让方式有偿出让给华康有限，华康有限按工业用地评估价的40%上交土地出让金，土地出让金总计1,591,940元。截至2007年11月，华康有限已付清前述全部土地出让金共计1,591,940元。华康有限已取得前述土地的国有土地使用权证，地类用途为工业用地，土地面积合计为28,427.50平方米。

　　2019年2月1日，开化县人民政府出具开政函[2019]2号《开化县人民政府关于原浙江省开化华康药厂改制有关事项确认的函》，确认：开化华康药厂原划拨土地已经有权部门批准以出让方式给华康有限，华康有限已依法缴纳土地出让金，该土地出让符合土地管理相关法律法规及规范性文件的规定，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在国有资产流失的情形。

　　2019年10月28日，衢州市人民政府出具衢政〔2019〕28号《衢州市人民政府关于确认原浙江省开化华康药厂改制有关事项的请示》，同意开化县政府对前述事项的确认意见。

　　2019年12月5日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函〔2019〕91号《浙江省人民政府办公厅关于浙江华康药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，同意衢州市人民政府的确认意见。

　　③开化华康药厂改制涉及的无形资产

　　根据开化县人民政府经济体制改革办公室在2001年5月29日下发的《关于浙江省开化华康药厂改制方案的批复》（开政体改[2001]11号），开化华康药厂评估后的资产中，不包括企业无形资产。企业无形资产尚未评估，待其后选择适当时间委托有资质的中介机构对企业无形资产进行评估，评估值产权归属开化县国资经营公司。

　　2007年10月31日，开化县国资经营公司出具《开化华康药厂无形资产处置方案》，确认：截至2000年12月31日，开化华康药厂的无形资产只有“万春”商标一项，且无账面价值。开化华康药厂2000年以“万春”商标销售的产品为35.18吨，销售额为157万元，分别占总销售量和销售额的1.87%和3.61%。鉴于开化华康药厂的其他有效净资产已经转让给陈德水等22名自然人，“万春”商标已无使用价值，故根据开化华康药厂的实际经营情况，开化县国资经营公司决定将“万春”商标无偿转让给华康有限。

　　2019年2月1日，开化县人民政府出具开政函[2019]2号《开化县人民政府关于原浙江省开化华康药厂改制有关事项确认的函》，确认：开化华康药厂“万春”商标的转让无需进行评估，并已无偿转让给华康有限。自2001年7月10日华康有限设立之日起，华康有限即享有“万春”商标的所有权；本次转让符合当时有效之国有资产管理相关法律法规及规范性文件的规定，不存在国有资产流失的情形。

　　2019年10月28日，衢州市人民政府出具衢政〔2019〕28号《衢州市人民政府关于确认原浙江省开化华康药厂改制有关事项的请示》，同意开化县政府对前述事项的确认意见。

　　2019年12月5日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函〔2019〕91号《浙江省人民政府办公厅关于浙江华康药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，同意衢州市人民政府的确认意见。

　　（二）公司公开发行股票并上市阶段的股权变更情况

　　1、公司首次公开发行股票并上市

　　2020年11月18日，中国证监会出具证监许可[2020]3152号《关于核准浙江华康药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准公开发行2,914万股股票。

　　公司首次公开发行的2,914万股新股于2021年2月在上海证券交易所正式挂牌上市。天健会计师出具了天健验〔2021〕52号《验资报告》，对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

　　2021年4月8日，发行人就首次公开发行股票的股本变化向工商行政管理部门办理了变更登记。本次公开发行股票并上市后，发行人注册资本增加至11,656.00万元。

　　2、2021年4月，资本公积转增股本

　　2021年4月21日，发行人2020年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，发行人以方案实施前的公司总股本116,560,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，转增46,624,000股，本次分配后总股本为163,184,000股。

　　2021年5月20日，发行人已实施完毕2020年度权益分配，公司总股本变更为163,184,000股。

　　2021年8月2日，发行人就本次转增股本向工商行政管理部门办理了变更登记，公司注册资本变更为163,184,000元。

　　3、2022年5月，资本公积转增股本

　　2022年5月11日，发行人2021年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，发行人以方案实施前的公司总股本163,184,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，转增65,273,600股，本次分配后总股本为228,457,600股。

　　2022年5月15日，发行人已实施完毕2021年度权益分配，公司总股本变更为228,457,600股。

　　2022年9月13日，发行人就本次转增股本向工商行政管理部门办理了变更登记，公司注册资本变更为228,457,600元。

　　4、2023年限制性股票激励

　　公司分别于2023年9月27日、2023年10月16日、2023年11月22日召开了第六届董事会第七次会议、2023年第一次临时股东大会、第六届董事会第九次会议，审议通过了公司2023年限制性股票激励计划相关的各项议案。

　　本激励计划首次授予日为2023年11月22日，向116名激励对象授予限制性股票共计615.00万股，授予股票来源于公司向激励对象定向发行新股，授予价格为 12.58元/股，并根据公司和个人绩效考核分三年解除限售。股东大会授权公司董事会办理公司股权激励计划相关事宜。公司已完成2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记。截至本上市公告书签署日，前述股票激励涉及股权变更的工商变更登记尚未完成。

　　三、公司股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）本次发行前公司的股本结构

　　发行人于2023年12月7日完成股权激励新增股本615万股登记，截至2023年12月7日，发行人总股本为234,607,600股，股本结构如下：

　　（二）本次发行前公司前10大股东持股情况

　　发行人于2023年12月7日完成股权激励新增股本615万股登记，截至2023年12月7日，公司前十名股东持股情况如下：

　　单位：股

　　四、控股股东及实际控制人情况

　　发行人控股股东及实际控制人为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四名自然人。发行人的控股股东及实际控制人通过一致行动协议对发行人实施控制。发行人上市以来控股股东和实际控制人未发生过变化。

　　截至本上市公告书签署日，陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人合计直接持有发行人71,329,114股，占发行人总股本的30.40%，并通过开化金悦控制发行人3,269,280股，占发行人总股本的1.39%。合计控制发行人74,598,394股，占发行人本次发行前总股本的31.80%。发行人与控股股东之间的产权及控制关系结构图如下：

　　五、公司主要经营状况

　　（一）发行人的主营业务

　　发行人是一家主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆、赤藓糖醇等多种功能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售的高新技术企业，所属行业为农副食品加工业。发行人集研发、生产与销售为一体，生产规模与综合实力位居行业前列，现已成为全球主要的木糖醇和晶体山梨糖醇生产企业之一。

　　发行人生产的木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆、赤藓糖醇等产品广泛应用于食品、饮料、日化等下游行业，具有较高的市场认可度。发行人已与国内外知名食品饮料行业企业建立良好的长期合作关系，产品销往国内市场及欧洲、美洲、亚洲等全球主要国家和地区。

　　多年来，公司一直致力于功能性糖醇产品的研发、技术创新和工艺改进。作为高新技术企业，公司2005年被认定为浙江省级企业技术中心，2019年被认定为国家企业技术中心、中国轻工业糖醇应用技术重点实验室。公司一贯重视与高校及相关科研院所进行研发合作，长期以来与浙江大学、浙江工业大学等知名院校建立了紧密的产学研战略合作关系。公司于2017年成立了“华康-浙江工商大学糖醇应用研发中心”，2018年成立了“浙江省博士后科研工作站”，2020年成立了主要以生产工艺研究、产品应用开发、基础与功能研究为三大方向的现代化糖醇研究院，2022年成立了“国家博士后科研工作站”，构建了汇聚多种社会技术资源的技术创新体系，有效强化了公司在功能性糖醇、淀粉糖等健康食品配料相关领域的产业化和技术创新能力。

　　公司是中国生物发酵产业协会副理事长单位，主导、参与起草了多项国家和行业标准，是木糖、木糖醇、麦芽糖醇、山梨糖醇等四十余项国家标准、行业标准及团体标准的起草单位之一。经过多年持续研发投入，公司先后承担国家火炬计划、浙江省专利战略推进项目、衢州市指导性科技项目计划等多项国家、省、市级科研项目或重大课题，取得了丰富的研发成果，研发成果转化获得中国专利优秀奖、中国轻工业联合会科学技术进步奖一等奖、浙江省专利优秀奖等多项奖励，公司功能性糖醇技术创新团队在衢州市重点创新团队周期考核中考核优秀。

　　（二）发行人的主要产品及用途

　　（三）发行人的市场地位

　　发行人是一家集研发、生产与销售为一体的现代化大型功能性糖醇生产企业，生产规模与综合实力位居行业前列，现已成为全球主要的木糖醇和晶体山梨糖醇生产企业之一。2020年公司木糖醇约占同期国内木糖醇产量的53%，占同期全球木糖醇产量的19%。公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产3万吨山梨糖醇技改项目”于2021年顺利投产，显著提升了发行人的供给能力及市场份额。发行人在巩固木糖醇和晶体山梨糖醇行业领先地位的同时，牢牢把握行业发展契机，积极拓展其他多种功能性糖醇及淀粉糖产品的生产能力。首次公开发行股票募集资金投资项目“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”于2022年5月试车成功，“新增2万吨/年结晶麦芽糖醇节能扩产技改项目”于2022年8月投入生产，形成了相应的协同效应。截至2023年6月30日，公司主要晶体功能性糖醇及淀粉糖产品产能已超过20万吨。

　　公司是中国生物发酵产业协会副理事长单位，主导、参与起草了多项国家和行业标准，是木糖、木糖醇、麦芽糖醇等数十项国家标准、行业标准及团体标准的起草单位之一。经过多年持续研发投入，公司先后承担国家火炬计划、浙江省专利战略推进项目、衢州市指导性科技项目计划等多项国家、省、市级科研项目或重大课题，取得了丰富的研发成果，研发成果转化获得中国专利优秀奖、中国轻工业联合会科学技术进步奖一等奖、浙江省专利优秀奖等多项奖励。

　　公司已通过ISO9001、ISO14001、ISO22000、ISO50001、OHSAS18001、FSSC22000、浙江制造等多项体系认证。公司糖醇检测中心获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，符合ISO/IEC17025认证，生产技术和产品质量达到国际先进水平。公司获得中国轻工业联合会评选的“2021年度中国轻工业食品添加剂及配料行业十强企业”及“2021年中国轻工业科技百强企业”称号，并获得浙江省经济和信息化厅评选的2020年浙江省“隐形冠军”企业、2021年浙江省企业管理对标提升标杆企业。公司凭借木糖醇产品的市场优势以及领先的市场占有率，成功入选工业和信息化部及中国工业经济联合会发布的《制造业单项冠军企业和单项冠军产品名单》，其生产的食品用木糖醇被评为“单项冠军产品”。

　　发行人生产的木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等产品广泛应用于食品、饮料、日化等下游行业，具有较高市场认可度。截至目前，发行人已与玛氏箭牌、亿滋、不凡帝、费列罗、好时、好丽友、可口可乐、百事可乐、康师傅、农夫山泉、娃哈哈、蒙牛等国内外知名食品饮料行业企业建立良好的长期合作关系，产品销往国内市场及欧洲、美洲、亚洲等全球主要国家和地区。

　　（四）公司的主要竞争优势

　　1、完整的产业链优势

　　经过多年发展，公司已围绕木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等主要产品构建了相对完整的产业链。在产业链上游，通过布局木糖生产，保障了木糖醇的原料稳定供应，从源头上确保了产品质量，并有效化解了木糖价格上涨带来的成本压力。在产业链中游，通过致力于功能性糖醇、淀粉糖产品的技术创新和工艺改进，促进了生产效率及产品品质的提升。在产业链下游，通过构建相对完善的销售渠道，确保公司产品有效覆盖了国内及欧洲、美洲、亚洲等世界主要功能性糖醇消费市场。

　　在产业链上游，公司通过下属全资子公司焦作华康、高密同利及联营企业雅华生物开展木糖的生产。焦作华康、高密同利以玉米芯为主要原料生产木糖；雅华生物以半纤维素为主要原料生产木糖。这不仅有效保障了木糖的稳定供应，从源头上确保了产品质量，而且有效化解了木糖价格上涨带来的成本压力，有助于公司保持长期、稳定、持续的盈利能力。

　　在产业链中游，公司一直致力于功能性糖醇、淀粉糖产品的研发、技术创新和工艺改进。公司通过先进的生产工艺、完善的质量管理体系，确保产品质量的稳定性与可靠性，公司已通过ISO9001、ISO14001、ISO22000、ISO50001、OHSAS18001、FSSC22000、浙江制造等多项体系认证。公司糖醇检测中心获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，符合ISO/IEC17025认证，产品质量达到国际先进水平，在功能性糖醇行业内拥有良好口碑，形成较强的品牌优势。

　　在产业链下游，公司以浙江为中心，在境内外构建了相对完善的销售渠道，确保公司产品有效覆盖国内及欧洲、美洲、亚洲等全球主要功能性糖醇消费市场，与玛氏箭牌、亿滋、不凡帝、费列罗、好时、好丽友、可口可乐、百事可乐、康师傅、农夫山泉、娃哈哈、蒙牛等国内外知名食品饮料行业企业建立了良好的长期合作关系。

　　公司通过构建完整的产业链，有效保障了公司核心产品木糖醇原料的稳定供应，有助于降低生产成本，提升产品质量和公司经营业绩，有助于公司保持长期、稳定、持续的盈利能力。

　　2、突出的行业地位优势

　　发行人在功能性糖醇行业内拥有良好口碑，具有较强的品牌优势，是功能性糖醇产业领域的领先企业，经过多年发展，现已成为全球主要的木糖醇和晶体山梨糖醇生产企业之一。2020年公司木糖醇约占同期国内木糖醇产量的53%，占同期全球木糖醇产量的19%。公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产3万吨山梨糖醇技改项目”于2021年顺利投产。2018年11月，发行人凭借木糖醇产品的市场优势以及领先的市场占有率，成功入选工业和信息化部及中国工业经济联合会发布的《第三批制造业单项冠军企业和单项冠军产品名单》，其生产的食品用木糖醇被评为“单项冠军产品”，2022年，公司收到国家工业和信息化部及中国工业经济联合会发布的《关于第六批制造业单项冠军及通过复核的第三批制造业单项冠军企业（产品）的通知》，公司产品顺利通过复核。

　　发行人在巩固木糖醇和晶体山梨糖醇行业领先地位的同时，牢牢把握行业发展契机，积极拓展其他多种功能性糖醇及淀粉糖产品的生产能力。首次公开发行股票募集资金投资项目“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”于2022年5月试车成功，“新增2万吨/年结晶麦芽糖醇节能扩产技改项目”于2022年8月并入生产，形成了相应的协同效应。截至2023年6月30日，公司主要晶体功能性糖醇及淀粉糖产品产能已超过20万吨。

　　3、丰富的产品结构优势

　　通过对行业的多年深耕，公司持续研发、投产新产品，不断完善和丰富产品线。公司在巩固木糖醇行业领先地位的同时，积极拓展山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇及淀粉糖产品的生产，满足客户的多样性需求，形成协同效应。丰富的产品结构为公司带来了多方面的竞争优势。

　　公司不断优化产品结构，在晶体木糖醇、晶体山梨糖醇、晶体麦芽糖醇、晶体赤藓糖醇等高技术含量、高附加值的领域布局发力，提升高附加值产品在收入中的占比，从而有效提升公司的盈利水平。丰富而优化的产品结构，使得公司可根据客户的需求提供差异化的产品，充分满足全球客户和合作伙伴多样化的产品需求，增强为下游客户的服务能力，提升公司的综合竞争力。

　　此外，公司各种功能性糖醇、淀粉糖产品市场价格的波动趋势并不完全相同。公司通过多元化的产品结构，尽量避免企业营收随某一产品价格的变化而出现剧烈波动，有助于降低经营风险，增强持续盈利能力，为公司的稳健发展提供了有力支持。

　　4、领先的技术和研发优势

　　公司高度重视技术研发，将技术研发能力视为增强公司市场竞争力的核心要素，在功能性糖醇、淀粉糖领域积累了较强的技术和研发优势，具体体现为：

　　公司为高新技术企业，2005年被认定为浙江省级企业技术中心，2019年被认定为国家企业技术中心、中国轻工业糖醇应用技术重点实验室。多年来，公司一直致力于功能性糖醇产品的研发、技术创新和工艺改进。公司一贯重视与高校及相关科研院所进行研发合作，长期以来与浙江大学、浙江工业大学等知名院校建立了紧密的产学研战略合作关系。公司于2017年成立了“华康-浙江工商大学糖醇应用研发中心”，2018年成立了“浙江省博士后科研工作站”，2020年成立了主要以生产工艺研究、产品应用开发、基础与功能研究为三大方向的现代化糖醇研究院，2022年成立了“国家博士后科研工作站”，构建了汇聚多种社会技术资源的技术创新体系，有效强化了公司在功能性糖醇、淀粉糖等健康食品配料相关领域的产业化和技术创新能力。

　　公司是中国生物发酵产业协会副理事长单位，主导、参与起草了多项国家和行业标准，是木糖、木糖醇、麦芽糖醇、山梨糖醇等四十余项国家标准及行业标准的起草单位之一。经过多年持续研发投入，公司先后承担国家火炬计划、浙江省专利战略推进项目、衢州市指导性科技项目计划等多项国家、省、市级科研项目或重大课题，取得了丰富的研发成果，研发成果转化获得中国专利优秀奖、中国轻工业联合会科学技术进步奖一等奖、浙江省专利优秀奖等多项奖励，公司功能性糖醇技术创新团队在衢州市重点创新团队周期考核中考核优秀。

　　截至2023年6月30日，公司共获得授权专利255项，其中授权发明专利46项，授权实用新型198项，PCT专利11项。

　　5、众多长期合作的优质客户资源优势

　　经过多年发展，公司已建成立足中国、面向全球市场的产品销售网络，覆盖国内大部分地区以及世界主要发达国家和地区，成功开拓了国内外众多知名客户，具备较强的客户资源优势，主要体现为：

　　公司主要客户为玛氏箭牌、亿滋、不凡帝、费列罗、好时、好丽友、可口可乐、百事可乐、康师傅、农夫山泉、娃哈哈、蒙牛等国内外知名食品饮料行业企业，且与其建立了良好的长期合作关系。该等客户作为行业领先企业，品牌知名度高，业务规模大，其在选择供应商时更加注重供应商的综合实力，注重功能性糖醇质量的稳定性及供货的可靠性，而非完全追求采购成本的最低化。因此，与该等客户建立长期合作关系，不仅体现了公司较强的产品竞争能力及品牌影响力，而且有利于公司进行新产品的市场拓展，提高持续盈利能力。

　　功能性糖醇、淀粉糖产品对安全性、供货稳定性要求较高，客户基于产品质量稳定的要求以及更换成本等方面考虑，一旦确定合作关系后，通常不会轻易更改，客户黏性相对较高。公司与众多国内外知名食品与饮料行业企业建立的长期合作关系，有助于保持公司的持续盈利能力。

　　公司的主要客户来自于食品、饮料、日化等与人们日常生活息息相关的行业。随着全球经济的增长、生活水平的提高以及人们消费理念的升级，预计这些行业也将持续增长。公司的主要客户作为行业领军企业，其业务规模较大，增长稳定，为公司的产品带来了广阔的市场空间。

　　6、专业、稳定的团队优势

　　公司已打造出一支经验丰富、素质优良、具有现代经营意识的管理团队，主要成员保持了较高的稳定性。公司管理团队具有多年从事功能性糖醇行业经营管理的经验，对功能性糖醇行业发展认识深刻，市场敏感性强，能够根据市场竞争状况及公司实际情况，坚持管理创新，逐步建立健全了一整套适合企业自身发展特点的管理模式。同时，公司建立了良好的激励机制，管理团队和核心员工绝大部分直接或间接持有公司股份，有利于增强团队的积极性和凝聚力。此外，公司销售团队具有多年从事糖醇产品销售运作的经验，基于对功能性糖醇产品的深入理解，搭建与下游客户接触的桥梁，不断进行市场开拓，与国内外主要客户建立了长期稳定的业务沟通及合作关系。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：130,302.30万元（13,030,230张，1,303,023手）

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售1,063,367手，即1,063,367,000元，占本次发行总量的81.61%

　　3、发行价格：100元/张

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元

　　5、募集资金总额：人民币130,302.30万元

　　6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2023年12月22日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售后的部分，通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）东方证券承销保荐有限公司包销。

　　7、配售比例

　　原股东优先配售1,063,367手，占本次发行总量的81.61%；网上社会公众投资者实际认购233,390手，占本次发行总量的17.91%；保荐人（主承销商）包销6,266手，占本次发行总量的0.48%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量

　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行可转换公司债券费用为963.77万元（不含税），具体为：

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为130,302.30万元，原股东优先配售1,063,367手，占本次发行总量的81.61%；网上社会公众投资者实际认购233,390手，占本次发行总量的17.91%；保荐人（主承销商）包销6,266手，占本次发行总量的0.48%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐人（主承销商）于2023年12月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验〔2023〕755号”《验证报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行情况

　　（一）本次发行的批准情况

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经2022年9月5日召开的发行人第五届董事会第二十四次会议、2023年3月23日召开的第五届董事会第二十九次会议、2023年8月25日召开的第六届董事会第四次会议及2023年12月20日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，且已经2022年9月22日召开的2022年第五次临时股东大会及2023年4月13日召开的2022年年度股东大会审议通过。

　　发行人关于本次发行的董事会会议和股东大会会议的召集、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法有效，信息披露合法合规。

　　根据有关法律法规的规定，本次发行可转债已经上海证券交易所审核通过，中国证监会已同意公司的注册申请。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　（二）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（三）发行数量、证券面值与发行价格

　　本次可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，共计发行13,030,230张。

　　（四）募集资金专项存储的账户

　　（五）募集资金投向

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过130,302.36万元（含130,302.36万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。

　　（六）募集资金量及募集资金净额

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币130,302.30万元，扣除各项发行费用人民币963.77万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币129,338.53万元。

　　二、本次发行主要条款

　　（一）债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起不超过6年，即自2023年12月25日至2029年12月24日。

　　（二）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（三）债券利率

　　第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

　　（四）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年12月29日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年6月29日至2029年12月24日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。

　　（五）债券评级情况合格

　　资信评级机构对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。

　　（六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利：

　　（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《募集说明书》的相关约定以及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　（5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定获得有关信息；

　　（6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（8）法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转换公司债券存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）公司拟修改《债券持有人会议规则》；

　　（3）公司拟变更本次可转换公司债券的受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；

　　（8）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（10）公司提出债务重组方案的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）债券受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（七）转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为22.66元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。(下转D20版)