(上接D19版)浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

　　(上接D19版)

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。

　　前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　P1为调整后转股价；

　　P0为调整前转股价；

　　n为派送红股或转增股本率；

　　A为增发新股价或配股价；

　　k为增发新股或配股率；

　　D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（八）转股价格向下修正

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（九）赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，股东大会授权的公司董事会或其授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）,公司有权按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券。本次可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足3,000万元时,公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　IA为当期应计利息；

　　B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i为可转换公司债券当年票面利率；

　　t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十）回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被上海证券交易所或中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见第（九）条赎回条款的相关内容。

　　（2）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算方式参见第（九）条赎回条款的相关内容。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（十一）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I为年利息额；

　　B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i为可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（3）到期还本付息方式

　　在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及支付最后一年利息。

　　（十二）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十三）向原股东配售的安排

　　1、优先配售数量

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年12月22日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售5.554元可转债的比例，并按1,000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.005554手可转债。

　　2、原股东的优先认购方式

　　原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。

　　本次发行没有原股东通过网下方式配售。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配华康转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

　　（十四）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十五）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门同意，则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。

　　（十六）违约责任与争议解决机制

　　1、构成可转债违约的情形

　　（1）本次可转债到期未能偿付应付本金；

　　（2）未能偿付本次可转债的到期利息；

　　（3）发行人不履行或违反本协议项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次可转债本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

　　（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

　　（5）在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。

　　2、违约责任及其承担方式

　　债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：

　　（1）要求发行人追加担保；

　　（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；

　　（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；

　　（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

　　如果《受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本次可转债未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次可转债未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本次可转债未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

　　（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

　　①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；

　　②所有迟付的利息及罚息；

　　③所有到期应付的本金；

　　④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；

　　（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

　　（3）债券持有人会议同意的其他措施。

　　如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或各期债券项下的义务。

　　3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

　　根据《债券持有人会议规则》的规定，协议各方应严格遵守本协议之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成本协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。

　　发行人应支付债券受托管理人为履行本协议约定的受托管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而造成的除外。

　　4、争议解决机制

　　《债券持有人会议规则》适用于中国法律并依其解释。

　　《债券持有人会议规则》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对本次发行各方均具有法律约束力。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券持有人会议规则》项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

　　第七节 公司的资信及担保事项

　　一、本次A股可转换公司债券的资信评级情况

　　根据中证鹏元出具的《浙江华康药业股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。

　　在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、公司最近三年债券发行及其偿还情况

　　公司不存在最近三年债券发行情形。

　　四、本公司商业信誉情况

　　公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　公司聘请了资信评级机构对本次发行的可转债进行资信评级。资信评级机构给予公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用等级为AA-。在本次可转债存续期限内，资信评级机构将每年进行一次定期跟踪评级。

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　注：各指标的具体计算公式如下：

　　流动比率=流动资产÷流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

　　资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额

　　EBITDA利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为34.28%、18.96%、31.99%及42.23%，资产负债率维持在较低水平，主要原因为：①报告期内公司盈利能力较强，净利润分别为30,716.72万元、23,670.89万元、31,927.78万元及18,523.07万元；②公司于2021年2月首次公开发行股票并上市，募集资金净额137,477.15万元。报告期内，公司资产规模在扩大的同时，资产负债率整体维持在较低水平，长期偿债能力良好。

　　报告期各期末，公司的流动比率分别为1.58、3.96、2.78及2.50，速动比率分别为1.18、3.52、2.42及2.16。整体来看，公司流动性良好，短期偿债风险较小。2020年度，发行人主要通过银行借款进行融资，其中短期借款占比较高，因此导致报告期内流动比率和速动比率相对较低。2021年初，随着公司首次公开发行股票并上市募集资金的到位，公司流动比率和速动比率均大幅度提升。2022年，公司为满足日常生产经营的需求，通过银行借入短期借款，导致公司流动比率和速动比率有所下降。2023年1-6月，公司一年内到期的非流动负债有所增加，导致流动比率及速动比率有所下降。

　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为42,268.89万元、34,920.26万元、47,032.87万元及30,838.94万元，EBITDA利息保障倍数分别为50.06、89.63、33.04及18.40，公司获利能力对偿还债务的保证程度较高。

　　综上所述，公司经营情况良好，资产和负债结构合理，具有较强的债务偿还能力。2021年公司首次公开发行股票完成后，随着募集资金投资项目盈利能力逐步体现，公司的偿债能力将显著增强。

　　第九节 财务与会计情况

　　一、财务报告及审计情况

　　公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告经由公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为天健审〔2021〕1278号、天健审〔2022〕3018号以及天健审〔2023〕868号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。

　　公司于2023年8月30日披露了2023年半年度报告，2023年半年度财务报告未经审计。2023年半年度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据亦未发生重大不利变化。

　　除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明以公司合并报表口径数据为基础。

　　二、最近三年一期的主要财务数据及财务指标

　　（一）合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　（二）主要财务指标

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末股本

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

　　存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额

　　EBITDA利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

　　每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

　　每股净现金流量=净现金流量/期末股本总额

　　研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入×100%

　　（三）净资产收益率及每股收益

　　公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　1、加权平均净资产收益率计算

　　加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、基本每股收益计算

　　基本每股收益=P0÷S

　　S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、稀释每股收益计算

　　稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

　　公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　（四）非经常性损益明细

　　报告期内，公司非经常性损益如下表所示：

　　单位：元

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格22.66元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加130,302.30万元，总股本增加约5,750.32万股。

　　第十节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、公司住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、公司资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、公司没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐人及其意见

　　一、保荐人（主承销商）相关情况

　　保荐人（主承销商）东方证券承销保荐有限公司认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，华康转债具备在上交所上市的条件。东方证券承销保荐有限公司同意推荐华康转债在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　特此公告。

　　发行人：浙江华康药业股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

　　2024年1月11日

　　保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

　　2024年1月11日