昇兴集团股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2024-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二次会议于2024年1月10日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路公司会议室以现场与通讯相结合的会议方式召开。本次会议通知于2024年1月5日以专人递送、电话和电子邮件等方式发出。本次会议由公司董事长林永保先生主持，应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，公司监事和总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　　经与会董事审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司对外投资设立子公司的议案》。表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案内容详见与本决议公告同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn，下同）的《关于公司对外投资设立子公司的公告》。

　　二、 审议通过《关于接受财务资助暨关联交易的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避表决，董事长林永保先生、董事林斌先生回避表决。

　　该议案内容详见与本决议公告同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于接受财务资助暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2024年1月11日

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2024-006

　　昇兴集团股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2024年1月10日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路公司会议室以现场会议方式召开。会议通知于2024年1月5日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事及有关人员。本次会议由监事会主席陈培铭先生主持，应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　　经与会监事审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审议，监事会认为：本次福州太平洋向公司提供财务资助的事项履行了关联交易决策程序，关联董事均回避了表决；本次关联交易事项旨在满足公司日常经营的资金需求，有利于公司持续稳定发展，借款利率符合公平合理的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　该议案内容详见与本决议公告同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）的《关于接受财务资助暨关联交易的公告》。

　　备查文件

　　《昇兴集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司监事会

　　2024年1月11日

　　证券代码：002752         证券简称：昇兴股份        公告编号：2024-007

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于公司对外投资设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、公司拟在福建省泉州市石狮市投资建设新能源结构件研发生产销售项目，并设立全资子公司“昇兴（泉州）新能源科技有限公司（暂定名）”作为项目实施主体，项目总投资为人民币1亿元，注册资本暂定为人民币3,000万元，本项目将主要生产各种规格的新能源电池精密结构件，用于新能源汽车和储能电池等。

　　2、2024年1月10日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于公司对外投资设立子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司《章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议批准。

　　3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟设立子公司的基本情况

　　1、公司名称：昇兴（泉州）新能源科技有限公司（暂定名）

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：暂定为人民币3,000万元

　　4、股权结构：昇兴股份以现金认缴出资150万元人民币，持股5%；昇兴（香港）有限公司以现金认缴出资2,850万元人民币，持股95%。

　　5、法定代表人：林斌

　　6、住所：福建省泉州市石狮市祥芝镇海洋科技园区

　　7、经营范围：从事电池结构件的模具设计研发，模具制造、模具销售、电池零配件生产、电池零配件销售、金属制品研发、金属制品制造、金属制品销售、金属结构制造、金属结构销售、金属链条及其他金属制品销售、新能源汽车生产测试设备销售、汽车零部件及配件制造、汽车零配件批发、工程和技术研究和试验发展、货物进出口、技术进出口。

　　（上述涉及登记事项以企业注册登记机关最终审核通过的为准。）

　　三、 项目情况

　　（一）项目背景

　　新能源电池精密结构件主要为金属壳体、盖板、连接片等，是锂电池及锂电池组的主要构成材料之一。

　　下游新能源电池行业需求长期增长的主要驱动因素是全球节能减排的需求和电池技术进步的带动。随着新能源汽车和储能行业的快速发展，新能源电池的需求量也持续增长。作为新能源电池的重要组成部件，新能源电池精密结构件的增长也主要来自于下游新能源电池在动力电池和储能产业的应用领域的拉动。根据高工产业研究院（GGII）发布的数据，2022年我国动力电池出货量480GWh，同比增长超1倍；储能电池出货量130GWh，同比增长1.7倍。2023年前三季度，我国动力锂电池出货量445GWh，同比增长35%；储能电池出货量达到127GWh，同比上涨44%，已经接近2022年全年的出货量。预计新能源电池结构件仍有长期增长空间。

　　公司从事金属包装行业30多年，主要服务于饮料啤酒行业，在金属制品的研发、生产制造、相关模具设计和设备制造等方面有多年的经验积累，这是公司此次决策进入新能源精密结构件领域的重要基础。

　　（二）项目基本情况

　　1、项目名称：新能源结构件研发生产销售项目

　　2、项目用地：土地系公司泉州分公司所有，计划租用其厂房及仓库。

　　3、项目投资情况

　　项目总投资估算为1亿元，其中设备投资约为8,000万元，车间布局改造500万元，铺底流动资金1,500万元。

　　4、项目建设期：12个月

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次投资的目的及对公司的影响

　　随着新能源汽车与储能领域进入高速增长期，市场对动力和储能电池的需求不断增加，应用于电池的精密结构件市场也将迎来高速发展，公司作为金属包装行业头部企业，有产业基础进入精密结构件领域，投资该领域可以获得市场增长的机会，并为企业带来长期收益。

　　公司在金属包装领域已有三十余年成熟的生产制造管理经验、先进的制造工艺、规模化的生产优势及严格的产品质量控制优势，运用到新能源电池结构件自动化生产制造中，确保产品高精密度与质量的稳定性、提升生产效率、提高自动化水平。

　　公司本次对外投资是公司在新能源电池结构件业务的全新布局，将推动公司在食品饮料金属包装之外新应用领域的发展，从而创造新的盈利增长点。本次投资符合公司战略与发展规划，将不断提高公司的综合竞争力，有利于公司的长远发展，并对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

　　（二）存在的主要风险

　　1、技术风险：公司在金属包装行业有30多年的经验技术积累，但是这些经验技术积累主要来自于啤酒饮料金属易拉罐，如何将这些经验技术积累快速迁移运用到新能源电池结构件产品研发制造，并不断迭代，进而形成技术壁垒和竞争优势，仍存在一定的挑战。公司目前虽已有一定进展，但仍然需要结合新进入领域的特点，积极主动地调整人员组织、部门设置、流程管理等方面，并加大研发投入，以尽快实现技术突破。

　　2、市场风险：公司以往主要服务于啤酒饮料行业客户，与新能源电池结构件的客户迥然不同，呈现行业周期变化快、技术等级要求高、准入资格要求多等特点。公司目前已有一定的客户接触积累，但还需要尽快适应新领域客户的需求，建立专门的营销力量，大力拓展客户。

　　3、管理风险：公司此次进入新的业务领域，主要依托是公司30年金属包装行业的技术积累，但是新业务领域在很多其他方面仍与公司传统业务存在较大不同，也需要公司在组织结构、财务策略、人才建设、生产管理、资源分配等综合管理的诸多方面做出相应的调整。公司也将非常重视管理风险的防范，审慎地进入新业务领域，做好短期利益和长期战略的均衡。

　　本次投资事项的后续进展，公司将按照相关法律法规及《公司章程》规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2024年1月11日

　　证券代码：002752          证券简称：昇兴股份         公告编号：2024-008

　　昇兴集团股份有限公司关于

　　接受财务资助暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“昇兴股份”）于2024年1月10日召开第五届董事会第二次会议，本次会议在关联董事林永保、林斌回避表决的情况下，由其余非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，现将该议案所涉事项的具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为满足公司日常生产经营的资金需求，太平洋制罐（福州）集团有限公司（以下简称“福州太平洋”）拟向公司提供不超过人民币 5,000 万元的财务资助，期限自本事项经公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，利率按一年期贷款市场报价利率（LPR）执行。公司可根据实际情况在前述财务资助的期限及额度内循环使用，可提前还款。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　（二）本次交易属于公司与关联方之间的关联交易

　　福州太平洋为公司控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次财务资助事项构成关联交易。

　　（三）审批情况

　　本次关联交易事项已经全体独立董事过半数同意，并于2024年1月10日由公司第五届董事会第二次会议审议通过。关联董事林永保、林斌对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项。

　　本次财务资助金额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为1.76%，低于5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助事项无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，亦无需经过有关部门批准。

　　二、交易对方/关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　（二）简要历史沿革

　　1、2018年11月成立

　　福州太平洋成立于2018年11月，系由福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州源丰投资管理有限公司共同出资设立的有限责任公司。福州太平洋成立时的注册资本为20,000万元，其中福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）认缴出资19,900.00万元，占注册资本的99.50%；福州源丰投资管理有限公司认缴出资100.00万元，占注册资本的0.50%。该两个股东均未向福州太平洋实际缴纳出资。

　　2、2019年2月股权转让和6月注册资本变更

　　2019年2月，昇兴控股收购福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州源丰投资管理有限公司分别持有的福州太平洋99.50%和0.50%股权，福州太平洋成为昇兴控股直接控股的全资子公司。在转让时，福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州源丰投资管理有限公司均未向福州太平洋实际缴纳出资。转让完成后，昇兴控股将福州太平洋的注册资本由20,000万元变更为25,000万元。2019年6月，福州太平洋注册资本由25,000万元变更为40,000万元。

　　3、2019年8月股权变更

　　2019年8月，昇兴控股将其直接持有的福州太平洋100%股权全部转让给其全资子公司昇洋发展，福州太平洋成为昇洋发展的全资子公司暨昇兴控股的全资孙公司。

　　4、2020年5月注册资本变更

　　2020年5月，福州太平洋的注册资本由40,000万元变更为60,000万元。

　　（三） 主要业务和财务基本情况

　　单位：万元

　　（四）与上市公司的关联关系

　　昇兴控股持有昇洋发展100%股权，昇洋发展持有福州太平洋100%股权，因此，福州太平洋为公司控股股东昇兴控股的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福州太平洋为公司关联方，本次财务资助事项构成关联交易。

　　（五）福州太平洋不是失信被执行人

　　根据最高人民法院网站“全国法院被执行人信息查询”的查询结果，福州太平洋不是失信被执行人。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　福州太平洋拟向公司提供不超过人民币 5,000万元的财务资助，期限自本事项经公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，利率按一年期贷款市场报价利率（LPR）执行。公司可根据实际情况在前述财务资助的期限及额度内循环使用，可提前还款。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　经双方平等协商，福州太平洋对公司提供的财务资助的利率为全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），具体以公司与关联方签订的具体合同为准。本次关联交易定价公允合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　福州太平洋对公司提供财务资助，且无须公司提供任何抵押和担保，系对公司未来发展的支持，能够更好地支持公司经营发展、满足经营资金需求。本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，有利于提高公司融资效率，不存在损害中小股东及公司利益的情形。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2024年年初至本公告披露日，公司及子公司与福州太平洋无已发生的关联交易，关联交易余额为1,779.49万元，为公司向福州太平洋的借款及产生的利息。

　　七、独立董事过半数同意意见

　　本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事认为：本次关联交易有利于提高公司融资效率，支持公司业务发展，福州太平洋向公司提供财务资助，利率按一年期贷款市场报价利率（LPR）执行，定价公允合理，且公司无需提供担保，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。本次交易符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们一致同意将《关于接受财务资助暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二次会议审议，关联董事需回避表决。

　　八、监事会意见

　　公司于2024年1月10日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，并发表如下意见：

　　本次福州太平洋向公司提供财务资助的事项履行了关联交易决策程序，关联董事均回避了表决；本次关联交易事项旨在满足公司日常经营的资金需求，有利于公司持续稳定发展，借款利率符合公平合理的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　九、备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；

　　2、《昇兴集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；

　　3、《昇兴集团股份有限公司第五届董事会第一次独立董事专门会议决议》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2024年1月11日