九号有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：689009             证券简称：九号公司            公告编号：2024-001

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　九号有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2024年1月10日召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《九号有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-002）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　2、审议通过《关于授权董事长签署银行账户相关事项的议案》

　　公司董事会同意授权董事长高禄峰先生或董事长指定的授权代表全权代表公司签署银行开立账户、销户、变更等文件。授权期限自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　九号有限公司

　　董事会

　　2024年1月11日

　　证券代码：689009               证券简称：九号公司              公告编号：2024-002

　　九号有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购

　　公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 九号有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司股份，主要内容如下：

　　1、回购的股份将先用于股权激励计划或员工持股计划，如后续未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若国家对相关政策作出调整，则本回购方案将按调整后的政策实施；

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币30,000 万元（含），不超过人民币 50,000 万元（含）；

　　3、回购价格：不超过人民币58.00  元/份（含）；

　　4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内；

　　5、回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　公司董事、高级管理人员、实际控制人、回购提议人在未来3 个月无主动减持计划，未来6个月若存在减持计划将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　公司其他持股5%以上存托凭证持有人People Better Limited在公司回购期间的未来3个月、未来6个月内尚无明确的减持计划；HSG GF Holdco III-A, Ltd.在公司回购期间的未来3个月、未来6个月内存在减持的可能，尚无明确减持计划，若上述存托凭证持有人拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟先用于后续股权激励计划或员工持股计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则存在回购的股份予以注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年 1 月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　（二）根据《公司章程》8.3条之规定，本次回购无需提交公司股东大会审议。

　　（三）2023 年12月26日，公司董事长、实际控制人高禄峰先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分中国存托凭证（CDR）。详细内容请见公司于2023年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-081）。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份将先用于股权激励计划或员工持股计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购的股份应全部予以注销。

　　（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（三）回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。        如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、在回购期限内，回购股份总金额达到下限后，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　4、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和本所规定的其他情形。

　　（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准：

　　本次拟回购数量以58元/份进行测算，具体的回购数量及占公司存托凭证总数的比例以回购完毕或回购实施期届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五）本次回购的价格：不超过人民币 58.00 元/份（含），回购价格上限高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。现作合理性说明如下：结合近期资本市场环境及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施股份回购，并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，公司决定将本次回购股份的价格区间上限定为58.00 元/份（含），具体回购价格由公司董事会授权管理层在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。

　　（六）本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币30,000万元（含）和上限人民币50,000万元（含），回购价格上限人民币58.00元/份进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司流动资产802,654.27万元，总资产1,081,370.70万元，归属于上市公司股东的所有者权益529,114.22万元，按照本次回购资金上限50,000万元测算，分别占上述财务数据的6.23%、4.62%、9.45%。综合考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司的上市地位。

　　（九）公司董高、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　2023年9月19日，公司高级管理人员凡孝金先生、刘淼先生因第二类限制性股票分别归属公司存托凭证46,000份、50,600份。2023年9月28日，公司高级管理人员赵欣先生因第二类限制性股票归属公司存托凭证34,500份。2023 年10 月17日，公司高级管理人员陶运峰先生、赵欣先生、朱坤先生因员工认股期权计划分别行权公司存托凭证 900,000份、 404,850份、 300,000份。上述内容具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　除上述情况外，公司其他董事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司存托凭证的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；截至本公告披露日，在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十）上市公司向董高、实际控制人、回购提议人、5%以上存托凭证持有人问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　公司董事、高级管理人员、实际控制人、回购提议人未来3 个月无主动减持计划，未来6个月若存在减持计划将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　公司其他持股5%以上存托凭证持有人People Better Limited在公司回购期间的未来3个月、未来6个月内尚无明确的减持计划；HSG GF Holdco III-A, Ltd.在公司回购期间的未来3个月、未来6个月内存在减持的可能，尚无明确减持计划，若上述存托凭证持有人拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）提议人提议回购的相关情况

　　提议人高禄峰先生系公司董事长、实际控制人。2023年12月26日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司长期价值的认可和未来发展的信心，维护公司全体存托凭证持有人利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，促进公司长远、健康、持续发展，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间及未来3 个月无主动减持计划，未来6个月若存在减持计划将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投同意票。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于股权激励计划或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。公司将根据证券市场变化确定实施进度，若回购后公司未能在上述期限内实施股权激励计划或员工持股计划，或未能将所回购股份全部授出，则未使用的回购股份将予以注销，届时，公司将严格按照相关规定，就注销股份事项履行相关程序，并根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营。若发生注销情形，公司将依照相关规定，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户、银行账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟先用于股权激励计划或员工持股计划，如后续未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内使用完毕已回购股份，则存在回购的股份予以注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　九号有限公司

　　董事会

　　2024年1月11日