辽宁鼎际得石化股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知（下转C60版）

　　证券代码：603255        证券简称：鼎际得       公告编号：2024-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年1月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月29日  13点30分

　　召开地点：辽宁鼎际得石化股份有限公司会议室（营口市老边区柳树镇）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月29日

　　至2024年1月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事吉瑞先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的公告。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月20日及同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：议案2-5、议案7-16

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2-4、议案7-16

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2-4

　　应回避表决的关联股东名称：作为公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划的拟激励对象的股东及与拟激励对象存在关联关系的股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）会议登记方式

　　个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

　　法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证明、材料的复印件。

　　（二）会议登记地点：辽宁省营口市老边区柳树镇辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会办公室。

　　（三）会议登记时间：2024年1月23日（上午9：00-11：00，下午14：00-17：00

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人的交通、食宿费用等自理。

　　（二）请参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）股东委托代理人出席的，请在会议签到册上注明受托出席的情况。

　　（四）会议联系方式

　　1、联系地址：辽宁省营口市老边区柳树镇辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会办公室

　　2、联系电话：0417-3907770

　　3、联系人：王恒

　　4、电子邮箱：djdsh@djdsh.com

　　特此公告。

　　辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会

　　2024年1月12日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　辽宁鼎际得石化股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议

　　辽宁鼎际得石化股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　辽宁鼎际得石化股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月29日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603255            证券简称：鼎际得            公告编号：2024-004

　　辽宁鼎际得石化股份有限公司

　　2024年第一期股票期权与限制性股票

　　激励计划(草案)摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　股权激励方式：股票期权与限制性股票。

　　股份来源：辽宁鼎际得石化股份有限公司(以下简称“公司”)向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计174.50万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,448.17万股的1.30%。其中首次授予144.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.07%，约占本激励计划拟授予权益总数的82.81%；预留授予30.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.22%，约占本激励计划拟授予权益总数的17.19%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。授予情况具体如下：

　　（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予35.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,448.17万股的0.26%。股票期权激励计划为一次授予，无预留权益。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。

　　（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予139.50万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,448.17万股的1.04%；其中首次授予109.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,448.17万股的0.81%，约占本次授予限制性股票总额的78.49%；预留30.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,448.17万股的0.22%，约占本次授予限制性股票总额的21.51%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：辽宁鼎际得石化股份有限公司

　　法定代表人：张再明

　　注册资本：13448.1667万

　　成立日期：2004年5月12日

　　经营范围：生产、销售：烯烃聚合高效催化剂、聚乙烯催化剂、抗氧剂及其副产品（除危险品）、改性剂、预混剂、抗静电剂、成核剂、硬脂酸盐、给电子体、精细化工产品（以上产品生产过程中所需原材料及产品涉及危险化学品的除外）；氮（压缩的）、聚丙烯催化剂（副产品：盐酸）；批发(无仓储)：三乙基铝、异丁烯、苯酚、乙烯[压缩的]、乙烯[液化的]；货物及技术进出口、危险品货物运输（2类1项，2类2项，3类，8类，剧毒化学品除外）、普通货物运输；动产（除危险品）及不动产租赁品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　注册地址：辽宁省营口市老边区柳树镇石灰村

　　上市时间：2022年8月18日

　　公司简介：公司是国内少数同时具备高分子材料高效能催化剂和化学助剂产品的专业提供商，形成了聚烯烃高效能催化剂和化学助剂的研发、生产和销售为一体的业务体系，公司致力于为高分子材料行业提供专业化、定制化的产品。公司自设立以来，一直专注于聚烯烃催化剂领域的研发积累，已形成了以齐格勒-纳塔第四代催化剂为核心的产品序列，并在茂金属催化剂进行了研发布局，能够覆盖聚烯烃的主流生产工艺，是国内主要聚烯烃催化剂供应商之一。公司主要产品通过瑞士SGS认证，广泛应用于塑料等高分子材料。公司与主要客户保持长期稳定的合作关系，客户覆盖中石油、中石化、中海油、中国中化、国家能源集团、延长石油、中煤集团、恒力石化、浙江石化、万华化学、宝丰能源等大型国企或上市公司。

　　(二)公司2020年—2022年业绩情况

　　单位：元 币种：人民币

　　(三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由7名董事构成，分别是：董事长张再明先生，董事辛伟荣先生、玄永强先生、阎冰先生，独立董事吉瑞先生、郭杨龙先生、宋正奇先生。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席及职工代表监事尹楠先生，监事燕兆勇先生、张寨旭先生。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员8人，分别是：王恒先生、池素娟女士、吴春叶先生、佟秀永先生、李金阁先生、计良连先生、祝平先生、吴晓明先生。

　　二、股权激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　四、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计174.50万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,448.17万股的1.30%。其中首次授予144.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.07%，约占本激励计划拟授予权益总数的82.81%；预留授予30.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.22%，约占本激励计划拟授予权益总数的17.19%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。授予情况具体如下：

　　股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予35.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,448.17万股的0.26%。股票期权激励计划为一次授予，无预留权益。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。

　　限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予139.50万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,448.17万股的1.04%；其中首次授予109.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,448.17万股的0.81%，约占本次授予限制性股票总额的78.49%；预留30.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,448.17万股的0.22%，约占本次授予限制性股票总额的21.51%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司尚在实施2023年第三次临时股东大会审议通过的2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划，其中:公司于2023年6月7日完成2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记，向23名激励对象授予限制性股票44.00万份，于2023年6月30日完成2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记，向25名激励对象授予限制性股票101.50万股。本激励计划与前述正在实施的股权激励计划相互独立。

　　五、股权激励计划激励对象范围及分配

　　(一)激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干人员及核心技术人员(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。

　　(二)激励对象的范围

　　本激励计划拟授予股票期权及首次授予限制性股票的激励对象共计49人，包括：

　　1、公司高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员、业务骨干人员及核心技术人员；

　　激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定、监事会核查，须报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

　　所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司具有雇佣或劳务关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

　　(三)激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　3、公司聘请律师事务所对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的相关规定出具专业意见。

　　4、由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

　　(四)激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，应履行回避表决的义务。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，应履行回避表决的义务。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。

　　六、股票期权行权价格/限制性股票授予价格及其确定方法

　　(一)授予股票期权的行权价格及其确定方法

　　1、授予股票期权的行权价格

　　股票期权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。

　　本次授予股票期权的行权价格为36.40元/股，即公司董事会按照本计划规定的程序确定满足生效条件后，激励对象可以每股36.40元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。。

　　2、股票期权的行权价格的确定方法

　　以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格的较高者作为本次授予行权价：

　　(1)本计划草案及摘要公布前1个交易日的公司A股股票交易均价，即36.40元/股；

　　(2)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股36.40元。

　　(3)公司A股股票的单位面值（1元）。

　　(二)限制性股票的授予价格及其确定方法

　　1、首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为18.20元/股 ，即公司董事会按照本计划规定的程序确定满足生效条件后，激励对象可以每股18.20元 的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

　　2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　以下列价格的较高者作为首次授予限制性股票的授予价格：

　　(1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股36.40元的50%，为每股18.20元；

　　(2)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股36.40元的50%，为每股 18.20元。

　　(3)公司A股股票的单位面值（1元）。

　　3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股18.20元 。预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　七、本激励计划的相关时间安排

　　(一)股票期权激励计划的时间安排

　　1、股票期权激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

　　2、授权日

　　授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　3、等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　(1)上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　(2)上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　5、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　(1)激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　(3)在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(二)限制性股票激励计划的时间安排

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　(1)上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　(2)上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　3、限制性股票的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起24个月、36个月。本激励计划预留授予部分的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　本激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　4、禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　(1)激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　(3)在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件

　　(一)股票期权的授予、行权条件

　　1、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　(1)公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　(2)激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　(1)公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　(2)激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　(3)公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：

　　1、 上述“主营业务收入”是指经审计的上市公司主营业务收入。

　　2、 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　3、 上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照股票期权激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。

　　(4)个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例：

　　若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面标准系数Y。

　　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

　　若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权的股票期权由公司注销。

　　(5)考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划股票期权考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　为实现公司战略规划及经营目标，保持综合竞争力，公司层面选取了主营业务收入增长率和净利润增长率作为反映企业盈利能力及成长性的指标，同时结合了无被监管部门通报的安全、环保事故的要求，体现了公司安全环保的理念和要求。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以2023年主营业务收入为基数，2024年-2026年主营业务收入逐年增长不低于10%，以及以2023年净利润为基数，2024年-2026年净利润逐年增长不低于10%的业绩目标。

　　公司还设置了个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在前一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及对应的行权比例。

　　对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　(二)限制性股票的授予、解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　(1)公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　(2)激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　(1)公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　(2)激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格加同期银行存款利息回购注销；某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格加同期银行存款利息回购注销。

　　(3)公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票分两期进行解除限售，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本激励计划限制性股票（含预留）解除限售期业绩考核目标如下：

　　注：

　　1、上述“主营业务收入”是指经审计的上市公司主营业务收入。

　　2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

　　(4)子公司石化科技业绩考核要求

　　本激励计划限制性股票（含预留）解除限售期石化科技的业绩考核目标如下所示：

　　注：

　　1、上述“净利润”指经审计的子公司石化科技的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　解除限售条件达成，则激励对象持有限制性股票按照计划规定比例解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

　　(5)个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其解除限售的比例：

　　在激励对象不属于子公司石化科技员工的情况下，若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数Y；在激励对象属于子公司石化科技员工的情况下，若当年度公司层面业绩考核及子公司石化科技业绩考核同时达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数Y。

　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

　　若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

　　(6)考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划限制性股票考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考核指标分为三个层次：上市公司层面业绩考核、子公司石化科技业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

　　为实现公司战略规划及经营目标，保持综合竞争力，公司层面选取了主营业务收入增长率和净利润增长率作为反映企业盈利能力及成长性的指标，同时结合了无被监管部门通报的安全、环保事故的要求，体现了公司安全环保的理念和要求。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以2023年主营业务收入为基数，2025年、2026年增长率分别不低于21.00%和33.10%的业绩目标；以及以2023年净利润为基数，2025年、2026年增长率分别不低于21.00%和33.10%的业绩目标。

　　对激励对象属于子公司石化科技员工的情况向下，子公司石化科技设置考核条件。在达到一定考核要求的前提下，属于子公司石化科技员工的激励对象方可按设定解锁限制性股票。该考核指标能够带动子公司对业绩的敏感度，积极应对公司设置的业绩条件。

　　公司还设置了个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在前一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及对应的解除限售比例。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、本激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序

　　(一)股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在激励对象在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：

　　(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　(2)配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　(3)缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　(4)派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　(2)配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　(3)缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　(4)派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　(5)增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据股票期权激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和股票期权激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　(二)限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　(2)配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　(3)缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　(4)派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　(2)配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　(3)缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　(4)派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　(5)增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

　　4、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　十、股权激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

　　7、公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　（二）股票期权与限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。

　　6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）股票期权行权的程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权方式。

　　（四）限制性股票解除限售的程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（五）本激励计划的变更、终止程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

　　2)降低行权价格/授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。

　　（3）公司应及时履行公告义务。

　　（4）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　（5）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（4）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权/回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　（5）公司在履行终止实施本激励计划相应审议程序后，及时向登记结算机构申请办理股票期权的注销手续。公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

　　（6）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　十一、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露、登记等义务。

　　4、公司应当根据法律、法规、本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司与激励对象应当相互配合，完成授予（授权）、解除限售、行权等事宜。

　　6、若激励对象发生不符合激励对象条件情形，或激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或存在向公司作出虚假陈述和承诺、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等等行为损害公司和/或公司关联方利益或声誉等情形的，公司有权根据本激励计划的规定注销其相应的未行权的股票期权并回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定向其进行追偿。

　　7、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　8、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

　　9、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当依照法律、法规、本激励计划以及相关约定持有及转让股票期权及行权后的公司股票，以及限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。

　　7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

　　8、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。

　　9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司/激励对象发生变动的处理

　　（一）公司发生变化的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（下转C60版）