浪潮软件股份有限公司 第十届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600756           证券简称：浪潮软件          公告编号：临2024-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议于2024年1月14日以通讯方式召开，会议通知于2024年1月12日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，本次会议由赵绍祥先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，一致审议并通过如下议案：

　　一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案

　　关于公司向特定对象发行股票方案，董事会逐项审议了以下议案：

　　1、发行股票种类与面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东浪潮软件科技有限公司（以下简称“浪潮科技”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第五次会议决议公告日，发行股票价格为10.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股份数量不超过25,530,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、限售期

　　本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。

　　本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、本次发行前公司滚存利润的安排

　　本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次发行预计募集资金总额不超过27,929.82万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、本次向特定对象发行决议的有效期

　　与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　三、关于《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》的议案

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司董事会认为，本次发行募集资金的使用与安排符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司未来整体战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、关于《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的议案

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　公司董事会认为，本次发行根据实际情况选择符合的证券产品，具有合理的背景与目的。发行对象选择范围、数量和标准适当；本次发行定价的原则、依据、方法和程序合理；发行方式可行；发行方案公平、合理。公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　公司董事会认为，关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次发行对象为公司控股股东浪潮科技，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案

　　针对公司本次向特定对象发行股票，同意公司与浪潮科技签署《浪潮软件股份有限公司与浪潮软件科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案

　　为进一步规范和完善公司建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《公司章程》等相关规定，制订了《浪潮软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的议案

　　公司拟向控股股东浪潮科技发行人民币普通股股票，为保证本次向特定对象发行股票工作顺利进行，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会（并在法律、法规及《公司章程》允许的范围内由董事会授权公司董事长），从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）根据向特定对象发行股票相关法律、法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次向特定对象发行具体方案及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；

　　（二）根据具体情况确定并实施本次向特定对象发行的具体方案，其中包括在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、认购比例、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（三）根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；

　　（四）办理募集资金专项存放账户的设立事宜；

　　（五）签署本次向特定对象发行股票相关文件、合同和协议，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（六）签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　（七）根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；

　　（八）决定并聘请本次向特定对象发行股票的中介机构，签署与本次向特定对象发行股票相关的各项协议及文件；

　　（九）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；

　　（十）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（十一）办理与本次向特定对象发行股票相关的其他事宜；

　　（十二）本授权有效期为自股东大会通过之日起十二个月。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、关于修订《浪潮软件股份有限公司募集资金管理制度》的议案

　　鉴于，中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金存放、使用和管理的相关规定进行了修订，为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司对现行《募集资金管理制度》进行修订。

　　具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浪潮软件股份有限公司募集资金管理制度（2024年1月修订）》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、关于暂不召开公司股东大会的议案

　　鉴于相关工作总体安排，公司董事会决定暂不召开公司股东大会审议本次交易的相关事项，公司董事会将另行发布召开公司股东大会的通知，提请股东大会审议向特定对象发行股票相关事项。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司

　　董事会

　　二二四年一月十四日

　　证券代码：600756           证券简称：浪潮软件          公告编号：临2024-006

　　浪潮软件股份有限公司关于

　　向特定对象发行股票摊薄即期回报、

　　采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体如下：

　　一、本次发行的影响分析

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，在公司盈利的情况下，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2024年11月末完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为人民币27,929.82万元（不考虑发行费用等的影响）；假设本次向特定对象发行股票的价格为10.94元/股（该价格为2024年1月15日前二十个交易日交易均价的80%），以此测算本次发行股票数量为2,553.00万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为6,378.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,701.61万元。假设公司2023年度的净利润较2022年度上涨10%，即假设2023年全年归属于母公司所有者的净利润及全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,016.09万元和6,271.77万元。假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响，且公司2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年增幅分别按-10%、0%和10%计算（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、仅考虑本次向特定对象发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股、员工持股以及其他因素导致股本发生的变化；

　　6、在预测公司净资产时，除本次向特定对象发行股票募集资金、净利润之外，假设不存在其他因素对净资产的影响；

　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况?

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施?

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，将实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；大力推进产业协同布局，进一步增强公司竞争力；加强募集资金管理，确保募集资金使用规范；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。

　　（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

　　公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）大力推进产业协同布局，进一步增强公司竞争力

　　公司产业布局持续完善。公司不断延伸一体化产业链，持续丰富产品种类并进一步完善产品结构，巩固主业核心竞争力，提升产品盈利能力，增强抵御市场风险能力。

　　（四）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。

　　四、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺?

　　（一）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　（二）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　7、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司

　　董事会

　　二二四年一月十四日

　　证券代码：600756            证券简称：浪潮软件            公告编号：临2024-002

　　浪潮软件股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议于2024年1月14日以通讯方式召开，会议通知于2024年1月12日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。监事会主席赵新先生主持此次会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，一致审议并通过如下议案：

　　一、 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案

　　关于公司向特定对象发行股票方案，监事会逐项审议了以下议案：

　　1、发行股票种类与面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东浪潮软件科技有限公司（以下简称“浪潮科技”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第五次会议决议公告日，发行股票价格为10.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股份数量不超过25,530,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、限售期

　　本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。

　　本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、本次发行前公司滚存利润的安排

　　本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次发行预计募集资金总额不超过27,929.82万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、本次向特定对象发行决议的有效期

　　与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　三、关于《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》的议案

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、关于《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、关于《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的议案

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次发行对象为公司控股股东浪潮科技，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案

　　针对公司本次向特定对象发行股票，同意公司与浪潮科技签署《浪潮软件股份有限公司与浪潮软件科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案

　　为进一步规范和完善公司建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《公司章程》等相关规定，制订了《浪潮软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述第一至第十项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司

　　监事会

　　二二四年一月十四日

　　证券代码：600756           证券简称：浪潮软件          公告编号：临2024-004

　　浪潮软件股份有限公司关于

　　无需编制前次募集资金使用情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月14日召开的第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》之规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司

　　董事会

　　二二四年一月十四日

　　证券代码：600756           证券简称：浪潮软件          公告编号：临2024-005

　　浪潮软件股份有限公司关于

　　本次向特定对象发行股票不存在直接或

　　通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月14日召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案。根据相关法律、法规的要求，现就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司

　　董事会

　　二二四年一月十四日

　　证券代码：600756           证券简称：浪潮软件          公告编号：临2024-007

　　浪潮软件股份有限公司

　　关于与特定对象签订附条件生效的

　　股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 浪潮软件股份有限公司（以下简称 “公司”）拟向特定对象发行不超过25,530,000股（含本数），且不超过本次向特定对象发行股票前总股本的30%。本次向特定对象发行股票的发行对象为浪潮软件科技有限公司（以下简称“浪潮科技”）。公司与浪潮科技签订了《浪潮软件股份有限公司与浪潮软件科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　● 公司第十届董事会第五次会议审议同意通过与本次向特定对象发行股票相关的议案，本次向特定对象发行股票构成公司关联交易，关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次向特定对象发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　● 过去12个月，公司与浪潮科技未发生与本次关联交易类别相关的交易。其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相应披露义务。

　　一、关联交易概述

　　根据公司本次向特定对象发行股票的方案，公司拟向特定对象发行股票的数量不超过25,530,000股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准），占本次发行前总股本的7.88%，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。发行对象为公司控股股东浪潮科技，系公司关联方，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　2024年1月14日，公司与浪潮科技签署了《股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过本次关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次向特定对象发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。股东大会审议时，关联股东应回避表决。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　（二）股权结构

　　截至本公告披露日，公司控股股东浪潮科技系浪潮集团有限公司的全资子公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，浪潮科技的股权结构如下所示：

　　（三）主营业务情况及最近的财务情况

　　1、主营业务情况

　　截至本公告披露日，浪潮科技为浪潮集团有限公司旗下投资控股公司，主要包括云计算服务、新一代通信、大数据等业务，最近三年浪潮科技主营业务经营情况稳定。

　　2、最近一年一期财务情况

　　浪潮科技最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

　　3、关联关系介绍

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，浪潮科技与公司构成关联关系。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第五次会议决议公告日，发行股票价格为10.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　公司本次关联交易定价依据符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　（一）合同主体和签订时间

　　发行人（甲方）：浪潮软件股份有限公司

　　认购人（乙方）：浪潮软件科技有限公司

　　签订时间：2024年1月14日

　　（二）认购数量

　　乙方以自有资金一次性认购甲方本次发行的全部股票，即25,530,000股。若甲方A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则甲方本次发行的股票数量上限及乙方认购的股份数量将进行相应调整。

　　若本次发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行注册文件的要求予以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定的前提下，由甲方董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对乙方的认购金额及认购股份数量进行相应调整。

　　（三）认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式

　　1.认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

　　2.认购价格：乙方的认购价格为10.94元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行事项的首次董事会决议公告日，即2024年1月15日）前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

　　（1）派发现金股利：P1=P0-D

　　（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　3.认购金额：乙方就认购甲方本次发行的股票向甲方支付的认购金额共计人民币279,298,200.00元（大写：人民币贰亿柒仟玖佰贰拾玖万捌仟贰佰元整）。

　　4.限售期：乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让。由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股票，亦遵照上述限售安排；如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　5.支付方式：在甲方本次发行取得上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　6.关于本次发行股票前滚存利润的安排：在本次发行完成前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东共享。

　　7.其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后10个工作日内，应当指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。

　　（四）协议的生效条件和生效时间

　　本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

　　1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；

　　2、本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得有权批准机构的审核同意；

　　3、甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；

　　4、甲方本次发行获得中国证监会同意注册。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

　　（五）违约责任

　　1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、差旅费、律师费，由违约方承担。

　　2、如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。

　　3、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非可归责于甲方的原因，甲方终止本次发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。

　　（六）本协议的解除或终止

　　1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后本协议终止；

　　2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；

　　3、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过27,929.82万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有利于公司增强资本实力，充实营运资金，降低财务费用，提高抵御市场风险的能力，提高公司偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力。本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次发行股票的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，浪潮科技认购价格客观、公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。本次发行完成后，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。

　　六、历史关联交易情况

　　过去12个月，公司与浪潮科技未发生与本次关联交易类别相关的交易。其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相应披露义务。

　　七、关联交易履行的程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2024年1月14日召开第十届董事会第五次会议，审议通过包括《关于<浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》在内的向特定对象发行股票的相关事项，针对涉及关联交易事项的议案，关联董事王冰先生回避了表决,表决结果为：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。此项交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　2、独立董事意见

　　本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可，公司独立董事发表事前认可意见如下：公司拟向控股股东浪潮科技发行人民币普通股股票，基于独立判断的立场，我们预先对公司本次向特定对象发行涉及关联交易的相关议案进行了认真审议。经审议，本次向特定对象发行股票构成关联交易，本次关联交易相关事项符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易公平、合理、公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易的定价方式公平、公允，该项关联交易的实施有利于公司发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，审议与表决程序符合公开、公平、公正的原则。综上，作为公司的独立董事，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、监事会审查情况

　　公司于2024年1月14日召开第十届监事会第五次会议，审查通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次发行相关的议案，全体监事一致表决通过了该项议案。

　　5、本次交易尚须履行的程序

　　本次向特定对象发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。股东大会审议时，关联股东应回避表决。本次向特定对象发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　（一）浪潮软件股份有限公司第十届董事会第五次会议决议；

　　（二）浪潮软件股份有限公司第十届监事会第五次会议决议；

　　（三）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；

　　（四）《浪潮软件股份有限公司与浪潮软件科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司

　　董事会

　　二二四年一月十四日

　　证券代码：600756           证券简称：浪潮软件          公告编号：临2024-009

　　浪潮软件股份有限公司关于

　　向特定对象发行股票导致股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动的方式为浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，发行对象为公司控股股东浪潮软件科技有限公司（以下简称“浪潮科技”），未触及要约收购。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2024年1月14日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。根据本次发行方案测算，本次发行完成后，公司控股股东权益变动情况提示说明如下：

　　本次向特定对象发行的股票数量不超过25,530,000股（含本数），且本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东浪潮科技拟全额认购公司本次发行的股票。

　　本次股票发行前，浪潮科技持有公司61,881,000股股份，占公司总股本的19.09%，为公司控股股东。本次股票发行后，浪潮科技持有公司股份的数量不超过87,411,000股，占公司总股本的比例不超过25.00%，仍为公司控股股东，山东省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次发行尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　2、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3、本次发行完成后，本次权益变动信息披露义务人将严格按照有关法律法规、规范性文件的要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司

　　董事会

　　二二四年一月十四日

　　证券代码：600756            证券简称：浪潮软件        公告编号：临2024-010

　　浪潮软件股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和

　　交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月14日召开的第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案。

　　鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司

　　董事会

　　二二四年一月十四日