江苏华海诚科新材料股份有限公司 关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：688535           证券简称：华海诚科        公告编号：2024-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）日常性关联交易，是公司正常生产经营业务，主要按照市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2024年1月12日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币7,230.00万元。关联董事韩江龙、成兴明、陶军、贺敏回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司于2024年1月12日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司全体独立董事认为：公司及子公司2024年度预计发生的各类日常关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司与相关关联方合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。因此，我们同意将该议案及事项提交公司董事会审议。如有涉及关联董事的，该关联董事应在审议上述议案时回避表决。

　　本次日常关联交易额度的预计事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，关联股东将进行回避表决。

　　（二）2024年度日常关联交易预计金额及类别

　　单位：万元 币种：人民币

　　注1：本次关联交易预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2023年度同类业务的发生额；

　　注2：在上述关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

　　注3：2023年度实际发生额及2024年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额未经审计，具体以经审计的公司 2023 年年度报告披露数据为准。

　　注4：以上数据均为不含税金额。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　注1：以上数据均为不含税金额。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、天水华天科技股份有限公司

　　注册资本：320,448.4648万元人民币

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　注册地址：甘肃省天水市秦州区双桥路14号

　　法定代表人：肖胜利

　　成立日期：2003-12-25

　　主要股东：天水华天电子集团股份有限公司持股21.92%，华芯投资管理有限责任公司-国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股3.21%，中国建设银行股份有限公司-华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金持股2.23%。（依据天水华天科技股份有限公司披露的2023年第三季度报告）

　　经营范围：半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED及应用产品和MEMS研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。

　　关联关系：公司上市前，天水华天科技股份有限公司是公司持股5%以上股东，因此天水华天科技股份有限公司为公司关联方。公司上市后，天水华天科技股份有限公司不再是公司持股5%以上股东，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《关联交易管理制度》的相关规定，在相关安排实施后12个月内公司与天水华天科技股份有限公司发生的交易仍比照关联交易审议与披露。

　　最近一个会计年度主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产为3,097,143.18万元，净资产为1,578,909.92万元；2022年度营业收入为1,190,596.05万元，净利润为75,394.54万元。（依据天水华天科技股份有限公司披露的2022年年度报告，前述财务数据已经审计）

　　2、华天科技（西安）有限公司

　　注册资本：284,700万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：西安经济技术开发区凤城五路105号

　　法定代表人：肖胜利

　　成立日期：2008-01-30

　　主要股东：天水华天科技股份有限公司持股100%

　　经营范围：一般项目：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；电子元器件零售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：公司上市前，天水华天科技股份有限公司是公司持股5%以上股东，且天水华天科技股份有限公司持有华天科技（西安）有限公司100%股份，因此华天科技（西安）有限公司为公司的关联方。公司上市后，天水华天科技股份有限公司不再是公司持股5%以上股东，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《关联交易管理制度》的相关规定，在相关安排实施后12个月内公司与华天科技（西安）有限公司发生的交易仍比照关联交易审议与披露。

　　最近一个会计年度主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产为675,154.73万元，净资产为442,911.42万元；2022年度营业收入为261,461.72万元，净利润为275.07万元。（前述财务数据已经审计）

　　3、常州银河世纪微电子股份有限公司

　　注册资本：12,889.5万元人民币

　　企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）

　　注册地址：常州市新北区长江北路19号

　　法定代表人：杨森茂

　　成立日期：2006-10-08

　　主要股东：常州银河星源投资有限公司持股31.61%；恒星国际有限公司持股26.74%；常州银江投资管理中心（有限合伙）持股6.35%。（依据常州银河世纪微电子股份有限公司披露的2023年第三季度报告）

　　经营范围：片式二极管、半导体分立器件、集成电路、光电子器件及其他电子器件、电力电子元器件、半导体芯片及专用材料的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：常州银河世纪微电子股份有限公司法定代表人及实际控制人杨森茂先生持有江苏华海诚科新材料股份有限公司6.68%股份。

　　最近一个会计年度主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产为

　　190,358.61万元，净资产为128,357.18万元；2022年度营业收入为67,595.78万元，净利润为8,638.04万元。（前述财务数据已经审计）

　　4、常州银河电器有限公司

　　注册资本：8,927.29345万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：常州高新技术产业开发区河海西路168号

　　法定代表人：杨森茂

　　成立日期：1994-06-29

　　主要股东：常州银河世纪微电子股份有限公司持股100%

　　经营范围：电器产品及其电子元器件，煤气抄表系统的制造及安装服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）

　　关联关系：常州银河电器有限公司法定代表人及实际控制人杨森茂先生持有

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司6.68%股份。

　　最近一个会计年度主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产为

　　19,069.43万元，净资产为13,577.32万元；2022年度营业收入为19,727.10万元，净利润为15.06万元。（前述财务数据已经审计）

　　5、江苏尊阳电子科技有限公司

　　注册资本：41,649万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：江阴市华士镇向阳村环村东路1号

　　法定代表人：俞玉葱

　　成立日期：2021-05-12

　　主要股东：江阴淳阳企业管理合伙企业（有限合伙）持股27.9671%；江苏新潮创新投资集团有限公司持股19.2081%；江阴市金融投资有限公司持股14.3413%；江苏向阳集团有限公司持股8.4052%；江阴盛阳企业管理合伙企业（有限合伙）持股7.7817%；江阴市凝秀建设投资发展有限公司持股7.2031%；江阴铮阳企业管理合伙企业（有限合伙）持股5.4743%。

　　经营范围：许可项目：国营贸易管理货物的进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；模具制造；模具销售；塑料制品销售；橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：公司董事贺敏女士为江苏尊阳电子科技有限公司董事。

　　最近一个会计年度主要财务数据：基于上述公司为非上市公司，财务数据保密，不便对外披露。

　　6、连云港华威硅微粉有限公司

　　注册资本：329.975万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：东海县张湾乡四营工业园区张洪公路北

　　法定代表人：寇恒志

　　成立日期：2003-07-02

　　主要股东：连云港华威新材料有限公司持股100%

　　经营范围：硅微粉制造；打饼机配件加工；化工原料、化工产品、机械

　　设备销售；房屋出租；信息咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营范围涉及行政许可的,凭许可证经营***（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：连云港华威硅微粉有限公司实际控制人李宝兵先生是公司

　　实际控制人韩江龙先生的妹夫。

　　最近一个会计年度主要财务数据：基于上述公司为非上市公司，财务数

　　据保密，不便对外披露。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，财务状况良好，具有良好的履约能力，过往发生的交易能正常实施并结算。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司及子公司与相关关联方2024年度的预计日常关联交易主要为向关联方销售商品、采购原材料等，公司及子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公允、公平、公正的原则进行，交易价格按照市场公允价格和合理的收费标准确定。公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控股公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。

　　(二)关联交易协议签署情况

　　为维护双方利益，公司及子公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述关联交易是公司及子公司业务发展及生产经营的正常经营活动需要，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。

　　（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

　　公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，交易价格按照市场公允价格和合理的收费标准确定，没有损害公司及其他中小股东的利益。

　　（三）关联交易的持续性

　　在公司业务稳定发展的情况下，公司与上述部分关联方之间的关联交易将持续存在，且上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、 保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司2024年度日常关联交易预计符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；公司2024年度日常关联交易已履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规要求和《公司章程》的规定。综上，保荐人对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

　　2024年1月16日

　　证券代码：688535        证券简称：华海诚科        公告编号：2024-003

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年1月31日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年1月31日  15点00分

　　召开地点：江苏华海诚科新材料股份有限公司308议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月31日

　　至2024年1月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：天水华天科技股份有限公司、江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏新潮创新投资集团有限公司、杨森茂、许小平、岳廉、韩江龙、成兴明、陶军。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年1月26日（上午10：00-12：00，下午13：00-17：00）

　　（二）登记地点：江苏连云港市经济技术开发区东方大道66号

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法 人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人 委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业 执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权 委托书（加盖公章）办理登记手续；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、证券账户卡办理登记 手续；自然人股东委托代理人出席的，应出示股东的证券账户卡原件和身份证复 印件、授权委托书原件和受托人身份证原件办理登记手续；

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在 登记时间送达，信函或传真登记须写股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联 系电话，并附身份证及股东账户复印件。公司不接受电话方式办理登记。

　　4、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、联系方式：

　　地址：江苏连云港市经济技术开发区东方大道66号

　　电话：0518-81066978

　　传真：0518-81066803

　　电子邮箱：ir@hhck-em.com

　　联系人：证券事务代表钱女士

　　特此公告。

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

　　2024年1月16日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月31日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688535          证券简称：华海诚科      公告编号：2024-002

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2024年1月12日（星期五）在江苏省连云港市经济技术开发区东方大道66号以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年1月6日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席陈青主持，公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开程序和方式符合有关法律、法规、规章制度和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司及子公司2024年度关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司及子公司2024年度关联交易预计事项审议程序和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-001）。

　　特此公告。

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司监事会

　　2024年1月16日