江苏永鼎股份有限公司 关于全资子公司实施股权激励 暨关联交易的公告

　　证券代码：600105          证券简称：永鼎股份        公告编号：临2024-005

　　债券代码：110058          债券简称：永鼎转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：江苏永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”、“上市公司”、“公司”）全资子公司东部超导科技（苏州）有限公司（以下简称“东部超导”）拟通过持股平台实施股权激励（以下简称“本次股权激励”）。持股平台拟通过股权转让的方式合计受让永鼎股份持有东部超导36%的股权，合计作价1,368万元。其中：员工持股平台苏州致鼎兢业投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“致鼎兢业”）拟受让永鼎股份持有东部超导21.5%的股权，作价817万元；高管持股平台苏州致鼎慧忠管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“致鼎慧忠”，与“致鼎兢业”合称“持股平台”）拟受让永鼎股份持有东部超导14.5%的股权，作价551万元。上述股权转让完成后，公司对东部超导的持股比例将由100%下降至64%，东部超导由公司全资子公司变为公司控股子公司，公司仍为东部超导控股股东，公司合并报表范围未发生变化。

　　●公司董事、副总经理兼董事会秘书张国栋先生担任致鼎慧忠的普通合伙人及执行事务合伙人并持有致鼎慧忠58.6207%的出资份额，公司董事长莫思铭先生担任致鼎慧忠的有限合伙人并持有致鼎慧忠41.3793%的出资份额，故致鼎慧忠为公司的关联方。本次交易构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次关联交易事项已经公司第十届董事会2024年第一次临时会议审议通过，关联董事张国栋先生、莫思铭先生已回避表决，无需提交股东大会审议。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内，除本次关联交易外，公司与致鼎慧忠未发生其他关联交易，公司未与不同关联人发生同类关联交易。

　　一、关联交易概述

　　为加快推进公司超导电力产业的发展，建立长效机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司全资子公司东部超导管理团队和核心员工的积极性，促进管理团队及核心员工与公司共同成长和发展，东部超导拟通过持股平台对管理团队及核心员工实施股权激励。持股平台拟通过股权转让的方式合计受让永鼎股份持有东部超导36%的股权，合计作价1,368万元。其中：员工持股平台致鼎兢业拟受让永鼎股份持有东部超导21.5%的股权，作价817万元；高管持股平台致鼎慧忠拟受让永鼎股份持有东部超导14.5%的股权，作价551万元。上述股权转让完成后，公司对东部超导的持股比例将由100%下降至64%，东部超导由公司全资子公司变为公司控股子公司，公司仍为东部超导控股股东，公司合并报表范围未发生变化。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　由于公司董事、副总经理兼董事会秘书张国栋先生担任致鼎慧忠的普通合伙人及执行事务合伙人并持有致鼎慧忠58.6207%的出资份额，公司董事长莫思铭先生担任致鼎慧忠的有限合伙人并持有致鼎慧忠41.3793%的出资份额，故致鼎慧忠为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，除本次关联交易外，公司与致鼎慧忠未发生其他关联交易，公司未与不同关联人发生同类关联交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　公司董事、副总经理兼董事会秘书张国栋先生担任致鼎慧忠的普通合伙人及执行事务合伙人并持有致鼎慧忠58.6207%的出资份额，公司董事长莫思铭先生担任致鼎慧忠的有限合伙人并持有致鼎慧忠41.3793%的出资份额，故致鼎慧忠为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、企业名称：苏州致鼎慧忠管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91320509MAD7MAKJ7G

　　3、主要经营场所：江苏省苏州市吴江区黎里镇江苏路1号

　　4、执行事务合伙人：张国栋

　　5、出资额：551万元人民币

　　6、成立日期：2023年12月21日

　　7、企业类型：有限合伙企业

　　8、经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、与公司关联关系：公司董事、副总经理兼董事会秘书张国栋先生担任致鼎慧忠的普通合伙人及执行事务合伙人并持有致鼎慧忠58.6207%的出资份额，公司董事长莫思铭先生担任致鼎慧忠的有限合伙人并持有致鼎慧忠41.3793%的出资份额，故致鼎慧忠为公司的关联方。

　　致鼎慧忠是专为实施本次股权激励而设立的持股平台，于2023年12月21日设立，暂无相关财务数据。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、企业名称：东部超导科技（苏州）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320509MA1TDPU64Y

　　3、成立日期：2017年12月5日

　　4、注册资本：6,000万元人民币

　　5、法定代表人：张国栋

　　6、营业期限：2017年12月5日至无固定期限

　　7、注册地址：苏州市吴江区江陵街道大兢路518号

　　8、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　9、经营范围：超导磁体、超导电缆、超导电力设备、超导产品检验检测设备、低温制冷设备（不含橡塑类）的研发、生产、销售、租赁；机电设备和产品的研发、销售；钢带（材）、铜带（材）、有色金属基带（材）的销售；超导电力技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；会务服务；承办展览展示服务；创业投资；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；研发、制造、销售：电机、输配电及控制设备、电气自动化设备，并提供技术咨询、技术服务；电线、电缆的研发、销售；电力工程设计、施工；电力设备安装、测试、维修；电气设备、机械设备的租赁；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电线、电缆经营；风力发电机组及零部件销售；新材料技术研发；超导材料制造；超导材料销售；光纤销售；光缆销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本次股权激励实施完毕后，东部超导股东及持股情况变动如下：

　　单位：万元

　　（二）权属状况说明

　　东部超导股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍股权权属转移的其他情况。

　　（三）主要财务数据

　　东部超导自2017年成立以来，一直处于亏损状态，苏州新材料研究所有限公司为其控股子公司，东部超导最近一年及一期的合并报表及单体报表分别如下：

　　东部超导（合并报表）经审计的最近一年及一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　东部超导（单体报表）经审计的最近一年及一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　以上数据已经具有从事证券服务业务资质备案的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见审计报告。

　　四、关联交易的定价依据

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月10日出具的《东部超导科技（苏州）有限公司2023年1-11月财务报表审计报告》（中兴华审字[2024]第020008号），截至2023年11月30日，东部超导合并报表净资产为-1,568.39万元，单体报表净资产为3,018.58万元。基于东部超导目前的经营状况、财务状况，结合未来发展前景及管理团队及核心员工对东部超导技术、市场、产品、运营方面的价值等因素考虑，按照孰高原则，经各方充分协商一致，本次股权转让价格以东部超导截至2023年11月30日的单体报表净资产3,018.58万元为基础，上浮约26%（即781.42万元）作价3,800万元，确定激励价格为0.6333元/注册资本。

　　五、本次股权激励的主要内容

　　（一）持股平台基本情况

　　1、致鼎慧忠

　　（1）企业名称：苏州致鼎慧忠管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　（2）统一社会信用代码：91320509MAD7MAKJ7G

　　（3）主要经营场所：江苏省苏州市吴江区黎里镇江苏路1号

　　（4）执行事务合伙人：张国栋

　　（5）出资额：551万元人民币

　　（6）成立日期：2023年12月21日

　　（7）企业类型：有限合伙企业

　　（8）经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（9）合伙人：

　　致鼎慧忠是专为实施本次股权激励而设立的持股平台，于2023年12月21日设立，暂无相关财务数据。

　　2、致鼎兢业

　　（1）企业名称：苏州致鼎兢业投资咨询合伙企业（有限合伙）

　　（2）统一社会信用代码：91320509MADA24NC6H

　　（3）主要经营场所：苏州市吴江区江陵街道区大兢路518号2幢306室

　　（4）执行事务合伙人：苏州永鼎投资有限公司

　　（5）出资额：817万元人民币

　　（6）成立日期：2024年1月4日

　　（7）企业类型：有限合伙企业

　　（8）经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（9）合伙人：

　　致鼎兢业是专为实施本次股权激励而设立的持股平台，于2024年1月4日设立，暂无相关财务数据。

　　（二）激励股权来源、数额

　　持股平台拟通过股权转让的方式合计受让永鼎股份持有东部超导36%的股权，其中致鼎兢业拟受让永鼎股份持有东部超导21.5%的股权，致鼎慧忠拟受让永鼎股份持有东部超导14.5%的股权。激励对象通过员工持股平台参与，具体分配如下：

　　1、持股平台致鼎兢业将持有东部超导21.5%的股份，各激励对象在致鼎兢业的份额如下：

　　注：苏州永鼎投资有限公司所持出资份额为预留的用于未来的股权激励。

　　2、 持股平台致鼎慧忠将持有东部超导14.5%的股份，各激励对象在致鼎慧忠的份额如下：

　　（三）激励对象

　　本次股权激励的激励对象为东部超导董事会确定的下列人员：（1）东部超导董事、高级管理人员；（2）东部超导核心技术人员、业务骨干及中层管理人员；（3）东部超导董事会认为对东部超导有特殊贡献的其他人员。

　　（四）激励对象的考核

　　本次股权激励向激励对象授予的激励股权，在考核期内分年度进行业绩考核，业绩考核分为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核：

　　1、公司层面业绩考核

　　本次股权激励的公司层面业绩考核指标如下：

　　2、个人层面业绩考核

　　本次股权激励的激励对象个人层面业绩考核由东部超导人力资源行政部根据激励对象每个考核期的KPI考核情况、部门负责人意见、东部超导董事会意见及特殊贡献等进行综合考核并进行评级和公布（以下简称“综合考核结果”）。

　　（五）激励股权的解锁安排

　　本次股权激励的激励对象获取的激励股权分批解锁，在激励对象于东部超导持续保持全职劳动关系或持续为东部超导提供服务的前提下，激励对象的激励股权考核期为3期，每期解锁的进度如下：

　　（六）实施本次股权激励的合理性

　　1、股权激励定价依据及其合理性

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月10日出具的《东部超导科技（苏州）有限公司2023年1-11月财务报表审计报告》（中兴华审字[2024]第020008号），截至2023年11月30日，东部超导合并报表净资产为-1,568.39万元，单体报表净资产为3,018.58万元。基于东部超导目前的经营状况、财务状况，结合未来发展前景及管理团队及核心员工对东部超导技术、市场、产品、运营方面的价值等因素考虑，按照孰高原则，经各方充分协商一致，本次股权转让价格以东部超导截至2023年11月30日的单体报表净资产3,018.58万元为基础，上浮约26%（即781.42万元）作价3,800万元，确定激励价格为0.6333元/注册资本。

　　2、激励对象情况

　　本次股权激励的激励对象为东部超导的董事、高级管理人员及核心技术人员、业务骨干及中层管理人员。实施本次股权激励，有利于增强东部超导凝聚力，完善东部超导治理结构，建立长期激励与约束机制，实现人力资本参与分配，健全和完善东部超导薪酬激励体系，建立股东与经营管理层、业务骨干、核心员工之间的利益共享、风险共担机制。

　　3、业绩考核指标的合理性

　　本次股权激励业绩考核指标采用公司层面及个人层面业绩考核指标相结合的方式，相关业绩考核指标对激励对象存在一定的挑战性及激励作用。本次股权激励公司层面业绩考核指标主要以工程临界电流密度及公司主营业务收入为依据。其中，工程临界电流密度（带材临界电流/带材截面积）是超导带材应用时影响最终装置性能的最直接指标，以当前超导带材应用要求较高的下游领域——紧凑型可控核聚变为例，目前行业内要求的高指标为4.2K 20T工程临界电流密度达到1,200A/m㎡（在4.2K温度和20T磁场工况下，超导带材的工程临界电流密度达到1200A/m㎡）。

　　随着国内高温超导可控核聚变、超导磁感应加热和超导磁拉单晶炉等下游市场需求的持续增加，下游客户对超导带材的性能将提出更高要求。本次股权激励业绩考核指标有利于激励对象不断优化工艺配方、挑战突破更高技术指标，积极响应及满足下游客户的要求促进东部超导业务发展。

　　4、权利限制

　　本次股权激励对激励对象持有的激励股权进行了相应的权利限制，如锁定期、业绩考核指标、回购安排及限制转让等。在本次股权激励考核期内，如公司层面或个人层面业绩考核指标未达成的，激励对象所持有的激励股权不得解锁；考核期内激励对象出现过错或非过错行为的，将触发回购。东部超导董事会就上述情形可以指定其他第三方回购激励对象所持的部分或全部激励股权，也可以要求由持股平台作为回购方，即激励对象通过自持股平台减资或退伙的方式减少或不再持有激励股权。

　　基于上述，本次股权激励的定价依据充分，采用孰高原则具有合理性；激励对象为公司核心管理层及核心员工，有利于建立东部超导股东与经营管理层、业务骨干、核心员工之间的利益共享、风险共担机制；本次股权激励业绩考核指标符合东部超导业务发展情况，对激励对象具有挑战性及激励性；本次股权激励相关协议文件对激励对象持有的激励股权进行了一定的权利限制，有助于建立长期激励与约束机制。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次东部超导实施股权激励有利于促进企业活力，增强行业竞争力，建立、

　　健全企业长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动东部超导管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保东部超导发展战略和经营目标实现，促进东部超导和公司长远发展。

　　本次关联方参与股权激励是为了加强东部超导管理层及核心员工的信心，属于正常的交易行为，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。预计本次股权激励完成后，公司对东部超导的持股比例将由100%下降至64%，东部超导由公司全资子公司变为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。实施本次股权激励将会产生股份支付费用，可能存在减少公司当期净利润的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会表决情况

　　2024年1月15日，公司第十届董事会2024年第一次临时会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果（其中独立董事同意2票，反对0票，弃权0票；关联董事莫思铭先生、张国栋先生已回避表决），审议通过了《关于全资子公司实施股权激励暨关联交易的议案》。

　　（二）独立董事专门会议意见及独立意见

　　公司独立董事就公司全资子公司实施股权激励暨关联交易事项召开了第十届董事会2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了该议案，并出具审核意见如下：公司全资子公司东部超导拟实施股权激励暨关联交易事项符合上市公司及子公司的长远规划和发展战略，有利于激发管理层及核心员工的积极性，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将该议案提交公司第十届董事会2024年第一次临时会议审议。

　　独立董事认为：公司全资子公司东部超导拟实施股权激励暨关联交易的事项符合相关法律法规和规范性文件的要求，通过股权激励的实施，有利于充分调动管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展；本次关联方参与股权激励属于正常的交易行为，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；关联交易的审议和表决程序符合法律法规和公司章程的规定；一致同意公司全资子公司东部超导实施股权激励暨关联交易事项。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2024年1月15日召开第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于全资子公司实施股权激励暨关联交易的议案》。监事会认为：本次公司全资子公司东部超导实施股权激励有利于稳定和吸引人才，充分调动东部超导经营管理层及核心员工的积极性，交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　（四）薪酬与考核委员会审议情况

　　公司于2024年1月15日召开第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于全资子公司实施股权激励暨关联交易的议案》。薪酬与考核委员会认为：经审核，公司全资子公司东部超导本次拟实施股权激励暨关联交易事项符合相关法律法规和规范性文件的要求，有利于充分调动管理团队和核心员工的积极性，吸引和留住优秀人才，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；一致同意公司全资子公司东部超导实施股权激励暨关联交易事项，并提交公司第十届董事会2024年第一次临时会议审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与致鼎慧忠未发生其他关联交易，公司未与不同关联人发生同类关联交易。

　　九、上网公告附件

　　（一）独立董事第十届董事会2024年第一次独立董事专门会议审核意见；

　　（二）独立董事关于第十届董事会2024年第一次临时会议相关事项的独立意见；

　　（三）第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审核意见。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2024年1月16日

　　证券代码：600105              证券简称：永鼎股份            公告编号：临2024-003

　　债券代码：110058              债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司

　　第十届董事会2024年第一次临时会议

　　决议公告　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2024年第一次临时会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议通知和资料已于2024年1月12日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议于2024年1月15日以现场和通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。

　　（四）本次会议应出席的董事5名，实际出席会议的董事5名，无缺席会议的董事。

　　（五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于全资子公司实施股权激励暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事莫思铭先生、张国栋先生回避表决。

　　为建立长效机制，吸引和留住优秀人才，充分调动子公司管理团队和核心员工的积极性，公司全资子公司东部超导科技（苏州）有限公司（以下简称“东部超导”）拟设立持股平台实施股权激励。本次股权激励完成后，公司对东部超导的持股比例将由100%下降至64%，东部超导由公司全资子公司变为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司实施股权激励暨关联交易的公告》（临2024-005）。

　　公司董事会2024年第一次独立董事专门会议及公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议对该议案进行了审议，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于控股子公司增资扩股实施股权激励计划的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　为建立健全激励约束长效机制，吸引和留住核心骨干，实现企业发展利益和核心骨干利益紧密捆绑，公司控股子公司苏州鼎芯光电科技有限公司（以下简称“鼎芯光电”）拟通过增资扩股方式实施股权激励。激励对象通过持股平台向鼎芯光电增资256.7832万元。本次股权激励完成后，公司及公司控股子公司武汉永鼎光电子集团有限公司合计持有鼎芯光电的股权比例将由63.44%下降至55%，鼎芯光电仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司增资扩股实施股权激励计划的公告》（临2024-006）。

　　公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议对该议案进行了审议，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于调整公司第十届董事会审计委员会委员的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》第五条的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。鉴于公司现董事会审计委员会委员张国栋担任公司副总经理、董事会秘书，特调整公司董事会审计委员会委员为莫思铭。公司董事会审计委员会的新任委员的任期为自公司本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于调整公司第十届董事会审计委员会委员的公告》（临2024-007）。

　　（四）审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　为确保公司董事会的工作职责和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司拟对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会议事规则》（2024年1月修订）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于修订〈公司董事会战略委员会实施细则〉的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司拟对《公司董事会战略委员会实施细则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会战略委员会实施细则》（2024年1月修订）。

　　（六）审议通过《关于修订〈公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　为强化公司董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司拟对《公司董事会审计委员会实施细则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会实施细则》（2024年1月修订）。

　　（七）审议通过《关于修订〈公司董事会提名委员会实施细则〉的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司拟对《公司董事会提名委员会实施细则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会提名委员会实施细则》（2024年1月修订）。

　　（八）审议通过《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司拟对《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（2024年1月修订）。

　　（九）审议通过《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司拟对《公司独立董事工作制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事工作制度》（2024年1月修订）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　为加强和规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,以及《公司章程》的规定，公司拟对《公司募集资金管理办法》部分条款进行修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司募集资金管理办法》（2024年1月修订）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　为规范公司关联交易，提高公司规范运作水平，保证公司关联交易的公允性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司关联交易管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关联交易管理制度》（2024年1月修订）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（临2024-008）及《公司章程》（2024年1月修订）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于制定<公司独立董事专门会议工作制度>的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司拟制定《公司独立董事专门会议工作制度》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事专门会议工作制度》。

　　（十四）审议通过《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司拟制定《公司会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司会计师事务所选聘制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。　　　　　　　　　

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2024年1月16日

　　证券代码：600105            证券简称：永鼎股份          公告编号：临2024-006

　　债券代码：110058            债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司关于控股子公司

　　增资扩股实施股权激励计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司苏州鼎芯光电科技有限公司（以下简称“鼎芯光电”）拟通过增资扩股方式实施股权激励，具体情况如下：

　　一、控股子公司股权激励计划概述

　　（一）基本情况

　　为建立健全激励约束长效机制，吸引和留住核心骨干，实现企业发展利益和核心骨干利益紧密捆绑，公司控股子公司鼎芯光电拟通过增资扩股方式实施股权激励，以人民币1元/每1元注册资本的价格向鼎芯光电核心管理层持股平台苏州顶冠峰管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州顶冠峰”）及武汉悦动管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉悦动”，与苏州顶冠峰合称为“持股平台”）定向增发合计256.7832万股股权（以下简称“本次股权激励”）。公司放弃对鼎芯光电上述新增注册资本的优先认缴权。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年1月15日召开第十届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股实施股权激励计划的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权激励在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三） 本次股权激励的激励对象不涉及公司关联方，不构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的重大资产重组。

　　二、实施股权激励主体基本情况

　　1、企业名称：苏州鼎芯光电科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320509MA253Q4R99

　　3、注册地址：苏州市吴江区黎里镇来秀路新黎路113号

　　4、法定代表人：李鑫

　　5、注册资本：1,673.8462万元人民币

　　6、成立日期：2021年1月22日

　　7、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　8、经营范围：许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；电子元器件制造；电子测量仪器制造；电子专用材料研发；通信设备制造；电子元器件零售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、最近一年及一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　以上数据已经具有从事证券服务业务资质备案的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见审计报告。

　　10、与本公司关系：公司控股子公司

　　11、本次股权激励前后股权结构变化情况：

　　单位：万元

　　本次股权激励完成后，公司及公司控股子公司武汉永鼎光电子集团有限公司合计持有鼎芯光电的股权比例将由63.44%下降至55%，鼎芯光电仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。

　　三、持股平台基本情况

　　（一）苏州顶冠峰

　　1、企业名称：苏州顶冠峰管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91320509MACWMRL562

　　3、注册地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇来秀路新黎路113号

　　4、执行事务合伙人：张登巍

　　5、出资额：501.84万元人民币

　　6、成立日期：2023年8月24日

　　7、企业类型：有限合伙企业

　　8、经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、与本公司关系：无关联关系

　　10、合伙人信息：

　　（二）武汉悦动

　　1、企业名称：武汉悦动管理咨询服务合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91420100MA49MXD212

　　3、注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城龙山创新园一期B4栋18楼416室（自贸区武汉片区）

　　4、执行事务合伙人：张登巍

　　5、出资额：110.16万元人民币

　　6、成立日期：2020年12月25日

　　7、企业类型：有限合伙企业

　　8、经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；自然科学研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；新材料技术研发；科技中介服务；创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　9、与本公司关系：无关联关系

　　10、合伙人信息：

　　四、本次股权激励的主要内容

　　鼎芯光电拟以人民币1元/每1元注册资本的价格通过向持股平台定向增发合计256.7832万股股权的方式向激励对象授予激励股权。其中，鼎芯光电拟向苏州顶冠峰定向增发210.5622万股股权，向武汉悦动定向增发46.2210万股股权。本次股权激励完成后，激励对象通过对持股平台间接持有鼎芯光电股权（以下简称“激励股权”或“间接股权”）。具体如下：

　　（一） 激励对象的确定依据及范围

　　本次股权激励的激励对象均为鼎芯光电核心管理层及核心技术人员。激励对象的具体名单由鼎芯光电根据现有员工职位、任职年限、能力、业绩等因素并确定。激励对象不包括鼎芯光电监事（含职工代表监事）。

　　（二） 授予激励股权情况

　　激励对象取得的持股平台财产份额、通过持股平台间接持有的鼎芯光电注册资本的具体情况如下：

　　（三） 激励股权的解锁安排

　　本次股权激励的激励对象所持激励股权的考核期为3期，每期解锁的进度如下：

　　在上述考核期内，激励对象每个考核期解锁激励股权的业绩考核目标如下表所示：

　　注：400G和800G高速光模块是下一代无线网络、超大型数据中心及AI大模型发展的核心通讯元件，但对应的光芯片产品，当前国内可批量生产的企业稀缺。上述条款对激励对象具有一定挑战性，如激励对象完成上述业绩考核目标，鼎芯光电实现批量生产目标，将极大提升鼎芯光电的行业竞争能力。

　　（四） 实施本次股权激励的合理性

　　1、股权激励定价依据及其合理性

　　鼎芯光电已委托中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及上海加策资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日，对鼎芯光电进行财务审计和资产评估。经审计评估，2023年12月31日，鼎芯光电审计净资产账面价值为6,405.59万元，股东全部权益的评估值为40,300.00万元。本次股权激励的授予价格为1元/股，均以货币方式出资。本次激励计划的授予价格综合考虑了鼎芯光电目前发展阶段、财务状况、资本规划预期等因素确定。

　　2、激励对象情况

　　本次股权激励的激励对象为鼎芯光电核心管理层及核心技术人员。实施本次股权激励，有利于增强鼎芯光电凝聚力，完善鼎芯光电治理结构，建立长期激励与约束机制，实现人力资本参与分配，健全和完善鼎芯光电薪酬激励体系，建立股东与经营管理层及核心技术人员之间的利益共享、风险共担机制。

　　3、业绩考核指标的合理性

　　本次股权激励业绩考核指标主要参考公司层面业绩考核指标，相关业绩考核指标对激励对象存在一定的挑战性及激励作用。本次股权激励公司层面业绩考核指标主要以高速光模块的核心光源开发量产及公司业务收入为依据，其中核心光源为光芯片，光芯片的光功率、调制速率等参数是光模块的重要指标，当前业内量产用于400G/800G 的光源来自海外少数的几个厂家，存在高端芯片供应安全风险，随着未来数据中心以及AI计算需求的增加，对于光芯片也提出更高的要求。本次股权激励业绩考核指标有利于激励对象不断优化结构设计、工艺配方、挑战突破更高技术指标，促进鼎芯光电业务发展。

　　4、权利限制

　　本次股权激励对激励对象持有的激励股权进行了相应的权利限制，如锁定期、业绩考核指标、回购安排及限制转让等。在本次股权激励考核期内，如公司层面业绩考核指标未达成的，激励对象所持有的激励股权不得解锁；考核期内激励对象出现过错或非过错行为的，将触发回购。鼎芯光电董事会就上述情形可以指定永鼎股份或其指定的其他第三方回购激励对象所持的部分或全部激励股权。

　　基于上述，本次股权激励的定价依据充分、具有合理性；激励对象为公司核心管理层及核心技术人员，有利于建立鼎芯光电股东与经营管理层及核心技术人员的利益共享、风险共担机制；本次股权激励业绩考核指标符合鼎芯光电业务发展情况，对激励对象具有一定的挑战性及激励作用；本次股权激励相关协议文件对激励对象持有的激励股权进行了一定的权利限制，有助于建立长期激励与约束机制。

　　五、股份支付费用

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，鼎芯光电将在本次股权激励计划考核期内的每个资产负债表日，以可解锁激励股权数量的最佳估计为基础，按照激励股权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　若全部激励对象均符合本股权激励计划规定的解锁条件且在各考核期内全部解锁，则该等公允价值总额作为本股权激励计划的总成本将在本股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。

　　计算标准：

　　鼎芯光电本次股权激励计划拟授予256.7832万股激励股权应确认的总费用为5,879.58万元，该等费用将按解锁比例分期摊销，由本股权激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支，具体情况见下表：

　　注：上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为初步测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、本次股权激励的目的及对公司的影响、存在的风险

　　（一） 本次股权激励的目的及对公司的影响

　　公司控股子公司鼎芯光电增资扩股实施股权激励计划，有助于建立有效的激励约束机制，进一步建立和健全公司治理结构，充分调动鼎芯光电管理团队及核心技术人员的工作积极性。在充分保障公司及全体股东利益的前提下，使公司控股子公司鼎芯光电的利益和其核心团队的个人利益紧密捆绑，助力公司业务的长远、稳健发展，促进公司整体发展战略和经营目标的实现。本次股权激励不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。预计本次股权激励实施后，公司及公司控股子公司武汉永鼎光电子集团有限公司合计持有鼎芯光电的股权比例将由63.44%下降至55%，鼎芯光电仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。

　　（二） 存在的风险

　　1、若由于所处行业或其他外部环境原因导致公司控股子公司鼎芯光电业务发展不顺利，存在股权激励效果未达预期的风险。

　　2、本次股权激励以增资扩股方式实施，相关事项尚需在工商行政管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

　　3、实施本次股权激励将会产生股份支付费用，可能存在减少公司当期净利润的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次股权激励履行的审议程序

　　（一） 董事会表决情况

　　2024年1月15日，公司第十届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股实施股权激励计划的议案》。

　　（二） 独立董事发表的独立意见

　　独立董事认为：公司控股子公司鼎芯光电的本次股权激励计划有利于建立有效的激励约束机制，吸引、保留和激励实现战略目标所需要的人才，本次股权激励计划实施后，鼎芯光电仍为公司控股子公司，不会对公司正常的经营活动产生不利影响。董事会对本次股权激励计划的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（三） 监事会审议情况

　　2024年1月15日，公司第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股实施股权激励计划的议案》。监事会认为：公司控股子公司鼎芯光电增资扩股实施股权激励计划，有利于建立有效的激励约束机制，进一步建立和健全公司治理结构，充分调动鼎芯光电管理团队及核心骨干的工作积极性，符合相关法律法规和公司章程的规定，有利于公司及鼎芯光电的长远规划和发展战略，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（四）薪酬与考核委员会审议情况

　　公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股实施股权激励计划的议案》。薪酬与考核委员会认为：公司控股子公司鼎芯光电本次拟增资扩股实施股权激励计划符合相关法律法规和规范性文件的要求，有利于建立有效的激励约束机制，吸引和留住人才，保障公司发展战略及长期规划得到落实，提高公司凝聚力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；一致同意公司控股子公司鼎芯光电增资扩股实施股权激励计划事项，并提交公司第十届董事会2024年第一次临时会议审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会2024年第一次临时会议决议；

　　2、公司第十届监事会2024年第一次临时会议决议；

　　3、第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审核意见；

　　4、独立董事关于第十届董事会2024年第一次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2024年1月16日

　　证券代码：600105              证券简称：永鼎股份            公告编号：临2024-008

　　债券代码：110058              债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司关于

　　变更注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月15日召开第十届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款作如下修订：

　　一、变更注册资本情况

　　自2023年4月1日至2023年12月31日期间，共有105.10万元永鼎转债转换为公司A股股票，转股股数为208,497股。根据该转股结果，公司总股本相应增加208,497股，公司总股本由1,413,583,779股变更为1,413,792,276股；公司注册资本将增加208,497元，注册资本由1,413,583,779元增加至1,413,792,276元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　鉴于公司可转债转股引起的股份变动，同时根据《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改。具体情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次变更注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会或董事会委派的人士办理相关变更、备案登记相关手续，上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2024年1月16日