深圳市兆驰股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议的公告

　　证券代码：002429          证券简称：兆驰股份         公告编号：2024-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议通知于二二四年一月九日以电子邮件方式发出，会议于二二四年一月十二日上午10:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼1楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长顾伟先生主持，公司监事和高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　二、 董事会会议审议议案情况

　　出席会议的董事逐项审议并经记名投票方式表决通过了如下决议：

　　1. 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》；

　　董事会认为：兆驰瑞谷与下游客户已稳定合作多年，拥有丰富的为下游客户提供光通信器件产品及解决方案的经验，公司本次为下游客户与兆驰瑞谷开展业务过程中下游客户对兆驰瑞谷形成的全部债权按持股比例提供最高额保证担保，保证最高限额为不超过人民币10,000万元，保证期限为不超过3年，本次担保将进一步保障兆驰瑞谷与下游客户的业务合作顺利开展，兆驰瑞谷未提供反担保。截至目前，兆驰瑞谷为公司控股子公司，其生产经营正常，资信状况良好，公司可以及时掌控其经营情况、资信情况及履约能力，担保风险处于可控范围之内，符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司董事会一致同意本次对外担保事项。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述担保额度使用期限内代表公司办理相关手续，并签署上述担保额度内的一切担保有关的合同、协议、凭证等文件。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2024年1月16日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对控股子公司提供日常经营担保的公告》（公告编号：2024-002）。

　　2. 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

　　为降低会议成本，提高会议决策效率，公司决定暂不召开审议《关于对控股子公司提供担保的议案》的股东大会，由公司董事会另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议《关于对控股子公司提供担保的议案》。

　　三、 备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第九次会议决议》；

　　2. 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年一月十六日

　　证券代码：002429           证券简称：兆驰股份       公告编号：2024-002

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于对控股子公司提供日常经营担保的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次被担保对象广东兆驰瑞谷通信有限公司（以下简称“兆驰瑞谷”）为公司控股子公司，由于兆驰瑞谷最近一期的资产负债率超过70%，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，敬请投资者关注担保风险。

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“兆驰股份”）于2024年1月12日召开第六届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》，具体内容公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司控股子公司兆驰瑞谷主营业务系为客户提供光通信传输领域的器件产品及解决方案。为进一步保障兆驰瑞谷与下游客户的业务合作顺利开展，公司拟为下游客户与兆驰瑞谷开展业务过程中下游客户对兆驰瑞谷形成的全部债权按持股比例提供最高额保证担保，保证最高限额为不超过人民币10,000万元，保证范围包括但不限于主债权、利息、违约金、损害赔偿金、实现权利救济所产生的费用等，保证期限为不超过3年。具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项最终以公司向下游客户出具的实际担保函为准。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述担保额度使用期限内代表公司办理相关手续，并签署上述担保额度内的一切担保有关的合同、协议、凭证等文件。

　　2024年1月12日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述事项不构成关联交易，由于兆驰瑞谷最近一期的资产负债率超过70%，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会将择机召集股东大会审议该担保事项。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：广东兆驰瑞谷通信有限公司

　　2、统一社会信用代码：91441900560870215M

　　3、成立日期：2010年9月2日

　　4、注册地点：东莞市长安镇上沙社区福康路2号

　　5、法定代表人：欧军

　　6、注册资本：人民币5497.0224万元

　　7、经营范围：半研发、加工、产销：光纤通信器件、组件、模块，光纤传输设备，光纤接入设备，光纤系统，电子产品，自动化设备及自动化控制系统；光纤传输设备和接入设备及系统的维护；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、截至目前，公司持有兆驰瑞谷68.2934%股权，其他股东合计持股31.7066%，兆驰瑞谷为公司控股子公司。

　　9、主要财务数据如下：

　　截至2022年12月31日，兆驰瑞谷资产总额为44,786.14万元，负债总额为33,239.83万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产11,546.32万元；2022年度营业收入为36,326.65万元，利润总额为1,455.42万元，净利润为1,461.08万元。以上数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至2023年12月31日，兆驰瑞谷资产总额为35,973.57万元，负债总额为27,187.15万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0元，净资产8,786.42万元；2023年度1月-12月营业收入为34,222.38万元，利润总额为-2,884.73万元，净利润为-2,885.53万元。以上数据未经审计。

　　10、被担保方不是失信被执行人。

　　兆驰瑞谷为兆驰股份旗下子公司，专注于光纤信号发射、接收及光电转换的光器件及光模块的研发、生产和销售，其产品是光通信产业链的核心关键部件，被广泛应用于有线互联网、移动互联网5G、数据中心、AI及物联网等高科技领域，是光网络数据信号的重要引擎。兆驰瑞谷覆盖光通信领域国内外主流客户。近年来，兆驰瑞谷先后被认定为国家级专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业、全国创新创业优秀企业，拥有广东省光通信工程技术研究中心、广东省企业技术中心、广东省博士工作站、广东省科技专家工作站等科研平台，荣获中国专利优秀奖、中国创新创业大赛广东省一等奖等荣誉。

　　三、担保事项的主要内容

　　为进一步保障兆驰瑞谷与下游客户的业务合作顺利开展，公司拟为下游客户与兆驰瑞谷自担保函出具日至担保有效期限内开展业务过程中下游客户对兆驰瑞谷形成的全部债权按持股比例提供最高额保证担保，保证最高限额为不超过人民币10,000万元，保证范围包括但不限于主债权、利息、违约金、损害赔偿金、实现权利救济所产生的费用等，保证期限为不超过3年。具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项最终以公司向下游客户出具的实际担保函为准。

　　公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述担保额度使用期限内代表公司办理相关手续，并签署上述担保额度内的一切担保有关的合同、协议、凭证等文件。截至目前，本次担保相关协议尚未签署。

　　四、本次担保的主要原因

　　截至目前，兆驰瑞谷是公司控股子公司，其生产经营正常，资信状况良好，公司可以及时掌控其经营情况、资信情况及履约能力，担保风险处于可控范围之内，符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司本次为兆驰瑞谷与下游客户的业务合作提供担保，将进一步保障兆驰瑞谷与下游客户的业务合作顺利开展，加深兆驰瑞谷与下游客户的合作关系，有助于提升兆驰瑞谷光器件产品的技术实力及品牌形象，进一步夯实兆驰瑞谷的光器件在行业的头部地位，开拓其光通信传输领域更多业务机会，提升其综合的市场影响力与竞争力。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：兆驰瑞谷与下游客户已稳定合作多年，拥有丰富的为下游客户提供光通信器件产品及解决方案的经验，公司本次为下游客户与兆驰瑞谷开展业务过程中下游客户对兆驰瑞谷形成的全部债权按持股比例提供最高额保证担保，保证最高限额为不超过人民币10,000万元，保证期限为不超过3年，本次担保将进一步保障兆驰瑞谷与下游客户的业务合作顺利开展，兆驰瑞谷未提供反担保。截至目前，兆驰瑞谷为公司控股子公司，其生产经营正常，资信状况良好，公司可以及时掌控其经营情况、资信情况及履约能力，担保风险处于可控范围之内，符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司董事会一致同意本次对外担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度审议通过后，公司及下属子公司审批的担保总额为人民币730,000万元、1,000万美元，占公司2022年12月31日经审计净资产的54.15%（美元部分按照2023年12月29日国家外汇管理局人民汇率中间价100美元= 708.27元人民币元计算）。

　　截至本公告披露日，公司及下属子公司实际发生的担保余额为人民币409,122.56万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的30.05%，全部为对合并报表范围内下属公司的担保。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年一月十六日