南京盛航海运股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2024-009

　　债券代码：127099        债券简称：盛航转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过，公司董事会决定于2024年1月31日（星期三）下午14:30召开公司2024年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，现将具体事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第七次会议审议通过，决定召开公司2024年第一次临时股东大会。本次会议召集程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年1月31日（星期三）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年1月31日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2024年1月31日9:15至15:00。

　　5、会议的召开方式：现场投票和网络投票结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年1月24日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2024年1月24日（星期三）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　2、特别说明

　　上述议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，股东大会审议事项影响中小投资者利益的，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）进行登记（授权委托书样式详见附件2）。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书和证券账户卡、单位持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书、营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书和证券账户卡、单位持股凭证办理登记手续（授权委托书详见附件3），不接受电话登记。

　　（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件由个人签字，法人股东登记材料复印件需加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料以专人送达、信函、传真或邮件方式送达本公司。

　　2、登记时间及地点

　　（1）现场登记时间：2024年1月30日9:00—11:30，13:30—17:00。

　　（2）信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为2024年1月30日17:00。来信请在信函上注明“盛航股份2024年第一次临时股东大会”字样。

　　（3）登记地点：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢公司会议室。

　　3、联系方式

　　联系电话：025-85668787（董秘办）

　　指定传真：025-85668989（传真请注明：董秘办）

　　指定邮箱：njshhy@njshshipping.com（邮件主题请注明：股东大会登记）

　　4、本次股东大会现场会议与会人员食宿及交通费等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司董事会

　　2024年1月16日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为：361205；

　　2、投票简称为：盛航投票；

　　3、填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月31日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月31日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年1月31日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：自然人股东《授权委托书》

　　授权委托书

　　委托人姓名：                         受托人姓名：

　　委托人身份证号码：                   受托人身份证号码：

　　委托人持股数：                 股

　　兹委托             先生/女士代表本人出席南京盛航海运股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（并在相应的表决意见项下打“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或者不打视为弃权。如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　□ 是 □ 否

　　委托人签名：                         受托人签名：

　　委托日期：      年     月      日

　　委托书有效期限：      年     月      日至      年     月      日

　　附件3：机构股东《授权委托书》

　　授权委托书

　　委托人名称：                         受托人姓名：

　　委托人法定代表人姓名：               受托人身份证号码：

　　委托人统一社会信用代码：             委托人持股数：                股

　　兹委托             先生/女士代表本单位出席南京盛航海运股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（并在相应的表决意见项下打“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或者不打视为弃权。如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　□ 是 □ 否

　　委托人签名（加盖公章）：                     受托人签名：

　　委托日期：      年     月      日

　　委托书有效期限：      年     月      日至      年     月      日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2024-008

　　债券代码：127099        债券简称：盛航转债

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于拟向丰海海运购置化学品船舶

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、购置化学品船舶暨关联交易事项概述

　　（一）购置化学品船舶的关联交易情况

　　为持续提升公司运力水平，进一步完善运力结构，扩充船舶运力储备，增强公司在国内沿海危化品水路运输市场中的竞争力，南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方东莞市丰海海运有限公司（以下简称“丰海海运”）购置船名为“丰海30”轮的一艘内贸化学品船舶100%的所有权。

　　经江苏华信资产评估有限公司出具的《南京盛航海运股份有限公司拟收购“丰海30”散装化学品船/油船评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2024]第025号）（以下简称“《资产评估报告》”）确认，截至评估基准日2023年12月31日该船舶经市场法评估的市场价值为人民币9,618.00万元。在此基础上，交易双方协商确定该船舶购置价款为人民币9,579.00万元（含3%增值税）。董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理船舶买卖合同签署、船舶交接、船舶权属过户、船舶证书转移登记等与拟购置化学品船舶相关的全部事宜。

　　（二）关联关系情况

　　本次交易对方丰海海运曾与公司持股5%以上股东宁波梅山保税港区天鼎康华股权投资合伙企业（有限合伙）均属于宁波信合鼎一投资有限公司（以下简称“鼎一投资”）控制下的主体，并自2023年4月4日起成为公司关联方。

　　2023年9月7日，丰海海运股东已变更为杭州传淮投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州传溪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。本次变更完成后，原属于鼎一投资控制下的宁波合才投资合伙企业（有限合伙）及宁波合疆投资合伙企业（有限合伙）已不再是丰海海运股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）6.3.3第四款的规定，丰海海运在过去十二月内与公司存在关联关系，截至目前仍为公司关联方。因此，公司本次向丰海海运拟购置船舶的交易事项构成关联交易。

　　（三）本次关联交易的审议程序

　　公司于2024年1月15日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的议案》，经审议董事会同意本次拟向关联方丰海海运购置内贸化学品船舶交易事项，公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议审议通过了上述议案。

　　根据《股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将回避表决。

　　（四）本次交易前十二个月购买船舶资产累计计算及不构成重大资产重组情况说明

　　公司最近十二个月内购买相关船舶类资产的成交金额（含本次）扣除已使用的募集资金后，合计为人民币71,248.25万元（成交金额与资产总额孰高原则），未达到公司2022年经审计总资产（279,760.15万元）的50%即139,880.08万元。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　（二）资信情况

　　除已披露的关联关系外，公司与丰海海运在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均相互独立，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　截至本公告日，丰海海运不属于失信被执行人。

　　（三）主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）购置船舶关联交易资产基本情况

　　（二）权属状况

　　截至本公告日，公司拟购置的“丰海30”轮船舶除存在华洋新航（北京）船舶技术有限公司作为船舶管理人外，无其他权利负担。出卖人保证标的船舶在交付时产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制性转让的权利，不存在标的船舶的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、购置标的船舶评估基本情况

　　（一）本次评估基本情况

　　公司聘请具有相关从业资质的江苏华信资产评估有限公司对公司拟收购的“丰海30”散装化学品船/油船在2023年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《南京盛航海运股份有限公司拟收购“丰海30”散装化学品船/油船评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2024]第025号）。本次评估采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，经分析并最终选用市场法的评估结果作为评估结论。经市场法评估，公司拟收购的“丰海30”散装化学品船/油船在评估基准日2023年12月31日的市场价值为9,618.00万元，大写人民币玖仟陆佰壹拾捌万元整，较其账面净值4,106.15万元增值5,511.85万元，增值率134.23%。

　　本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。

　　（二）评估对象和评估范围

　　评估对象：南京盛航海运股份有限公司拟收购的“丰海30”散装化学品船/油船于评估基准日时的市场价值。

　　评估范围：南京盛航海运股份有限公司拟收购的“丰海30”散装化学品船/油船。委评船舶基准日时的账面原值为4,119.33万元，账面净值4,106.15万元。

　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，具体以《资产评估申报表》为准。

　　（三）评估方法

　　1、评估方法的选择

　　根据评估目的和委估资产的特点，以资产持续使用为假设前提。考虑到委估船舶交易市场相对活跃，能够从近期公开市场上取得一定数量的交易案例，满足市场法评估的条件；同时，船舶资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来现金流量和风险能够预测及可量化，亦满足收益法评估的条件；由于航运市场的近两年大幅波动，二手船价与船舶造价相关性较差，不宜采用成本法，故本次资产评估采用了市场法和收益法。

　　2、市场法介绍

　　市场法确定资产价值的操作思路为:利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析，估测资产的价值。它是根据替代原则，采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术规程。任何一个正常的投资者在购置某项资产时，他所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。

　　对于船舶资产来说，市场法是通过对二手船市场的询价，选择若干艘与被评估船舶相同类型、主要技术参数相似、使用时间相近、近期交易的二手船作参照物，依据被评估船舶的类型特点，将委评船舶与每个参照物的分析比较，确定载重吨、使用时间、交易时间、交易条件、其他因素以及建造厂家调整系数，最后由若干个参照物计算出的被评估船舶的价格进行算术平均，确定被评估船舶的评估值。

　　3、收益法介绍

　　收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次委估的船舶，按照现金流量折现法，采用期租收益的模式进行，并结合历史各船舶的经营成本费用情况、预测未来的现金流量，最终通过合适的折现率进行折现。

　　（四）评估结论

　　本次评估采用市场法和收益法，对南京盛航海运股份有限公司拟收购的“丰海30”散装化学品船/油船在评估基准日2023年12月31日时的市场价值进行了评估。具体评估结论如下：

　　1、市场法评估结果

　　评估基准日时，委评“丰海30”散装化学品船/油船的账面净值为4,106.15万元，经采用市场法评估后，市场价值为9,618.00万元，增值5,511.85万元，增值率134.23%。

　　2、收益法评估结果

　　评估基准日时，委评“丰海30”散装化学品船/油船的账面净值为4,106.15万元，经采用收益法评估后，市场价值为12,137.73万元，增值8,031.58万元，增值率195.60%。

　　3、评估结论的选取

　　本次评估目的为资产收购，市场法资料直接来源于市场更能真实有效的反映资产价值，且由于航运市场的波动变化较大，未来年限的收益和风险预测的准确性较难把握，因此本次评估采用市场法评估结果作为最终的评估结论。

　　即：南京盛航海运股份有限公司拟收购的“丰海30”散装化学品船/油船在评估基准日2023年12月31日的市场价值为9,618.00万元，大写人民币玖仟陆佰壹拾捌万元整，较其账面值4,106.15万元增值5,511.85万元，增值率134.23%。

　　本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。

　　五、本次购置船舶定价情况及合理性分析

　　本次拟购置标的船舶定价以江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，根据拟购置船舶的船龄、船况并结合内贸化学品船舶的市场价值，经双方充分协商，确定本次交易涉及的“丰海30”轮的交易价格为人民币9,579.00万元（含3%增值税）。

　　六、本次购置船舶拟签署的关联交易协议主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　出卖人（甲方）：东莞市丰海海运有限公司

　　买受人（乙方）：南京盛航海运股份有限公司

　　（二）船舶价款及支付

　　1、船舶价款

　　根据评估报告，本合同项下标的船舶在评估基准日2023年12月31日的市场价值为9,618.00万元，在此基础上双方协商确定本合同项下标的船舶100%船舶所有权含税收购总价款为9,579.00万元（大写：人民币玖仟伍佰柒拾玖万元整）。甲方应向乙方开具税率为3%的增值税专用发票。

　　2、本合同项下标的船舶价款的支付方式为：

　　（1）首期款：自本合同项下标的船舶收购事项经乙方股东大会审议通过之日起三个工作日内，乙方向甲方支付标的船舶“丰海30”轮船舶价款5,000万元；

　　（2）第二期款：自甲方向乙方完成交付“丰海30”轮所有权注销证书原件、船舶营业运输证注销证明原件并由乙方办理完成“丰海30”轮所有权变更登记之日起十五个工作日内，乙方向甲方支付标的船舶“丰海30”船舶价款4,579万元。

　　（三）船舶交割与实体交付

　　甲方应当自乙方支付首期款之日起45个日历天内，办理完毕“丰海30”轮所有权注销登记手续与船舶营业运输证注销登记手续，并向乙方交付所有权注销证书原件、船舶营业运输证注销证明原件。

　　本合同项下标的船舶实体交付日时间安排如下：2024年2月29日前向乙方完成交付“丰海30”轮。（具体日期可以由乙方选择，但乙方应当至少提前三日通知甲方给予必要的准备时间）。

　　（四）违约责任

　　1、甲方违约责任

　　若甲方未能按照本合同约定的方式和期限完成标的船舶交付及船舶证书转移手续等本合同项下甲方主要合同义务，乙方有权解除本合同，有权要求甲方承担违约金，并承担违约责任。若甲方因未能按照本合同约定履行除交船义务及船舶证书海事转移登记等以外的其他非主要合同义务且构成严重违约的，乙方有权解除本合同，有权要求甲方承担违约金，并承担违约责任。

　　2、乙方违约责任

　　若乙方未按本合同约定及时足额支付船舶价款或存在其他严重违约事件、违约情形的，甲方有权解除本合同，有权要求乙方承担违约金，并承担违约责任。

　　3、由于任一方严重违约，导致无法实现合同目的，造成本合同解除的，违约方应向非违约方一次性支付本合同项下船舶价款的10%作为违约金。违约金金额不能弥补损失的，违约方还应赔偿非违约方因此遭受的所有损失，包括但不限于标的船舶市场价格下降或上升等给非违约方造成的损失。

　　（五）合同生效

　　本合同自甲方、乙方盖章之日起成立，并自本合同项下船舶收购事项经乙方股东大会审议通过之日起生效。

　　截至本公告披露日，上述合同尚未签署。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　公司本次向关联方丰海海运购置化学品船舶不涉及人员安置等情况，本次购置完成后，上述购置的化学品船舶将由公司独立运营，不会因此而产生新增的关联交易。丰海海运系成为公司关联方前已存续的同行业水运企业，且本次关联交易为公司购置其持有的化学品船舶，不会因其成为公司关联方及本次关联交易事项，对公司持续经营构成重大不利影响。

　　八、购置船舶的目的和对公司的影响

　　本次购置内贸化学品船舶，有利于进一步扩大公司船队规模、提升公司运力水平，优化船队结构，满足客户定制化、差异化的运输需求，有利于持续增强主营业务经营能力，提升公司的核心竞争力。

　　本次交易涉及标的船舶的交易价格，以江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，根据拟购置船舶的船龄、船况结合国内散装化学品船/油船的市场行情，经双方充分协商确定，不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　（一）船舶租赁及管理服务的关联交易

　　根据公司与丰海海运于2022年10月签署的标的船舶为“丰盛油10”轮的《期租合同》及《船舶管理协议》，自2023年4月4日丰海海运成为公司关联方至2024年1月15日，公司向丰海海运租赁船舶的关联交易金额为512.30万元（含税），公司向丰海海运提供船舶管理服务的关联交易金额为398.56万元（含税）。公司已于2023年5月29日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的议案》。

　　（二）前次购置化学品船舶的关联交易

　　1、“丰海23”轮等六艘船舶购置的关联交易

　　根据公司与丰海海运于2023年5月签署的《船舶买卖合同》，公司向丰海海运购置船名为“丰海23”轮、“丰海26”轮、“丰海27”轮三艘内贸化学品船舶以及船名为“丰海13”轮、“丰海15”轮、“丰海33”轮三艘外贸化学品船舶100%船舶所有权。上述六艘船舶购置总价款合计为人民币50,367.00万元（含税），即公司向丰海海运购置船舶资产的关联交易金额为50,367.00万元（含税）。公司已于2023年5月29日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的议案》。

　　2、“丰海29”轮等三艘船舶购置的关联交易

　　根据公司与丰海海运于2023年10月签署的《船舶买卖合同》，公司向丰海海运购置船名为“丰海29”轮的一艘内贸化学品船舶以及船名为“丰海17”轮、“丰海21”轮的两艘外贸化学品船舶100%船舶所有权。上述三艘船舶购置总价款合计为人民币19,879万元（含税）。该议案已于2023年11月6日由公司2023年第五次临时股东大会审议通过。

　　除上述关联交易外，公司不存在其他与丰海海运的关联交易事项。

　　十、相关方意见

　　（一）独立董事专门会议审核意见

　　经审核，我们一致认为：公司本次购置化学品船舶的关联交易事项，是为满足公司经营发展的实际需要，符合公司主营业务的发展规划，交易事项遵循公开、公平、公正的原则，购置船舶交易价格以评估价为依据，并结合相关船舶交易的市场行情，经交易双方协议一致确定，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司本次审议和表决关联交易事项的程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。因此，我们一致同意本次关联交易事项的实施，并将该议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次购置化学品船舶的关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司的持续稳健发展。本次购置化学品船舶的关联交易事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。

　　（三）保荐机构核查意见

　　根据相关规定，保荐机构对盛航股份拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易事项进行了审慎核查，包括但不限于对船舶评估报告、拟签订的购置合同、相关议案、董事会决议、独立董事意见核查等。经核查，本保荐机构认为：

　　盛航股份拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事进行了专门会议审核，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　综上，保荐机构对盛航股份拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易事项无异议。

　　十一、其他

　　公司后续将根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据购置船舶的交易进展情况及时履行信息披露义务。

　　本次购置船舶交易涉及的标的船舶“丰海30”轮存在第三方船舶管理，公司将督促交易对方按照交易协议的约定，解除上述第三方船舶管理，确保本次交易的顺利进行。

　　本次交易尚需主管部门办理完成船舶所有权过户、船舶营业运输证转移登记等相关手续，能否及时完成相关手续存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　公司危化品船舶水路运输业务的开展与石化产品的产销量密切相关，业务经营发展易受到宏观经济、产业政策、下游需求、市场竞争等综合因素的影响，可能会对公司化学品船舶的高效稳定和持续经营产生不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　十二、备查文件

　　1、公司第四届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第六次会议决议；

　　3、公司第四届董事会独立董事第四次专门会议审核意见；

　　4、《船舶买卖合同》；

　　5、《南京盛航海运股份有限公司拟收购“丰海30”散装化学品船/油船评估项目资产评估报告》；

　　6、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的专项核查意见》；

　　7、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司董事会

　　2024年1月16日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2024-007

　　债券代码：127099        债券简称：盛航转债

　　南京盛航海运股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知已于2024年1月11日以电子邮件的方式送达全体监事。会议于2024年1月15日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。

　　会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人（其中1名监事以通讯方式出席）。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的议案》。

　　为持续提升公司运力水平，进一步完善运力结构，扩充船舶运力储备，增强公司在国内沿海危化品水路运输市场中的竞争力，公司拟向关联方东莞市丰海海运有限公司购置船名为“丰海30”轮的一艘内贸化学品船舶100%的所有权。

　　经江苏华信资产评估有限公司出具的《南京盛航海运股份有限公司拟收购“丰海30”散装化学品船/油船评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2024]第025号）确认，截至评估基准日2023年12月31日该船舶经市场法评估的市场价值为人民币9,618.00万元。在此基础上，交易双方协商确定该船舶购置价款为人民币9,579.00万元（含3%增值税）。董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理船舶买卖合同签署、船舶交接、船舶权属过户、船舶证书转移登记等与拟购置化学品船舶相关的全部事宜。

　　经审核，监事会认为：公司本次购置化学品船舶的关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司的持续稳健发展。本次购置化学品船舶的关联交易事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的公告》（公告编号：2024-008）。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　监事会

　　2024年1月16日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2024-006

　　债券代码：127099        债券简称：盛航转债

　　南京盛航海运股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知已于2024年1月11日以电子邮件的方式送达全体董事。会议于2024年1月15日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。

　　公司董事长李桃元先生因工作原因无法现场出席主持会议，通过通讯方式参会，经公司半数以上董事共同推举，由董事李凌云女士主持本次会议。本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人（其中5名董事以通讯方式出席）。公司董事会秘书、全体监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的议案》。

　　为持续提升公司运力水平，进一步完善运力结构，扩充船舶运力储备，增强公司在国内沿海危化品水路运输市场中的竞争力，公司拟向关联方东莞市丰海海运有限公司购置船名为“丰海30”轮的一艘内贸化学品船舶100%的所有权。

　　经江苏华信资产评估有限公司出具的《南京盛航海运股份有限公司拟收购“丰海30”散装化学品船/油船评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2024]第025号）确认，截至评估基准日2023年12月31日该船舶经市场法评估的市场价值为人民币9,618.00万元。在此基础上，交易双方协商确定该船舶购置价款为人民币9,579.00万元（含3%增值税）。董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理船舶买卖合同签署、船舶交接、船舶权属过户、船舶证书转移登记等与拟购置化学品船舶相关的全部事宜。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的公告》（公告编号：2024-008）。

　　公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会独立董事第四次专门会议审核意见》。

　　中国国际金融股份有限公司对本议案出具了专项核查意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的专项核查意见》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2024年1月31日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议上述议案，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-009）。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第四届董事会独立董事第四次专门会议审核意见；

　　3、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司董事会

　　2024年1月16日