保定天威保变电气股份有限公司 第八届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：600550         证券简称：保变电气       公告编号：临2024-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年1月11日以邮件或送达方式发出了召开公司第八届董事会第二十三次会议的通知，于2024年1月16日以通讯表决方式召开了第八届董事会第二十三次会议，公司现任8名董事全部出席了本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议和表决，通过了以下议案：

　　（一）《关于公司2024年度日常关联交易预测的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事刘淑娟、刘东升、魏喜福、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

　　本议案尚需经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预测的公告》。

　　（二）《关于补选刘玉亭先生为公司董事的议案》（该议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　经公司控股股东中国兵器装备集团有限公司推荐，并经董事会提名委员会审核后，公司拟补选刘玉亭先生（简历附后）为公司董事，任期自股东大会通过之日至2024年11月11日（公司本届董事会任期到期日），连选可以连任。

　　本议案尚需经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

　　（三）《关于召开公司二0二四年第一次临时股东大会的议案》（该议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）

　　鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，决定召开公司二0二四年第一次临时股东大会。关于股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2024年1月16日

　　刘玉亭先生简历

　　刘玉亭，男，汉族，1965年9月出生，大学学历，正高级工程师，中共党员。2004年8月至2012年3月任华中药业股份有限公司董事、总经理；2012年3月至2023年12月任华中药业股份有限公司董事长、党委书记；2023年12月至今任武汉滨湖电子有限责任公司、湖北华中长江光电科技有限公司董事。

　　证券代码：600550      证券简称：保变电气      公告编号：临2024-003

　　保定天威保变电气股份有限公司关于

　　公司2024年度日常关联交易预测的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 该事项尚需提交股东大会审议；

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年1月16日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预测的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事刘淑娟、刘东升、魏喜福、孙伟、刘伟回避表决后，该项议案由3名非关联董事表决，该项议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

　　独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易产生是因公司正常生产经营业务的需要而进行的，关联交易参照市场价格，公平合理。我们认为关联交易体现了公平合理的市场化原则，未损害公司及股东特别是中、小股东的利益。经独立董事研究讨论，予以同意，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　该事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况

　　2023年1月16日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预测的议案》，该议案于2023年2月3日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，公司对2023年度日常关联交易进行了预测。（详见2023年1月17日和2023年2月4日，公司披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》上的有关公告）。

　　公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况如下：

　　单位：万元

　　注：2023年实际发生金额为未经审计数据，最终以审计结果为准。

　　（三）预计2024年日常关联交易内容

　　2024年，公司拟从关联公司保定天威集团特变电气有限公司、五矿天威钢铁有限公司、保定天威顺达变压器有限公司、天威新能源系统工程(北京)有限公司等购买商品、接受劳务的关联交易总额为17,500.00万元，较2023年从上述公司购买商品、接受劳务的关联交易总额9,993.19万元（未经审计）增加75.12%。

　　2024年，公司拟向关联公司天威新能源系统工程(北京)有限公司、保定天威集团特变电气有限公司等销售商品、提供劳务的关联交易总额4,000.00万元，较2023年向上述公司销售商品、提供劳务的关联交易总额1,979.51万元（未经审计）增长102.07%。

　　具体情况如下：

　　1、购买商品、接受劳务

　　单位：万元

　　关联方名称

　　2、销售商品、提供劳务

　　单位：万元

　　关联方名称

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、保定天威集团特变电气有限公司

　　统一社会信用代码：91130605105974784Y

　　法定代表人：马海涛

　　成立时间：1996年5月4日

　　注册资本：37,023.80万元人民币

　　注册地址：保定市天威西路2399号

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　主营业务：变压器、互感器、电抗器、输变电设备及辅助设备、零部件的制造、销售、安装、试验、维护、修理及技术咨询服务；输变电专用制造设备的生产、销售；承包电力、机械行业工程招标工程；变压器相关技术、产品及计算机应用技术的开发、销售；货物和技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；电力设施承装（修、试）业务；企业自有房屋和设备租赁服务；润滑油销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额72,460.44万元，净资产4,300.44万元；2022年度实现营业收入51,201.23万元，实现净利润-5,165.91万元（经审计）。

　　截至2023年9月30日，资产总额68,725.62万元，净资产2,619.50万元；2023年1-9月实现营业收入34,761.98万元，实现净利润-1,725.69万元（未经审计）。

　　2、天威新能源系统工程(北京)有限公司

　　统一社会信用代码:91110101553086377Y

　　法定代表人:刘海明

　　成立时间: 2010年4月12日

　　注册资本:10,000万元人民币

　　注册地址: 北京市东城区后永康胡同17号195A

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　主营业务:施工总承包；光伏发电系统设计、集成、技术咨询、技术服务；光伏电站项目投资、资产管理；光伏发电系统零部件销售；货物进出口；代理进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额27,275.98万元，净资产6,393.40万元；2022年度实现营业收入28,830.06万元，实现净利润314.27万元（经审计）。

　　截至2023年9月30日，资产总额21,468.33万元，净资产6,416.46万元；2023年1-9月实现营业收入18,004.20万元，实现净利润23.06万元（未经审计）。

　　3、五矿天威钢铁有限公司

　　统一社会信用代码：911303007926696332

　　法定代表人：李亚冬

　　成立时间：2006年9月5日

　　注册资本：7,500万元人民币

　　注册地址：河北省秦皇岛市经济技术开发区（东区）动力路9号

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　主营业务：硅钢的剪切、加工、配送、仓储、销售；变压器铁芯的制造和销售；铝、铜、锌及电子产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要财务数据：截止到2022年12月31日，资产总额16,484.32万元，净资产12,482.79万元；2022年度实现营业收入20,032.65万元；实现净利润480.54万元（经审计）。

　　截止到2023年9月30日，资产总额 13,979.61万元，净资产 12,820.36万元；2023年1-9月实现营业收入13,167.73万元，实现净利润303.75万元（未经审计）。

　　4、保定天威顺达变压器有限公司

　　统一社会信用代码：911306056010927219

　　法定代表人：邹长宏

　　成立日期：2000年09月29日

　　注册资本：6,000万元人民币

　　注册地址：河北省保定市鲁岗路126号

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　主要业务：变压器、输变电设备、控制设备和自动化系统及组部件的制造、销售；变压器、输变电设备、控制设备、自动化系统及组部件的维修服务、技术咨询服务；货物进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物除外；企业自有房屋租赁服务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额19,036.24万元，净资产1,646.81万元；2022年度实现营业收入15,962.03万元，实现净利润156.97万元（经审计）。

　　截至2023年9月30日，资产总额18,103.90万元，净资产1,700.45万元；2023年1-9月实现营业收入10,328.48万元，实现净利润18.60万元（未经审计）。

　　（二）关联关系说明

　　保定天威集团特变电气有限公司、天威新能源系统工程(北京)有限公司、五矿天威钢铁有限公司、保定天威顺达变压器有限公司等公司为保定同为电气设备有限公司的子公司，保定同为电气设备有限公司与本公司同受同一最终控制方中国兵器装备集团有限公司控制。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联人的主要财务指标正常且经营情况良好，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联方发生的日常关联交易均以市场价为基础确定，定期结算。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述公司发生的关联交易均与日常经营相关，提供本公司变压器产品生产所需的大部分组件，且产品品质优良，能满足公司制造工艺的需要。关联公司厂址大部分与公司及下属子公司临近，运输便捷，有利于组部件的及时运输到达。本公司与关联方之间发生的关联交易，旨在定价合理的前提下，确保公司产品的正常生产制造，以便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2024年1月16日

　　证券代码：600550       证券简称：保变电气      公告编号：临2024-004

　　保定天威保变电气股份有限公司关于

　　召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年2月1日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年2月1日   9点30分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年2月1日

　　至2024年2月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　序号

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已分别于2024年1月16日经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，并于2024年1月17日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：中国兵器装备集团有限公司、兵器装备集团财务有限责任公司、保定同为电气设备有限公司、保定天威集团有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　股份类别

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

　　（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。

　　（三）登记时间：2024年1月31日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）。

　　（四）登记地址：公司战略资本部。

　　六、 其他事项

　　（一）现场会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

　　（二）公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

　　（三）联系方式

　　联系人：张彩勃、张磊   电话： 0312-3252455

　　传真：0312-3309000       邮政编码：071056

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2024年1月16日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　保定天威保变电气股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月1日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　序号

　　序号

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　累积投票议案

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　序号