广州鹿山新材料股份有限公司 关于控股股东、实际控制人可转换公司 债券解除质押的公告

　　证券代码：603051         证券简称：鹿山新材        公告编号：2024-005

　　债券代码：113668         债券简称：鹿山转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到控股股东、实际控制人汪加胜先生的通知，获悉其将所持有的本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）已全部解除质押并完成解除质押登记手续，具体情况如下：

　　一、 股东可转债质押基本情况

　　1、本次可转债解除质押基本情况

　　注：1、占鹿山转债剩余张数比例是按照截至2023年12月31日公司剩余可转债数量5,239,920张计算所得，下同。

　　2、上述可转债质押的具体内容详见公司于2023年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人可转换公司债券质押的公告》（公告编号：2023-041）。

　　2、股东可转债累计质押基本情况

　　本次解除质押后，公司控股股东、实际控制人汪加胜先生所持可转债已全部解除质押，结合其一致行动人的持有状态，具体情况如下：

　　二、其他说明

　　公司控股股东、实际控制人本次可转债解除质押事项，不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况，不会对公司日常生产经营和公司治理产生不利影响。

　　特此公告。

　　广州鹿山新材料股份有限公司董事会

　　2024年1月17日

　　证券代码：603051          证券简称：鹿山新材          公告编号：2024-004

　　债券代码:113668          债券简称:鹿山转债

　　广州鹿山新材料股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称:广州鹿山新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司广州鹿山功能材料有限公司（以下简称“鹿山功能”）、江苏鹿山新材料有限公司(以下简称“江苏鹿山”)；

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为鹿山功能提供担保的本金金额为5,000万元，为江苏鹿山提供担保的本金金额为10,000万元。截至本公告披露日，公司已实际为鹿山功能提供的担保余额为0万元，已实际为江苏鹿山提供的担保余额为35,013.43万元；

　　● 本次担保是否有反担保：否；

　　● 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保的情况。

　　● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及子公司经2022年年度股东大会审议通过的对外担保额度为人民币22亿元，占公司最近一期经审计净资产的165.89%；鹿山功能最近一期资产负债率超过70%，敬请投资者注意风险。

　　一、 担保情况概述

　　公司分别于2023年4月27日、2023年5月22日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的议案》，同意公司及全资子公司向相关金融机构申请合计不超过人民币38亿元的综合授信额度，2023年度为全资子公司的上述综合授信提供不超过人民币22亿元的担保额度。具体情况详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于公司2023年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的公告》（公告编号：2023-026）。

　　本次担保情况如下：

　　2024年1月15日，公司与中信银行股份有限公司广州分行（以下简称“中信银行广州分行”）签订《最高额保证合同》（以下简称“《最高额保证合同》一”），为鹿山功能与中信银行广州分行签订的主合同项下的债务提供5,000万元连带责任保证担保，保证期间为三年。

　　2024年1月15日，公司与中信银行股份有限公司常州分行（以下简称“中信银行常州分行”）签订《最高额保证合同》（以下简称“《最高额保证合同》二”），为江苏鹿山与中信银行常州分行签订的主合同项下债务提供10,000万元连带责任保证担保，保证期限为三年。上述担保不存在反担保。

　　具体情况如下表格所示：

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）广州鹿山功能材料有限公司

　　最近一年及一期，鹿山功能的主要财务数据如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：上述2022年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月数据未经审计。

　　（二）江苏鹿山新材料有限公司

　　最近一年及一期，江苏鹿山（单体）的主要财务数据如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：上述2022年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月数据未经审计。

　　三、 担保协议的主要内容

　　（一）《最高额保证合同》一

　　保证人：广州鹿山新材料股份有限公司

　　债权人：中信银行股份有限公司广州分行

　　债务人：广州鹿山功能材料有限公司

　　1、担保额度：人民币伍仟万元整

　　2、保证方式：连带责任保证

　　3、保证期间：

　　3.1本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　3.2主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人在《最高额保证合同》一第2.2款约定的期间内协议延长债务履行期限的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。

　　如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则乙方按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

　　如主合同项下业务为保函，则乙方按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

　　如主合同项下业务为保理业务的，以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

　　如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以乙方实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

　　4、担保范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等)和其他所有应付的费用。

　　5、本次担保没有反担保。

　　（二）《最高额保证合同》二

　　保证人：广州鹿山新材料股份有限公司

　　债权人：中信银行股份有限公司常州分行

　　债务人：江苏鹿山新材料有限公司

　　1、担保额度：人民币壹亿元整

　　2、保证方式：连带责任保证

　　3、保证期间：

　　3.1本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　3.2主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人在《最高额保证合同》二第2.2款约定的期间内协议延长债务履行期限的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。

　　如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则乙方按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

　　如主合同项下业务为保函，则乙方按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

　　如主合同项下业务为保理业务的，以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

　　如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以乙方实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

　　4、担保范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等)和其他所有应付的费用。

　　5、本次担保没有反担保。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保是为了保障子公司生产经营的正常运作，鹿山功能、江苏鹿山经营状况稳定、资信状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险可控。公司对全资子公司的担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。

　　五、 董事会意见

　　董事会认为：本次担保考虑了公司及下属子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2022年度对外担保预计事项。

　　六、 累计对外担保数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司经2022年年度股东大会审议通过的对外担保额度为人民币22亿元，占公司最近一期经审计净资产的165.89%，所有担保均为公司对子公司的担保，无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　广州鹿山新材料股份有限公司董事会

　　2024年1月17日

　　中信证券股份有限公司

　　关于广州鹿山新材料股份有限公司

　　2023年度持续督导培训情况的报告

　　上海证券交易所：

　　为了进一步提高广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“鹿山新材”或“公司”）规范运作水平，促进公司的健康发展，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构，特对鹿山新材进行了相关培训。现将培训情况汇报如下：

　　一、本次持续督导培训的基本情况

　　（一）保荐机构：中信证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人：戴顺、彭立强

　　（三）协办人：王琬迪

　　（四）培训时间：2023年12月20日

　　（五）培训地点：广东广州

　　（六）培训人员：戴顺

　　（七）培训对象：公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员

　　（八）培训内容：本次培训主要针对上市公司的公司治理及规范运作情况，包括上市公司治理、信息披露、上市公司董事、监事、高级管理人员职责、对外担保、关联交易及关联方资金占用及信守承诺等事项进行培训，此外，保荐机构还针对可转换公司债券发行后信息披露事项进行培训。

　　二、上市公司的配合情况

　　保荐机构本次持续督导培训的工作过程中，公司积极予以配合，保证了培训工作的有序进行，达到了良好效果。

　　三、本次持续督导培训的结论

　　保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对鹿山新材进行了2023年度持续督导培训。

　　中信证券认为：本次培训期间，接受培训的人员均认真配合保荐机构的培训工作，并积极进行交流沟通，保证了本次培训的顺利开展。通过本次培训，上市公司的相关人员对再融资加深了理解和认识，有助于进一步提升公司的规范运作水平，本次培训达到了预期效果。