北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划部分 限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002151       证券简称：北斗星通       公告编号：2024-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、公司本次回购注销涉及80名激励对象，共注销限制性股票50.300万股，占授予限制性股票总量的9.1671%，约占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.0924%。其中：

　　（1）回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予中的73名激励对象，因离职、个人绩效考核不达标，其已获授但不符合解除限售条件的共计44.8万股限制性股票。回购注销股份数占授予限制性股票总量的8.1648%，约占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.0823%。

　　（2）回购注销2021年限制性股票激励计划预留授予中的7名激励对象，因离职、个人绩效考核不达标，其已获授但不符合解除限售条件的共计5.5万股限制性股票。回购注销股份数占授予限制性股票总量的1.0024%，约占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.0101%。

　　2、上述股份注销完成后，公司总股本由544,159,258股变更为543,656,258股。

　　3、截止本公告披露日，本次回购注销事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年9月11日、 2023年10月10日召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十九次会议及2023年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票50.300万股。公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述部分限制性股票的回购注销事宜。现对相关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年6月11日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，第六届董事会第四次会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划拟授予的限制性股票数量为565.00万股，其中首次授予453.50万股，预留111.50万股，首次授予的激励对象总人数为235人。公司已对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年7月1日，公司2021年度第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　3、2021年7月16日，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　4、2021年8月27日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予登记人数为232人，首次授予登记数量为447.00 万股，首次授予价格为21.24元/股，首次授予限制性股票上市日期为2021年8月31日。

　　5、2022年5月23日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为2022年5月24日，预留授予限制性股票101.7万股，预留授予激励对象98人，预留授予价格为15.23元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2022年7月1日，公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，预留授予限制性股票的价格由15.23元/股调整为15.17元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次调整符合相关规定，履行了必要的程序。

　　7、2022年8月4日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予登记人数为98人，预留授予登记数量为101.70万股，预留授予价格为15.17元/股，预留授予限制性股票上市日期为2022年8月5日。

　　8、2022年9月7日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为满足解除限售条件的219名激励对象办理第一个解除限售期的122.796万股限制性股票的解除限售手续，同意将首次授予限制性股票的回购价格由21.24元/股调整为21.18元/股，同意回购注销63名激励对象不符合解除限售条件的43.224万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，调整及回购注销事项符合相关规定，履行了必要的程序。

　　9、2022年9月27日，公司2022年度第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　10、2023年9月11日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为满足解除限售条件的140名首次授予激励对象和91名预留授予激励对象办理125.970万股限制性股票的解除限售手续，同意回购注销80名激励对象不符合解除限售条件的50.300万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，调整及回购注销事项符合相关规定，履行了必要的程序。

　　11、2023年10月10日，公司2023年度第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额

　　（一）回购注销原因及数量

　　1、激励对象离职

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划的有关规定，激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、退休而离职、病休而离职、公司依据《劳动合同法》第四十一条裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中，首次授予的7名激励对象因个人原因已离职，公司对已离职的7名激励对象已获授但尚未解除限售的7.00万股限制性股票进行回购注销；预留授予的2名激励对象因个人原因已离职，公司对已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的2.00万股限制性股票进行回购注销。

　　2、激励对象2022年个人绩效考核结果

　　根据公司2021年限制性股票激励计划的规定,激励对象个人层面解除限售比例，依据激励对象绩效考核系数划分为 A、B、C 三个档次，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B，激励对象可按照当年度本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，不能解除限售。激励对象当年未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。

　　首次授予的激励对象中，66名激励对象2022年个人绩效考核结果为C，公司对其当期不得解除限售的37.800万股限制性股票进行回购注销。预留授予的激励对象中，5名激励对象2022年个人绩效考核结果为C，公司对其当期不得解除限售的3.500万股限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购注销总数量及回购价格

　　前述两种原因合计需回购注销限制性股票50.300万股，占授予限制性股票总量的9.1671%，约占公司目前总股本的0.0924%。

　　根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，前述两种原因对应的限制性股票回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。因此，本次回购首次授予限制性股票44.8万股，回购价格为21.3305元/股；预留授予限制性股票5.5万股，回购价格为15.2285元/股。

　　（三）回购资金来源及资金总额

　　公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为10,393,627.46元。

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《北京北斗星通导航技术股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000626号）。公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述503,000股限制性股票的回购注销手续。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

　　四、独立董事的独立意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等文件规定，同意公司回购注销因离职和个人绩效考核不达标的80名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50.30万股。此次回购注销的程序合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司回购注销上述部分限制性股票。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司因9名激励对象已离职、71名激励对象个人绩效考核结果为C的原因，上述激励对象所持有的激励股份已不符合限制性股票激励条件，公司按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及有关法律、法规的相关规定，决定回购注销该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计50.300万股。本事项决议程序符合规定，合法有效。

　　六、法律意见

　　本所律师认为，公司本次回购注销方案符合《管理办法》等相关法律、行政法规的规定以及《激励计划》的规定。公司尚需根据《公司法》《管理办法》等法律、法规的规定履行信息披露义务、办理股份注销登记、减少注册资本等相关手续。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月16日