劲旅环境科技股份有限公司回购报告书

　　证券代码：001230     证券简称：劲旅环境        公告编号：2024-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 劲旅环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励。拟用于回购的资金总额不低于500万元人民币（含），且不超过人民币1,000万元（含），回购价格不超过人民币34元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。按照回购资金总额的上下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为14.71万股至29.41万股，约占公司总股本的比例为0.13%至0.26%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　2、本次回购方案已分别经公司第二届董事会第十次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

　　4、 公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人亦尚未形成未来六个月明确的减持计划，前述人员若未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　5、相关风险提示。

　　（1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　（2）存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（3）存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　（4）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险；

　　（5）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　（6）本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对自身价值的高度认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，在综合考虑公司经营情况、财务状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1、 公司股票上市已满六个月；

　　2、 公司最近一年无重大违法行为；

　　3、 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份方式：公司通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　2、回购股份价格区间：回购股份价格区间上限不超过人民币34元/股。该价格不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价百分之一百五十，具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，回购股份的数量及价格上限按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类

　　本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购股份的用途

　　本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。

　　3、回购股份数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额

　　本次拟用于回购的资金总额不低于500万元人民币（含），且不超过人民币1,000万元（含），回购价格不超过人民币34元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。按照回购资金总额的上下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为14.71万股至29.41万股，约占公司总股本的比例为0.13%至0.26%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占总股本的比例为准。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，回购股份的数量及价格上限按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1） 在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；

　　（2） 如公司董事会或股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会或股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　2、 以集中竞价方式回购的，应当符合下列要求：

　　（1） 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2） 不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按照本次回购金额下限500万元（含），回购价格上限34元/股测算，预计本次回购股份数量约为14.71万股，回购股份约占公司目前总股本的0.13%，若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

　　备注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　　2、按照本次回购金额上限1,000万元（含），回购价格上限34元/股测算，预计本次回购股份数量约为29.41万股，回购股份约占公司目前总股本的0.26%，若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

　　备注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为291,100.56万元，归属于上市公司股东的净资产为171,893.10万元，流动资产为182,949.12万元，货币资金为43,849.47万元。以本次回购资金上限金额计算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东净资产、流动资产和货币资金的比重分别为0.34%、0.58%、0.55%、2.28%，占比较小，具备支付本次股份回购款项的能力。

　　公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无股份增减持计划。

　　截至本公告披露日，公司持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月内暂无股份减持计划。

　　如前述机构/人员后续拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　1、提议人：公司实际控制人、董事长于晓霞女士

　　2、提议时间：2023年12月10日

　　3、提议理由：基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，在综合考虑公司经营情况、财务状况及发展战略的基础上，董事长于晓霞女士提议公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。

　　4、于晓霞女士及其一致行动人在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持公司股份的计划。若后续有相关增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份用于后期实施员工持股计划或股权激励。如果公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购专户中已回购的股份过户至员工持股计划或股权激励计划，则已回购未授出的股份将在依法履行决策程序后全部予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）本次回购股份相关事宜的具体授权为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司股东大会授权董事会在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权董事会并由董事会授权经营管理层具体办理设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

　　3、如相关法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整本次回购的具体实施方案，办理与本次回购有关的其他事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

　　本授权有效期为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购股份方案的审议程序及信息披露情况

　　1、2023年12月10日，公司实际控制人、董事长于晓霞女士提议公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。具体内容详见公司在巨潮资讯网等披露的《关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-074）。

　　2、2023年12月20日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网等披露的《第二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2023-075）。

　　3、2023年12月25日，公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。具体内容详见公司在巨潮资讯网等披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-081）。

　　4、2023年12月30日，公司披露了2024年第一次临时股东大会股权登记日在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。具体内容详见公司在巨潮资讯网等披露的《关于回购股份事项股东大会股权登记日前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-082）

　　5、2024年1月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了上述股份回购事项，具体内容详见公司在巨潮资讯网等披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-001）。

　　三、其他事项说明

　　（一）股份回购专户的开立情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）回购期间的信息披露安排

　　根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、 在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、 回购股份占公司总股本的比例每增加1%的事实发生之日起三个交易日内披露回购进展情况公告；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况公告；

　　4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　四、相关风险提示

　　1、存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　2、存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　4、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险；

　　5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　6、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，

　　不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第十次会议决议；

　　2、2024年第一次临时股东大会决议；

　　3、证券账户开户办理确认单。

　　特此公告。

　　劲旅环境科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月18日