深圳劲嘉集团股份有限公司 关于对外投资设立海外子公司的公告

　　证券简称：劲嘉股份            证券代码：002191              公告编号：2024-004

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　经深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）总经理办公会审议通过，公司之子公司深圳云普星河科技服务有限公司（以下简称“深圳云普”）拟以货币形式出资50万英镑（约合人民币450万元）在英国伦敦设立其子公司，名称为英国云普星河科技服务有限公司（英文名称：GalaxyLink Technology Services（UK）Limited，具体名称以当地工商登记注册的名称为准，以下简称“英国云普”）

　　（二）对外投资的审批程序

　　本次投资已经公司总经理办公会审议通过，无需提交董事会审议。

　　（三）本次对外投资不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　公司名称：深圳云普星河科技服务有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：李敏

　　注册资本：4,000万元人民币

　　注册地点：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕山大道6-6号6#厂房501

　　成立日期：2021年4月12日

　　统一社会信用代码：91440300MA5GPJGM0E

　　经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电动牙刷、智能穿戴、电脑及手机周边配套产品、电子产品、通讯产品、电子烟、电子雾化器、电子烟油、印刷品及包装的销售、信息咨询与技术服务；计算机软硬件的技术开发；仓储物流管理及咨询服务、供应链管理及咨询服务；进出口业务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；针纺织品销售；钟表与计时仪器销售；日用品批发；日用玻璃制品销售；家用电器销售；家用视听设备销售；玩具及动漫衍生产品批发；玩具、动漫及游艺用品销售；箱包销售；办公用品销售；文具用品批发；体育用品及器材批发；户外用品销售；服装服饰批发；厨具卫具及日用杂品批发；照相机及器材销售；五金产品批发；珠宝首饰批发；金银制品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；专业设计服务；动漫游戏开发；自动售货机销售；国内贸易代理；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：玩具制造；电动牙刷、智能穿戴、电脑及手机周边配套产品、电子产品、通讯产品、电子烟、电子雾化器、电子烟油的生产；食品经营（销售散装食品）；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股东情况：公司全资子公司深圳劲嘉新雾科技集团有限公司持有70%股权，深圳华善企业管理合伙企业（有限合伙）持有30%股权

　　三、拟投资设立海外子公司基本情况

　　中文名称：英国云普星河科技服务有限公司

　　英文名称：GalaxyLink Technology Services（UK）Limited

　　注册地址：英国伦敦

　　注册资金：50万英镑

　　经营范围：电子产品的研发、设计、销售和进出口；咨询服务

　　以上内容为拟定信息，以当地登记机构最终核准或备案为准。

　　四、本次对外投资对公司的影响和可能存在的风险

　　（一）投资设立海外子公司对公司的影响

　　目前，公司已构建涵盖新型烟草产业的OEM/ODM、组装包装、国际物流以及海外仓配等在内的全产业链配套服务体系。英国电子烟市场及用户在近年来持续增长，为进一步拓展新型烟草产业的海外业务，打造多元化的服务体系及全面的业务布局，公司拟在英国设立全资子公司，构建海外的电子烟产品品牌营销平台，在已有的新型烟草产业链服务的基础上向后端延展，为存量客户及目标客户提供更多的增值服务，包括市场调研、品牌运营、地推分销与渠道拓展等服务，同时，根据对海外前沿新型烟草市场的深入研究分析，指导公司新型烟草生产主体前瞻性布局技术解决方案，开发顺应目标市场用户需求的产品，不断拓展客户范围。

　　公司本次对外投资事项有利于提高公司的综合竞争力及国际影响力，符合公司的发展战略规划。

　　本次投资资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　　（二）可能存在的风险

　　本次对外投资设立英国云普，尚需取得相关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得备案或批准的时间存在不确定性。鉴于英国的法律、政策体系以及商业环境与中国存在差异，英国云普可能面临政治风险、汇率风险、管理风险、市场竞争风险等风险，同时，鉴于电子烟产业的特殊性，英国云普也面临当地乃至全球的电子烟相关政策风险。公司将根据英国的商业和文化环境，完善英国云普法人治理结构，建立完善的内控流程和有效的监督机制，积极防范和应对上述风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、其他

　　公司将会对海外子公司设立的工商登记结果及后续相关事宜及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二二四年一月十八日

　　证券简称：劲嘉股份              证券代码：002191              公告编号：2024-003

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　关于对控股子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资事项概述

　　（一）对外增资的基本情况

　　经深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）总经理办公会审议通过，同意公司之全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司（以下简称“中华烟草”）以货币形式对劲嘉新型烟草（印尼）有限公司（英文名称：PT JINJIA NGP INDONESIA，以下简称“印尼劲嘉新型烟草”）增资印尼盾650亿（Rupiah，下同）（约合人民币3,000万元），印尼劲嘉新型烟草的其他股东方香港寰发科技有限公司（以下简称“寰发科技”）与佳信（香港）有限公司（以下简称“佳信香港”）放弃本次增资事项的优先认缴出资权。本次增资完成后，中华烟草持有印尼劲嘉新型烟草68.7%股权，寰发科技持有印尼劲嘉新型烟草26.1%股权，佳信香港持有印尼劲嘉新型烟草5.2%股权。印尼劲嘉新型烟草仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变化。

　　（二）对外增资的审批程序

　　本次增资事项已经公司总经理办公会审议通过。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　（三）中华烟草对印尼劲嘉新型烟草的增资事项，以及寰发科技、佳信香港放弃印尼劲嘉新型烟草本次增资优先认缴出资权事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资方基本情况

　　公司名称：中华香港国际烟草集团有限公司

　　注册办事处：FLAT/RM 1 9/F KODAK HOUSE PHASE II 39 HEALTHY STREET EAST NORTH POINT

　　董事：乔鲁予

　　注册资本：50,200万港币

　　公司编号：650546

　　股东情况：深圳劲嘉集团股份有限公司持股比例为100%

　　业务性质：Trading

　　三、增资标的基本情况

　　（一）增资标的信息

　　公司名称：劲嘉新型烟草（印尼）有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：印尼盾500亿

　　董事长：朱智鹏

　　公司住所：印尼廖内群岛省巴淡市萨古隆区何升工业园内

　　经营范围：新型烟草制品及器具的研发、生产、进出口销售和相关技术服务

　　本次交易前后股东及出资比例：

　　增资完成后股权结构图：

　　（二）前期出资情况

　　2022年3月9日，中华烟草与佳信香港共同以货币形式出资印尼盾200亿（约合人民币900万元）设立印尼劲嘉新型烟草；2022年11月23日，中华烟草、佳信香港及公司子公司深圳佳聚电子技术有限公司（以下简称“佳聚电子”）签署相关协议，佳聚电子的全资子公司寰发科技对印尼劲嘉新型烟草增资印尼盾300亿（约合人民币1,350万元），印尼劲嘉新型烟草的注册资本由印尼盾200亿增至印尼盾500亿。

　　（三）其他说明

　　1、印尼劲嘉新型烟草股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、截至本公告披露日，公司不存在为印尼劲嘉新型烟草提供担保、财务资助、委托其理财的情况；印尼劲嘉新型烟草不存在占用公司资金的情况，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　3、印尼劲嘉新型烟草不是失信被执行人。

　　四、定价依据

　　本次交易定价是在综合考虑了印尼劲嘉新型烟草的业务规划及未来发展等因素的基础上，经中华烟草与印尼劲嘉新型烟草其他股东方协商确定，一致同意以印尼劲嘉新型烟草截至目前的注册资本作为定价基础，中华烟草对印尼劲嘉新型烟草的增资金额为印尼盾650亿，对应取得增资后印尼劲嘉新型烟草68.7%股权。本次交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的行为。

　　五、增资协议的主要内容

　　1、中华烟草、寰发科技与佳信香港决定将印尼劲嘉新型烟草的注册资本由500亿印尼盾增加到1,150亿印尼盾，其中新增注册资本650亿印尼盾。

　　2、中华烟草用现金认购印尼劲嘉新型烟草新增注册资本650亿印尼盾。

　　3、印尼劲嘉新型烟草增资扩股后，注册资本增加至1,150亿印尼盾，增资后的持股比例如下：

　　六、本次交易的目的、对公司的影响及风险提示

　　为了推动公司在新型烟草板块的海外市场拓展和战略布局，加强印尼劲嘉烟草的加热不燃烧烟草产品的研发及生产制造能力，中华烟草决定对印尼劲嘉新型烟草进行增资。本次增资旨在提高印尼劲嘉新型烟草的资金实力和业务竞争力，增资资金用途主要用于扩建厂房及购置生产设备，同时用于提升产品供应链、工厂管理、国内外品牌营销渠道开拓和管理、产品结构和功能研发等能力。通过生产规模的扩大、产能的优化提升以及综合服务能力的加强，印尼劲嘉新型烟草将能够更好地满足客户需求，有利于其进一步获取市场份额，提升核心竞争力。本次增资事项有利于印尼劲嘉新型烟草的持续发展，符合公司的战略发展目标及全体股东的利益。

　　本次增资事项尚需办理境外投资或商务主管部门审批、备案或注册登记等相关手续，最终以相关主管部门核准登记为准。印尼劲嘉新型烟草的经营成果未来可能面临国际市场环境变化、行业政策变化、运营管理等方面因素的影响，公司将进一步强化投后管理工作，持续关注印尼劲嘉新型烟草的经营状况及管理运营，积极防范应对和控制上述风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二二四年一月十八日