云南城投置业股份有限公司关于 公司2024年向控股股东及其下属公司 申请借款额度的公告

　　证券代码：600239      证券简称：云南城投      公告编号：临2024-008号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）拟提请股东大会批准公司2024年向控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）及其下属公司申请新增不超过30亿元的借款额度。

　　2、公司2024年向控股股东及其下属公司申请借款额度事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为顺利实施公司2024年年度经营计划，公司拟向康旅集团及其下属公司申请新增借款额度，现提请股东大会批准如下事项：

　　1、公司计划向康旅集团及其下属公司申请新增不超过30亿元的借款额度，在上述新增借款额度与康旅集团及其下属公司为公司提供的借款余额（截止2023年12月31日）合计数范围内，公司可循环办理借款事宜，借款成本参考康旅集团实际所用资金的综合成本，且按最高不超过8%执行。

　　2、在上述借款总额度内，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

　　上述事项有效期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。

　　二、关联方介绍

　　名称：云南省康旅控股集团有限公司

　　法定代表人：杨敏

　　成立日期：2005年4月28日

　　注册资本：614,221.44万元人民币

　　统一社会信用代码：915301007726970638

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

　　康旅集团的实际控制人：云南省人民政府国有资产监督管理委员会

　　经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　康旅集团最近一年又一期的主要财务指标：

　　（单位：万元）

　　截至目前，康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司合计持有公司41.08%的股权，康旅集团系公司控股股东。

　　三、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　公司向康旅集团及其下属公司申请增加借款额度，有利于提高公司的筹资效率，可解决公司资金需求。

　　四、本次交易应该履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（下称“《自律监管指引第5号》”）的相关规定，康旅集团及其下属公司均为公司关联方，公司向康旅集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易。独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据《上市规则》和《自律监管指引第5号》的相关规定，康旅集团及其下属公司均为公司关联法人，公司向康旅集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易，关联董事王自立女士、樊凡女士均回避本议案的表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、独立董事专门会议

　　根据《上市规则》《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）《云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事专门会议对《关于公司2024年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2024年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　公司向康旅集团及其下属公司申请借款额度，有利于缓解公司资金压力，可确保公司业务的顺利开展，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　4、董事会审计委员会

　　根据《上市规则》《公司章程》以及《云南城投置业股份有限公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2024年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。

　　五、需要特别说明的历史关联交易

　　1、截至2023年12月31日，康旅集团及其下属公司向公司提供的借款本金余额约为0.61亿元。

　　2、截至2023年12月31日，康旅集团为公司及公司下属子公司提供担保余额约为32.37亿元，公司为康旅集团提供担保余额为35.97亿元。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　4、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

　　5、公司董事会审计委员会2024年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2024年1月18日

　　证券代码：600239      证券简称：云南城投      公告编号：临2024-009号

　　云南城投置业股份有限公司关于公司

　　2024年向下属参股公司提供借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属参股公司昆明欣江合达城市建设有限公司、西双版纳云城置业有限公司、大理满江康旅投资有限公司、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司、云南华侨城实业有限公司（上述5家公司下称“项目公司”）按照持股比例提供借款，并提请股东大会批准。

　　2、本次公司向下属参股公司提供借款为向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助。公司第十届董事会第十二次会议审议该议案时，关联董事崔铠先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。

　　3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。公司2024年向下属参股公司提供借款事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　根据公司与项目公司各方股东签订的《合作协议》约定，公司拟按持股比例为参股公司提供股东借款。现拟提请股东大会对公司为参股公司提供借款作如下批准：

　　1、在参股公司融资及销售回款仍不能满足项目后续建设资金需求时，由公司按照持股比例提供股东借款；

　　2、借款利率按照双方协商一致的市场利率确定；

　　3、对上述提供股东借款事宜，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

　　上述事项有效期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（下称“自律监管指引第5号”）的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的下属公司为公司关联法人，该交易构成关联交易，关联董事崔铠先生需回避本议案的表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况及按股比提供借款预计额度

　　（一）公司拟向以下参股公司进行借款展期，预计额度如下：

　　注：本次拟进行展期系因为借款到期未归还，预计2024年借款额度为剩余借款本金及利息。

　　（二）公司拟对以下参股公司借款事宜调整如下：

　　注：2024年公司预计对昆明欣江合达城市建设有限公司、西双版纳云城置业有限公司的借款期限进行调整。

　　三、交易对方基本情况

　　1、昆明欣江合达城市建设有限公司

　　社会信用代码：91530122MA6NEYJN7B

　　法定代表人：余青

　　成立日期：2018年10月9日

　　注册资本：12,000万元人民币

　　注册地址：云南省昆明市晋宁区晋城镇三合村办公楼第四层

　　经营范围：房地产开发及经营；房地产的配套基础设施建设施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：

　　云南保利实业有限公司持股90%，云南城投置业股份有限公司持股10%。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　截至2023年12月31日，公司对其借款余额为26,840.79万元，应收利息余额6,923.19万元，不存在借款到期后未能及时清偿的情形。

　　2、西双版纳云城置业有限公司

　　社会信用代码：91532800577255278H

　　法定代表人：余青

　　成立日期：2011年6月15日

　　注册资本：2,100万元人民币

　　注册地址：西双版纳旅游度假区二期曼弄枫片区

　　经营范围：房地产开发经营；市政工程；市政基础设施建设；房屋租赁；酒店管理；住宿、餐饮服务；日用百货零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：

　　云南保利实业有限公司持股90%，云南城投置业股份有限公司持股10%。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　截至2023年12月31日，公司对其借款余额为10,593.41万元，应收利息余额448.75万元，不存在借款到期后未能及时清偿的情形。

　　3、大理满江康旅投资有限公司

　　社会信用代码：91532900MA6MYM5646

　　法定代表人：窦晓龙

　　成立日期：2018年1月11日

　　注册资本：5,250万元人民币

　　注册地址：云南省大理白族自治州大理市满江街道机场路与平安路交汇处大理拾叁月营销中心三楼

　　经营范围：房地产开发经营；城市旧城改造；城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气管网投资建设及管理；旅游景点、景区投资开发及经营管理；城市服务性项目（学校、酒店、医院、体育、景观绿化等）的投资开发及经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：

　　昆明万洱房地产开发有限公司持股80%，云南城投置业股份有限公司持股20%。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　截至2023年12月31日，公司对其借款余额为9,334.33万元，应收利息余额3,900.58万元，双方正在协商办理借款展期。

　　后续公司将持续关注大理满江康旅投资有限公司所投资房地产项目的经营情况，并通过公司委派的董事积极参与重大事项的决策，提高项目去化速度，做好风险动态跟踪评估研判工作，控制公司资金风险及投资损益，进一步督促其在具备还款条件的情况下及时还款，若后续发现借款方不具备归还款项能力等情况，将根据协商进度采取有效措施（不排除法律手段）促使其尽快归还借款，维护公司及股东的合法权益。

　　4、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司

　　社会信用代码：91530400734334405N

　　法定代表人：白运晓

　　成立日期：2000年9月4日

　　注册资本：7,000万元人民币

　　注册地址：云南省玉溪市澄江市环湖东路10号

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；食品销售；高危险性体育运动（游泳）；高危险性体育运动（攀岩）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：休闲观光活动；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；会议及展览服务；棋牌室服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动；健身休闲活动；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；休闲娱乐用品设备出租；体育用品设备出租；文化用品设备出租；体育保障组织；体育竞赛组织；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育经纪人服务；组织体育表演活动；企业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游乐园服务；体验式拓展活动及策划；软件开发；园区管理服务；游览景区管理；露营地服务；幼儿园外托管服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东情况：

　　云南万城百年投资开发有限公司持股90%，永昌发展有限公司持股10%。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　截至2023年12月31日，公司对其借款余额为5,000.00万元，应收利息余额2,552.12万元，双方正在协商办理借款展期。

　　后续公司将持续关注云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司所投资房地产项目的经营情况，并通过公司委派的董事积极参与重大事项的决策，提高项目去化速度，做好风险动态跟踪评估研判工作，控制公司资金风险及投资损益，进一步督促其在具备还款条件的情况下及时还款，若后续发现借款方不具备归还款项能力等情况，将根据协商进度采取有效措施（不排除法律手段）促使其尽快归还借款，维护公司及股东的合法权益。

　　5、云南华侨城实业有限公司

　　社会信用代码：915301006682928756

　　法定代表人：李劲东

　　成立日期：2007年12月25日

　　注册资本：100,000万元人民币

　　注册地址：云南省昆明市阳宗海风景名胜区汤池街道云南华侨城

　　经营范围：云南华侨城的投资开发与经营管理；物业管理；住房租赁经营；住宿及餐饮服务；酒店管理；会议及会展服务；电子商务；园林景观设计及施工；体育运动项目开发与经营管理（国家禁止及限制类除外）；温泉洗浴、水上娱乐及休闲服务；洗涤服务；景区策划；文艺活动策划（演出经纪除外，禁止投资文艺表演团体）；舞台美术设计、制作；旅游商品、日用百货、预包装食品批发与零售；机动车停放服务；建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、五金的批发与零售，以上商品及技术的进出口业务（涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额许可证、特许经营权等专项管理的商品除外）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：

　　深圳华侨城股份有限公司持股50%，云南城投置业股份有限公司持股30%，华侨城企业有限公司持股20%。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　截至2023年12月31日，公司对其借款余额为4,200.69万元，应收利息余额783.66万元，双方正在协商办理借款展期。

　　后续公司将持续关注云南华侨城实业有限公司所投资房地产项目的经营情况，并通过公司委派的董事积极参与重大事项的决策，提高项目去化速度，做好风险动态跟踪评估研判工作，控制公司资金风险及投资损益，进一步督促其在具备还款条件的情况下及时还款，若后续发现借款方不具备归还款项能力等情况，将根据协商进度采取有效措施（不排除法律手段）促使其尽快归还借款，维护公司及股东的合法权益。

　　四、该关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易有利于项目公司在建项目的顺利推进，可保证其持续稳定发展。该交易不存在损害公司及股东的利益情形，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　五、该关联交易应该履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　根据《上市规则》及《自律监管指引第5号》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的下属公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易。独立董事对相关事项发表了独立董事事前认可意见和独立意见。

　　董事会审议该议案时，关联董事崔铠先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、独立董事专门会议

　　根据《上市规则》《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）以及《云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事专门会议对《云南城投置业股份有限公司关于公司2024年向下属参股公司提供借款的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并同意将《云南城投置业股份有限公司关于公司2024年向下属参股公司提供借款的议案》提交公司第十届董事会第十二次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《云南城投置业股份有限公司关于公司2024年向下属参股公司提供借款的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　根据公司下属参股公司的经营需要，公司按所持股权比例向公司下属参股公司提供借款，在一定程度上可缓解其在经营过程中的资金压力，确保其业务顺利开展，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　4、董事会审计委员会

　　根据《上市规则》《公司章程》《云南城投置业股份有限公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《云南城投置业股份有限公司关于公司2024年向下属参股公司提供借款的议》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。

　　六、需要特别说明的历史关联交易

　　2023年1-11月，公司收回西双版纳云城置业有限公司借款3,000.00万元。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　4、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

　　5、公司董事会审计委员会2024年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2024年1月18日

　　证券代码：600239      证券简称：云南城投      公告编号：临2024-011号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第十届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第十届监事会第六次会议通知及材料于2024年1月15日以邮件的形式发出，会议于2024年1月17日以通讯表决的方式召开。公司监事会主席范振中先生主持会议，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于董事会授权经理层2024年投资事项的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于董事会授权经理层2024年投资事项的议案》。

　　2、《关于公司2024年融资事项的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2024年融资事项的议案》。

　　3、《关于公司2024年担保事项的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2024年担保事项的议案》。

　　4、《关于公司2024年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2024年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》。

　　5、《关于公司2024年向下属参股公司提供借款的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2024年向下属参股公司提供借款的议案》。

　　6、《关于公司2024年日常关联交易事项的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2024年日常关联交易事项的议案》。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司监事会

　　2024年1月18日

　　证券代码：600239        证券简称：云南城投     公告编号：临2024-007号

　　云南城投置业股份有限公司

　　关于公司2024年担保事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟提请股东大会批准公司2024年担保事项，担保范围包括公司及下属公司（含公司全资子公司、控股子公司及参股公司，下同）的担保，新增担保总额为29亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保，下同）。

　　2、被担保人是否为上市公司关联人：是。

　　3、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）《云南城投置业股份有限公司对外担保管理制度》（下称“《对外担保管理制度》”）的相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。

　　4、对外担保逾期的累计数量：公司对外逾期担保金额33,076.79万元。

　　5、公司2024年担保事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

　　6、特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额存在超过最近一期经审计净资产100%的情形，被担保人中包含资产负债率超70%的公司。敬请投资者关注风险。

　　一、 担保情况概述

　　为满足公司及下属公司融资及经营需求，提高管理效率，拟提请股东大会批准公司及下属公司如下担保事项：

　　1、本次审议的担保范围包括公司对下属全资、控股公司的担保；下属全资、控股公司对公司的担保；下属公司全资、控股公司之间的担保，不包含公司对参股公司的担保。担保的方式包括但不限于保证、质押、抵押。

　　2、本次审议的新增担保总额为29亿元，其中：全资子公司全年预计发生担保总额为3亿元；控股子公司全年预计发生担保总额为26亿元。

　　3、在预计年度担保计划范围内，资产负债率未超过70%的被担保子公司可以从其他被担保子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的被担保子公司只能从负债率70%以上的被担保子公司担保额度内调剂使用，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

　　4、公司按照权益比例提供担保的，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

　　5、为资产负债率超过70%的担保对象提供担保的，由股东大会授权董事会进行决策；为资产负债率不超过70%的担保对象提供担保的，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

　　6、对于公司新纳入合并报表范围内的全资子公司、控股子公司的担保事项适用上述1-5项。

　　7、发生担保事项时，如出现下列情形的，由股东大会授权董事会进行决策：

　　（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（2）对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（3）对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（4）担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。

　　对于超出本次担保审议范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

　　上述事项有效期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日至2024年12月31日止。

　　二、被担保人基本情况

　　拟发生担保业务的下属公司截止2023年9月30日的基本情况如下：

　　三、担保协议的主要内容

　　相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。

　　四、担保的合理性及必要性

　　本次担保事项是为满足公司及下属公司融资及经营需求，提高管理效率，符合公司整体利益和发展战略，且被担保方为公司全资子公司或控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，风险可控。

　　五、本次交易应该履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（下称“《自律监管指引第5号》”）的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的下属公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见及独立意见。

　　董事会审议该议案时，关联董事崔铠先生回避了该议案的表决，非关联董事一致同意本次关联交易。该议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、独立董事专门会议

　　根据《上市规则》《公司章程》《云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事专门会议对《关于公司2024年担保事项的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2024年担保事项的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　公司2024年担保事项符合各方的经营状况和经营需求，为满足公司及下属公司融资及经营需求，提高管理效率。

　　4、董事会审计委员会

　　根据《上市规则》《公司章程》以及《云南城投置业股份有限公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2024年担保事项的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。

　　六、董事会意见

　　董事会认为：公司本次担保事项是为满足其业务持续发展的需要，符合公司整体利益，有利于公司的长期发展，且公司将根据《上市规则》《对外担保管理制度》的相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保，担保风险整体可控，本次担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、对外担保累计金额及逾期担保的数量

　　（一）截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为64.7亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的439.23%；公司对控股子公司提供担保总额约为2.37亿元，占公司最近一期经审计净资产的16.08%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保总额约为52.32亿元，占公司最近一期经审计净资产的355.19%。

　　（二）逾期担保具体情况

　　1、云南华侨城实业有限公司（下称“华侨城实业”）由深圳华侨城股份有限公司（下称“华侨城股份”）、华侨城企业有限公司（香港）及公司共同出资组建，其中：华侨城股份持股50%；华侨城企业有限公司（香港）持股20%；公司持股30%。

　　（1）华侨城实业于2020年12月22日向云南世博旅游控股集团有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款5,100万元，期限1年（自 2020年12月22日起至2021年12月22日止），公司以持有的华侨城实业3.75%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。

　　（2）华侨城实业于2021年 1月28日向华侨城（云南）投资有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款3,000万元，期限1年（自2021年1月28日起至2022年1月28日止），公司以持有的华侨城实业2.21%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。

　　2、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（下称“老鹰地公司”）为公司下属参股公司云南万城百年投资开发有限公司（下称“万城百年”，公司持有万城百年40%的股权）的控股子公司，老鹰地公司目前的股权结构为：万城百年持股90%；永昌发展有限公司持股10%。

　　老鹰地公司于2017年12月通过招商银行股份有限公司昆明分行向招商财富资产管理有限公司取得了委托贷款34.69亿元。公司按实际持股比例为该笔借款的本息偿还提供36%的连带责任担保。

　　截止2022年12月29日该笔借款到期后老鹰地公司未按期归还借款，借款本金余额69,379.99万元，公司担保的借款本金余额为24,976.79万元，由此构成逾期担保，目前公司正就老鹰地公司归还银行借款事宜与其他股东积极协商解决方案。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　4、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

　　5、公司董事会审计委员会2024年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2024年1月18日

　　证券代码：600239       证券简称：云南城投      公告编号：临2024-010号

　　云南城投置业股份有限公司

　　关于公司2024年日常关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”，含公司合并报表范围内的下属公司，下同）预计在2024年将与公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）及其下属公司以及公司其他关联方发生日常关联交易。

　　2、是否需要提交股东大会审议：是。

　　3、日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。

　　4、公司2024年日常关联交易事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据公司业务发展需要及实际情况，公司及控股子公司预计2024年度将与关联方康旅集团及其下属公司，发生总金额累计不超过86,135.00万元的日常关联交易。公司2023年1-11月，日常关联交易实际发生总金额为38,629.75万元，其中销售商品、提供劳务金额为7,731.21万元，向关联方采购商品、接受劳务金额为30,898.54万元。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，康旅集团及其下属公司均为公司关联法人，公司关联自然人担任董事或高管的下属公司为公司关联法人，交易对方均为公司的关联法人；本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。公司独立董事专门会议、董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查，均同意将该议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。2024年1月18日公司第十届董事会第十二次议审议通过了《关于公司2024年日常关联交易事项的议案》。董事会审议该议案时，关联董事崔铠先生、王自立女士、樊凡女士回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　1、独立董事专门会议

　　根据《上市规则》《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）《云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事专门会议对《云南城投置业股份有限公司关于公司2024年日常关联交易事项的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并同意将《云南城投置业股份有限公司关于公司2024年日常关联交易事项的议案》提交公司第十届董事会第十二次会议审议。

　　2、董事会审计委员会

　　根据《上市规则》《公司章程》以及《云南城投置业股份有限公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《云南城投置业股份有限公司关于公司2024年日常关联交易事项的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《云南城投置业股份有限公司关于公司2024年日常关联交易事项的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　公司预计2024年将与康旅集团及其下属公司等关联方发生的日常关联交易事项，定价原则是按照国家定价或市场价格执行，价格公允、合理，属于正常经营行为。同意将该议案提交公司第十届董事会第十二次会议进行审议。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　（三）2024年日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：1、2023年1-11月实际发生金额未经审计；

　　2、康旅集团及其下属公司包括其下属子公司、参股公司及其子公司的参股公司。

　　上述事项有效期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、云南省康旅控股集团有限公司

　　社会信用代码：915301007726970638

　　法定代表人：杨敏

　　成立日期：2005年4月28日

　　注册资本：614,221.44万元人民币

　　注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

　　经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股91.6439%，云南省财政厅持股4.9908%，云南省建设投资控股集团有限公司持股3.3653%。

　　最近一年及一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　（二）与上市公司的关联关系

　　康旅集团为公司控股股东，截至目前，康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司合计持有公司41.08%的股权。

　　（三）履约能力分析。

　　康旅集团及其下属企业（含参股公司）均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营活动正常，具有良好的履约能力。公司与其发生交易前，公司将对其履约情况、经营情况、财务状况等方面进行全面研究分析，以确保相关交易不存在无法正常履约的风险。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）日常关联交易内容

　　本次关联交易预计主要为向关联方提供物业管理服务、销售物业、提供资产委托管理、提供园林绿化以及向关联方提供和接受租赁，系公司开展日常经营活动所需，所有交易均会与交易人签订书面协议。

　　（二）关联交易定价原则

　　公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：

　　1、有国家定价的，按照国家定价执行；

　　2、无国家定价的，按照市场价格执行。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。

　　在上述关联交易预计额度内，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会按公司相关制度执行并签署协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易的发生可满足公司业务特点和业务发展的需要，有利于促进公司持续、稳定发展；关联交易符合相关法律法规及制度的规定。

　　上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。

　　本次日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　4、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

　　5、公司董事会审计委员会2024年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2024年1月18日