金牌厨柜家居科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

　　第一章  总则

　　第一条  为建立和健全公司内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经营管理层进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称审计委员会），作为实施内部审计监督的专门机构。公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《金牌厨柜家居科技股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。

　　第二条  审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本工作细则的规定的，该项决议无效。审计委员会决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本工作细则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

　　第二章  人员组成

　　第三条  审计委员会由三名董事组成，由公司董事会选举产生。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且召集人应当为会计专业人士。

　　前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

　　（一）具有注册会计师执业资格；

　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　第四条  审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任。审计委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　第五条  审计委员会委员应当须符合下列条件：

　　(一)不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

　　(二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； (三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

　　（四）应具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理等相关专业知识或工作背景；

　　(五)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

　　第六条  不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

　　第七条  审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

　　第八条  审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二或者缺少会计专业人士时，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。在审计委员会委员人数达到规定人数和要求以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

　　第九条  《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

　　第三章  职责权限

　　第十条  审计委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。审计委员会负责审核公司的财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要行使下列职权：

　　（一）监督公司的内部审计制度及其实施；

　　（二）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（三）配合公司监事会的监事审计活动；

　　（四）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（六）聘任或者解聘财务负责人；

　　（七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　审计委员会使前款第四项至第八项所列职权的，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

　　审计委员会履行上述职责时不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

　　审计委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议，并连同相关议案报送董事会批准。

　　第十一条  公司审计部为董事会审计委员会下设的日常办事机构。审计部主要负责日常联络工作，为审计委员会决策做好前期准备工作，收集、提供公司有关资料，包括：

　　（一）公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；

　　（二）内外部审计机构的工作报告；

　　（三）外部审计合同及相关工作报告；

　　（四）公司对外披露信息情况；

　　（五）公司重大关联交易审计报告；

　　（六）其他相关资料。

　　第十二条  审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

　　审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

　　第十三条  公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。

　　审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

　　第十四条  审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

　　审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

　　第四章  会议的召开与通知

　　第十五条  审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

　　审计委员会每季度至少召开一次定期会议。公司董事、审计委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。

　　第十六条  审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。若采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

　　第十七条  审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

　　情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少3日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。

　　第十八条  审计委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。

　　第十九条  审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

　　（一）会议召开时间、地点及召开方式；

　　（二）会议期限；

　　（三）会议需要讨论的议题；

　　（四）会议联系人及联系方式；

　　（五）会议通知的日期。

　　第二十条  公司董事会秘书发出会议通知时原则上应当附上内容完整的议案，最迟应于会议召开前3天将议案送达给全体委员。

　　第二十一条  审计委员会会议采用书面、传真、电子邮件的方式进行通知，临时会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

　　第五章  议事与表决程序

　　第二十二条  审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

　　应审计委员会的邀请，公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

　　第二十三条  审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。授权委托书最迟应于会议表决前提交给会议主持人。

　　独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

　　第二十四条  授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

　　（一）委托人姓名；

　　（二）被委托人姓名；

　　（三）代理委托事项；

　　（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

　　（五）授权委托的期限；

　　（六）授权委托书签署日期。

　　第二十五条  审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

　　第二十六条  审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。

　　第二十七条  审计委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

　　第二十八条  审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

　　第二十九条  审计委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

　　第三十条  审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

　　第三十一条  出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

　　第三十二条  审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

　　委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　　第三十三条  采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

　　委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　第六章  会议决议和会议记录

　　第三十四条  每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。

　　第三十五条  审计委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况以书面形式向公司董事会通报，有关人员不得擅自泄露相关信息。

　　第三十六条  审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

　　第三十七条  审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

　　第三十八条  审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，由独立董事担任委员的意见应当在会议记录中载明。

　　第三十九条  审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

　　（三）会议议程；

　　（四）委员发言要点；

　　（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

　　（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

　　第四十条  审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。

　　审计委员会会议档案的保存期限为10年。

　　第四十一条  在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

　　第七章  回避制度

　　第四十二条  审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

　　前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

　　第四十三条  发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。如果有利害关系的委员回避后无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

　　第四十四条  审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。

　　第八章  工作评估

　　第四十五条  审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会委员提供所需资料。

　　第四十六条  审计委员会委员有权查阅下列相关资料：

　　（一）公司的定期报告、临时报告；

　　（二）公司董事会、监事会的工作报告；

　　（三）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；

　　（四）公司各项管理制度；

　　（五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；

　　（六）公司公告的信息披露文件；

　　（七）公司签订的各类重大合同、协议；

　　（八）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。

　　第四十七条  审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

　　第四十八条  审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况发表内部审计意见。

　　第四十九条  审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

　　第八章  附则

　　第五十条  本工作细则所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“少于”不含本数。

　　第五十一条  本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。

　　第五十二条  本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

　　第五十三条  本工作细则由公司董事会负责解释。

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　　董事会提名委员会工作细则

　　第一章  总则

　　第一条  为完善公司法人治理结构，优化公司董事会和经理层的组成结构，促使董事会提名、任免董事、高级管理人员的程序更加科学和民主，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称提名委员会）作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《金牌厨柜家居科技股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。

　　第二条  提名委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本工作细则的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效。提名委员会决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

　　第二章  人员组成

　　第三条  提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。提名委员会委员由董事会选举产生。

　　第四条  提名委员会设主任一名，由独立董事担任。提名委员会主任由提名委员会委员进行选举，并报请董事会批准产生。

　　提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　第五条  提名委员会委员必须符合下列条件：

　　（一）不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

　　（二）最近三年内不存在被上海、深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

　　（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

　　（四）具备良好的道德品行，不存在重大失信等不良记录，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

　　（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

　　第六条  不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

　　第七条  提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

　　第八条  提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二或委员中独立董事人数不足半数时，公司董事会应在六十日内选举产生新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数和要求以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

　　第九条  《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

　　第三章  职责权限

　　第十条  提名委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（一）提名或者任免董事；

　　（二）聘任或者解聘高级管理人员；

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第十一条  提名委员会对前条规定的事项进行审议后，应当形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议批准。

　　第十二条  提名委员会提名董事、高级管理人员人选时的主要工作包括：

　　（一）提名委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高级管理人员人选的需求情况；

　　（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员职务的人选；

　　（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；

　　（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

　　（五）召开提名委员会会议，根据公司董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

　　（六）在选举新董事和聘任新高级管理人员之前一至两个月，向董事会提出新董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

　　（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

　　第十三条  提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

　　第十四条  公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。

　　对于公司总裁提名并由董事会聘任的副总裁、财务总监等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向总裁提出建议，经总裁确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议；总裁有权自行提名副总裁、财务总监等高级管理人员的人选并提请董事会审议确定聘任。

　　第十五条  提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

　　第四章  会议的召开与通知

　　第十五条  提名委员会分为定期会议和临时会议。

　　在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。

　　公司董事、提名委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开提名委员会临时会议。

　　第十六条  提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员在上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。

　　除前款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

　　第十七条  提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。若采用视频、电话或者其他方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

　　第十八条  提名委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

　　情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少3日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。

　　第十九条  提名委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。

　　第二十条  提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

　　（一）会议召开时间、地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）会议需要讨论的议题；

　　（四）会议联系人及联系方式；

　　（五）会议通知的日期。

　　第二十一条  公司董事会秘书发出会议通知时原则上应当附上内容完整的议案，最迟应于会议召开前3天将议案送达给全体委员。

　　第二十二条  提名委员会会议采用书面、传真、电子邮件的方式进行通知，临时会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

　　第五章  议事与表决程序

　　第二十三条  提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

　　应提名委员会的邀请，公司董事可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

　　第二十四条  提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。授权委托书最迟应于会议表决前提交给会议主持人。

　　独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

　　第二十五条  授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

　　（一）委托人姓名；

　　（二）被委托人姓名；

　　（三）委托代理事项

　　（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

　　（五）授权委托的期限；

　　（六）授权委托书签署日期。

　　第二十六条  提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

　　第二十七条  提名委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。

　　第二十八条  提名委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

　　第二十九条  提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

　　第三十条  提名委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

　　第三十一条  提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

　　第三十二条  出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

　　第三十三条  提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

　　委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　　第三十四条  采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

　　委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　第六章  会议决议和会议记录

　　第三十五条  每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。

　　第三十六条  提名委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况以书面形式向公司董事会通报，有关人员不得擅自泄露相关信息。

　　第三十七条  提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

　　第三十八条  提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

　　第三十九条  提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，由独立董事担任委员的意见应当在会议记录中载明。

　　第四十条  提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

　　（三）会议议程；

　　（四）委员发言要点；

　　（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

　　（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

　　第四十一条  提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。

　　提名委员会会议档案的保存期限为10年。

　　第四十二条  在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

　　第七章  工作评估

　　第四十三条  提名委员会有权对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况进行评估，公司各相关部门应给予积极配合，及时向提名委员会委员提供所需资料。

　　第四十四条  提名委员会委员有权查阅下列相关资料：

　　（一）公司的定期报告、临时报告；

　　（二）公司的审计报告、财务报表等财务会计资料；

　　（三）公司各项管理制度；

　　（四）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；

　　（五）公司公告的信息披露文件；

　　（六）提名委员会委员认为必需的其他相关资料。

　　（七）提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

　　第四十五条  提名委员会根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员的上一年度工作情况作出评估。

　　第四十六条  提名委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

　　第八章  附则

　　第四十七条  本工作细则所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“少于”不含本数。

　　第四十八条  本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。

　　第四十九条  本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

　　第五十条  本工作细则由公司董事会负责解释。

　　证券代码：603180           证券简称：金牌厨柜        公告编号：2024-010

　　债券代码：113670           债券简称：金23转债

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　关于投资建设泰国生产基地的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：金牌泰国（罗勇府）生产基地项目

　　● 投资金额：预计总投资金额不超过人民币7亿元

　　● 相关风险提示：本次投资事项尚需获得国内的境外投资主管机关的备案或审批，同时需履行泰国当地投资许可和企业登记等审批程序，能否取得相关的备案或审批以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。泰国的政策体系、法律规定、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，金牌泰国公司在运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为完善全球化基地布局，提升海外市场竞争力和服务能力，推动公司国际化发展战略的进一步落地，以及践行国家“一带一路”倡议，金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资建设泰国（罗勇府）生产基地，计划投资金额不超过人民币7亿元，包括但不限于购买土地、建造厂房及附属设施、购置机器设备等相关事项，公司将根据市场需求和业务进展等情况分阶段实施建设泰国（罗勇府）生产基地。

　　（二）投资事项审议情况

　　2024年1月17日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于投资建设泰国生产基地的议案》，同时授权公司经营管理层或其合法授权人员在上述投资总额范围内进行投资决策并签署相关文件，包括但不限于制定并实施具体方案、申请投资备案登记、签署土地购买协议等相关协议或文件，以及办理其他与本项目有关的一切事宜。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、投资标的名称：金牌泰国（罗勇府）生产基地项目

　　2、实施主体：金牌厨柜（泰国）有限责任公司（GoldenHome (Thailand)Co., Ltd.，以下简称“金牌泰国公司”，公司直接/间接持有金牌泰国公司 100%股权）

　　3、投资金额：预计总投资金额不超过人民币7亿元

　　4、资金来源：自有或自筹资金

　　5、项目地址：位于泰国东部经济走廊特区罗勇府CPGC产业园，项目用地面积约209亩

　　6、项目内容：定制家居产品制造、加工、批发、零售

　　上述投资金额将用于该项目产能建设和业务发展所必需的生产经营活动，包括但不限于购置土地、建造厂房及附属设施、购置机器设备等。

　　三、对外投资的目的以及对上市公司的影响

　　（一）全面推进国际化发展战略，满足海外增量市场需求

　　公司从2015年开始正式启动国际化战略，经过近十年沉淀，已在北美市场、澳洲市场和东南亚市场探索出一条行之有效的业务模式，并获得较大业务增长；同时公司国内市场打磨沉淀的定制服务能力、智能制造能力、供应链整合能力和商业创新能力等，通过体系化的复制和输出，为公司国际化市场拓展奠定了重要基础。基于此，在国内公共卫生事件防控放开之际，公司进一步系统地对海外市场进行了全面复盘梳理，并拟通过搭建完整的国外市场产能自循环，全面满足海外增量市场的拓展需求，推进国际化发展战略落地。

　　（二）提升响应时效，满足属地化的服务要求

　　定制家居非标品，无法通过存货方式快速响应需求，只有建立完整的属地化供应保障体系，方可满足属地化服务要求和快速响应能力。泰国是东盟重要成员国和创始国，是东南亚地区最具活力和潜力的经济体之一，本次拟投建的泰国生产基地位于（罗勇府）东部经济走廊特区（EEC），与东盟邻国和世界物流紧密相连，区位优势突出，资源充沛，基地建成后将大幅缩短东南亚、北美和澳洲等海外市场的物流运输时间，并结合目标国属地化的小规模卫星工厂，快速提升交付速度和客户服务时效，更好地满足前端市场拓展需要。

　　（三）提升公司抗风险能力和盈利空间

　　公司早于2019年通过厂房租赁方式在泰国设立北揽府工厂，助力公司海外业务近三年（2020-2022）实现营收复合增长率约50%。随着海外战略的进一步推进，一方面现有泰国（北揽府）工厂已无法满足东南亚等海外市场需求；另一方面厂房租赁带来的不确定性，不仅增加运营成本，也会大幅影响公司智能化设备的投入决策等。通过在泰国自购用地建设海外生产基地，并通过国内成熟的智能生产线的投入，在降低人员依赖的同时，运营成本也将大幅降低，更重要的也更有利于公司应对宏观环境波动、产业政策调整，以及降低国际贸易摩擦可能带来的潜在不利影响，提升公司抗风险能力。

　　从长远来看，本次投资对公司未来的持续发展具有积极影响，符合公司战略规划、经营发展需要和公司全体股东的利益。

　　四、对外投资的风险分析

　　1、本次投资事项尚需获得国内的境外投资主管机关的备案或审批，同时需履行泰国当地投资许可和企业登记等审批程序，能否取得相关的备案或审批以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。

　　2、泰国的政策体系、法律规定、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，金牌泰国公司在运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。公司将通过不断深入了解和熟悉泰国的法律体系，积极开拓业务，切实降低因境外投资带来的相关风险。

　　公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资。

　　五、备查文件目录

　　公司第四届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

　　2024年1月17日

　　证券代码：603180         证券简称：金牌厨柜          公告编号： 2024-009

　　转债代码：113670         转债简称：金23转债

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　关于第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会召开情况

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月17日在公司会议室召开第四届董事会第二十七次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由公司董事长温建怀主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于投资建设泰国生产基地的议案》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资建设泰国生产基地的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会战略委员会工作细则（2024年修订版）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（三）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2024修订版）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（四）审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2024年修订版）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（五）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年修订版）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　三、备查文件

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

　　2024年1月17日

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　董事会薪酬与考核委员会工作细则

　　第一章  总则

　　第一条  为建立和完善公司非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬委员会），作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估董事和高级管理人员业绩的专门机构。公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《金牌厨柜家居科技股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。

　　第二条  薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本工作细则的规定的，该项决议无效。薪酬委员会决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本工作细则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

　　第二章  人员组成

　　第三条  薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。薪酬委员会委员由公司董事会选举产生。

　　第四条  薪酬委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　第五条  薪酬委员会委员应当符合下列条件：

　　(一)不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

　　(二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

　　(三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

　　（四）具备良好的道德品行，不存在重大失信等不良记录，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

　　(五)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

　　第六条  不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

　　第七条  薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

　　第八条  薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二或委员中独立董事委员不足半数时，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。在薪酬委员会委员人数达到规定人数和要求以前，薪酬委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

　　第九条  《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。

　　第三章  职责权限

　　第十条  薪酬委员会是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

　　(一)董事、高级管理人员的薪酬；

　　(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

　　(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第十一条  薪酬委员会主要行使下列职权：

　　（一）制订公司非独立董事、高级管理人员的工作岗位职责；

　　（二）制订公司非独立董事、高级管理人员的业绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等；

　　（三）制订公司非独立董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

　　（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；

　　（五）负责对公司股权激励计划进行管理；

　　（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

　　（七）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

　　（八）董事会授权委托的其他事宜。

　　第十二条  薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

　　第十三条  薪酬委员会制订的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

　　第十四条  薪酬委员会制订的董事薪酬方案经董事会同意后，报股东大会审议批准后实施。薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬制度或薪酬方案经董事会审议批准后实施。

　　第十五条  薪酬委员会制订的股权激励计划经董事会审议通过后，报公司股东大会批准后实施。

　　第十六条  薪酬委员会形成的提案应报董事会或股东大会批准。

　　第十七条  薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

　　第四章  会议的召开与通知

　　第十八条  薪酬委员会分为定期会议和临时会议。

　　在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。

　　公司董事、薪酬委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。

　　第十九条  薪酬委员会议主要对董事、高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。

　　除前款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

　　第二十条  薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。若采用视频、电话或者其他方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

　　第二十一条  薪酬委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

　　情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少3日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。

　　第二十二条  薪酬委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。

　　第二十三条  薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：

　　（一）会议召开时间、地点及召开方式；

　　（二）会议期限；

　　（三）会议需要讨论的议题；

　　（四）会议联系人及联系方式；

　　（五）会议通知的日期。

　　第二十四条  公司董事会秘书发出会议通知时原则上应当附上内容完整的议案，最迟应于会议召开前3天将议案送达给全体委员。

　　第二十五条  薪酬委员会会议采用书面、传真、电子邮件的方式进行通知，临时会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

　　第五章  议事与表决程序

　　第二十六条  薪酬委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

　　应薪酬委员会的邀请，公司董事可以列席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

　　第二十七条  薪酬委员会委员应当亲自出席薪酬委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。授权委托书最迟应于会议表决前提交给会议主持人。

　　独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

　　第二十八条  授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

　　（一）委托人姓名；

　　（二）被委托人姓名；

　　（三）代理委托事项；

　　（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

　　（五）授权委托的期限；

　　（六）授权委托书签署日期。

　　第二十九条  薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

　　第三十条  薪酬委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。薪酬委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。

　　第三十一条  薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

　　第三十二条  薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

　　第三十三条  薪酬委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

　　第三十四条  薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。

　　第三十五条  出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

　　第三十六条  薪酬委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

　　委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　　第三十七条  采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

　　委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　第六章  会议决议和会议记录

　　第三十八条  每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬委员会决议。薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬委员会决议作任何修改或变更。

　　第三十九条  薪酬委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况以书面形式向公司董事会通报，有关人员不得擅自泄露相关信息。

　　第四十条  薪酬委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

　　第四十一条  薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

　　第四十二条  薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，由独立董事担任委员的意见应当在会议记录中载明。

　　第四十三条  薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

　　（三）会议议程；

　　（四）委员发言要点；

　　（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

　　（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

　　第四十四条  薪酬委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。

　　薪酬委员会会议档案的保存期限为10年。

　　第四十五条  在公司依法定程序将薪酬委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

　　第七章  回避制度

　　第四十六条  薪酬委员会委员个人或其近亲属或薪酬委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬委员会披露利害关系的性质与程度。

　　前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

　　第四十七条  发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。如果有利害关系的委员回避后无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

　　第四十八条  薪酬委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。

　　第八章  工作评估

　　第四十九条  薪酬委员会委员可以对董事、高级管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

　　第五十条  薪酬委员会委员有权查阅下列相关资料：

　　（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

　　（二）公司的定期报告、临时报告；

　　（三）公司董事会、监事会的工作报告；

　　（四）公司财务报表、审计报告等财务会计资料；

　　（五）公司各项管理制度；

　　（六）公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会议决议及会议记录；

　　（七）薪酬委员会委员认为必需的其他相关资料。

　　第五十一条  薪酬委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

　　第五十二条  薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

　　第五十三条  薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

　　第九章  附则

　　第五十四条  本工作细则所称“董事”，是指在公司任职的董事。

　　本工作细则所称“高级管理人员”是指公司董事会聘任的总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书和财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。

　　第五十五条  本工作细则所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“少于”不含本数。

　　第五十六条  本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。

　　第五十七条  本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

　　第五十八条  本工作细则由公司董事会负责解释。

　　金牌厨柜家居科技股份有限公司

　　董事会战略委员会工作细则

　　第一章  总则

　　第一条  为适应公司企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公司董事会下设董事会战略委员会（以下简称战略委员会），作为研究、制定、规划公司长期发展战略的专业机构。为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《金牌厨柜家居科技股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。

　　第二条  战略委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本工作细则的规定。战略委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效。战略委员会决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

　　第二章  人员组成

　　第三条  战略委员会由四名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会委员由公司董事会选举产生。

　　第四条  战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。

　　战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。

　　第五条  战略委员会委员必须符合下列条件：

　　（一）不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

　　（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

　　（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

　　（四）具备良好的道德品行，不存在重大失信等不良记录，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

　　（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

　　第六条  不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

　　第七条  战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

　　第八条  战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数的三分之二或委员中独立董事人数不足时，公司董事会应在六十日内选举产生新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数和要求以前，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

　　第九条  《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。

　　第三章  职责权限

　　第十条  战略委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。

　　第十一条  战略委员会主要行使下列职权：

　　（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

　　（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

　　（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

　　（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

　　（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

　　（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

　　（七）公司董事会授权办理的其他事宜。

　　第十二条  战略委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会进行审议。

　　第十三条  战略委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

　　第十四条  战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

　　第四章  会议的召开与通知

　　第十五条  战略委员会分为定期会议和临时会议。

　　在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。

　　公司董事、战略委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开战略委员会临时会议。

　　第十六条  战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。

　　除前款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

　　第十七条  战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。若采用视频、电话或者其他方式，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

　　第十八条  战略委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

　　情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少3日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。

　　第十九条  战略委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。

　　第二十条  战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

　　（一）会议召开时间、地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）会议需要讨论的议题；

　　（四）会议联系人及联系方式；

　　（五）会议通知的日期。

　　第二十一条  公司董事会秘书发出会议通知时原则上应当附上内容完整的议案，最迟应于会议召开前3天将议案送达给全体委员。

　　第二十二条  战略委员会会议采用书面、传真、电子邮件的方式进行通知，临时会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

　　第五章  议事与表决程序

　　第二十三条  战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

　　应战略委员会的邀请，公司董事可以列席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

　　第二十四条  战略委员会委员应当亲自出席战略委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。授权委托书最迟应于会议表决前提交给会议主持人。

　　第二十五条  授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容：

　　（一）委托人姓名；

　　（二）被委托人姓名；

　　（三）代理委托事项；

　　（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

　　（五）授权委托的期限；

　　（六）授权委托书签署日期。

　　第二十六条  战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

　　第二十七条  战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。战略委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。

　　第二十八条  战略委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

　　第二十九条  战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

　　第三十条  战略委员会会议对可以所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

　　第三十一条  战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

　　第三十二条  出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

　　第三十三条  战略委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

　　委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　　第三十四条  采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

　　委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　第六章  会议决议和会议记录

　　第三十五条  每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。

　　第三十六条  战略委员会委员或公司董事会秘书应当于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况以书面形式向公司董事会通报，有关人员不得擅自泄露相关信息。

　　第三十七条  战略委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

　　第三十八条  战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

　　第三十九条  战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，由独立董事担任委员的意见应当在会议记录中载明。

　　第四十条  战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）委员亲自出席和受托出席的情况；

　　（三）会议议程；

　　（四）委员发言要点；

　　（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；

　　（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

　　第四十一条  战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。

　　战略委员会会议档案的保存期限为10年。

　　第四十二条  在公司依法定程序将战略委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

　　第八章  附则

　　第四十三条  本工作细则所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“少于”不含本数。

　　第四十四条  本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。

　　第四十五条  本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

　　第四十六条  本工作细则由公司董事会负责解释。