佳都科技集团股份有限公司 第十届董事会2024年第二次临时会议 决议公告

　　证券代码：600728         证券简称：佳都科技       公告编号：2024-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2024年第一次临时会议通知于2024年1月15日以电子邮件方式通知到各位董事。会议于2024年1月18日以通讯表决的方式召开，公司共有董事8人，参与表决8人。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《佳都科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议经审议通过了以下议案：

　　会议逐项表决《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（二） 回购股份的用途

　　为完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动核心员工的积极性用，本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

　　如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（三） 回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（四） 回购股份的方式

　　本次拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（五） 回购的期限

　　本次回购股份期限自公司董事会审议通过回购事项之日起不超过12个月。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　1、若触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额或回购股份数量达到最高限额，则回购实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（六） 回购股份的数量、占公司总股本的比例

　　本次拟回购股份总金额不低于5,000万元（含）且不超过10,000万元（含）。按回购金额下限人民币 5,000 万元，回购价格上限8.64元/股测算，预计可回购股数约579万股，占公司总股本的0.27%；按回购金额上限人民币 10,000 万元，回购价格上限8.64元/股测算，预计可回购股数约1157 万股，占公司总股本的 0.54%。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（七） 回购股份的价格

　　本次回购股份价格不超过8.64元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在实施期间，综合二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（八） 回购资金总额和资金来源

　　本次拟回购股份总金额不低于5,000万元（含）且不超过10,000万元（含）。

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（九） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于员工持股计划或者实施股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（十） 关于回购公司股份授权相关事宜

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-008）。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2024年1月18日

　　证券代码：600728       证券简称：佳都科技          公告编号：2024-008

　　佳都科技集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

　　● 拟回购股份总金额：本次回购总金额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）。

　　● 拟回购价格：本次回购股份的价格不超过8.64元/股（含）。

　　● 拟回购资金来源：自有资金

　　● 拟回购期限：自公司董事会审议通过回购事项之日起不超过12个月。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均无减持计划。若上述主体未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购无法实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，则存在回购无法顺利实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购的风险；

　　4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，导致已回购股份无法全部授出的，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励（以下简称“本次回购”）。本次回购具体内容如下：

　　一、回购的审议及实施程序

　　2024年1月18日，公司召开第十届董事会2024年第二次临时会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

　　根据《公司章程》第三十一条规定，公司因“将股份用于员工持股计划或者股权激励”的原因回购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本次回购事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次回购的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。

　　（二）公司本次回购股份的用途

　　为完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动核心员工的积极性，本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

　　如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　（三）拟回购股份的种类：人民币普通股A股。

　　（四）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（五）本次回购的期限：自公司董事会审议通过回购事项之日起不超过12个月。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　1、若触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额或回购股份数量达到最高限额，则回购实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（六）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次拟回购股份总金额不低于5,000万元（含）且不超过10,000万元（含）。按回购金额下限人民币 5,000 万元，回购价格上限8.64元/股测算，预计可回购股数约579万股，占公司总股本的0.27%；按回购金额上限人民币 10,000 万元，回购价格上限8.64元/股测算，预计可回购股数约1157 万股，占公司总股本的 0.54%。

　　注：本次回购的具体股份数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（七）本次拟回购的价格：不超过8.64元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在实施期间，综合二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

　　（八）本次拟回购资金总额和资金来源

　　本次拟回购股份总金额不低于5,000万元（含）且不超过10,000万元（含），本次回购的资金来源为自有资金。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按回购金额下限人民币 5,000 万元，回购价格上限8.64元/股测算，预计可回购股数约579万股，占公司总股本的0.27%；按回购金额上限人民币 10,000 万元，回购价格上限8.64元/股测算，预计可回购股数约1157 万股，占公司总股本的 0.54%。

　　根据公司目前的股本结构，且回购股份数量全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司未能实施员工持股计划或股权激励，则本次回购股份予以注销。

　　（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为1,340,797.21万元，归属于上市公司股东的净资产为754,921.62万元，流动资产为874,404.87万元，假设本次回购的资金总额达到上限10,000万元，按照2023年9月30日财务数据测算，回购资金分别占公司总资产、归母净资产、流动资产的比例为0.75%、1.32%、1.14%。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购资金不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明：

　　经公司自查，公司董事、监事及高级管理人员、控股股东及实际控制人在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，以及回购期间增减持计划的具体情况：

　　经问询，公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东（包括控股股东及实际控制人）在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划，在回购期间无增减持计划。若相关主体未来实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于员工持股计划或者实施股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）关于回购公司股份授权相关事宜

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、本次回购的不确定性风险

　　（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购无法实施的风险；

　　（二）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，则存在本次回购无法顺利实施的风险；

　　（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购的风险；

　　（四）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，导致已回购股份无法全部授出的，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》等规定履行程序和披露义务。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，账户情况如下：

　　持有人名称：佳都科技集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882795024

　　（二）信息披露安排

　　公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2024年1月18日