海南矿业股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业        公告编号：2024-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”“海南矿业”）第五届董事会第十四次会议于2024年1月18日在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2024年1月11日以电子邮件方式发出。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名。会议由公司副董事长郭风芳先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-006）。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　（二）审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

　　公司董事会同意修订如下制度：

　　修订后的制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　其中，《海南矿业股份有限公司股东大会议事规则》《海南矿业股份有限公司董事会议事规则》《海南矿业股份有限公司独立董事工作制度》《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》《海南矿业股份有限公司对外担保管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《关于制定<海南矿业股份有限公司独立董事专门会议工作细则>的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过《关于制定<海南矿业股份有限公司会计师事务所选聘管理办法>的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易情况的议案》

　　本议案提交董事会前已经过公司独立董事专门会议审议通过，表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易情况的公告》（公告编号：2024-007）。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事刘明东、周湘平、张良森、夏亚斌、章云龙对本议案进行了回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于提请股东大会授权向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案》

　　公司拟提请股东大会授权公司2024年向各家银行等金融机构申请总计不超过人民币80亿元（含80亿元或等值外币）（授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等）的综合授信，提请股东大会授权公司经营管理层决定具体事宜，授权董事长及其授权人士签署有关的各项法律文件，包括但不限于确定具体申请授信的银行、签署与银行授信相关的文件或合同等、办理申请银行授信相关的一切手续和工作。上述股东大会授权的有效期限自股东大会作出决议之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于提请股东大会授权为子公司提供2024年度担保的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于2024年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-008）。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　（八）审议通过《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-009）。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权2024年度开展外汇衍生品交易、商品期货及衍生品套期保值业务的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于开展外汇衍生品交易、商品期货及衍生品套期保值业务的公告》（公告编号：2024-010）和《海南矿业股份有限公司关于开展套期保值及外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权2024年度进行证券投资的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于使用部分自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2024-011）。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2024年度拟开展融资租赁业务的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于拟开展融资租赁业务的的公告》（公告编号：2024-012）。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于召集召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2024年2月5日召开公司2024年第一次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2024年1月19日

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业       公告编号：2024-005

　　海南矿业股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2024年1月18日在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2024年1月11日以电子邮件方式发出。会议由公司监事会主席吕晟先生召集并主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《海南矿业股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易情况的议案》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易情况的公告》（公告编号：2024-007）。

　　因关联监事吕晟先生、姚媛女士需回避表决，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的半数以上通过。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司监事会

　　2024年1月19日

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业       公告编号：2024-007

　　海南矿业股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易情况

　　及预计2024年度日常关联交易情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 本关联交易事项已经海南矿业股份有限公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司的日常关联交易符合公司生产经营活动的客观情况，交易依照“自愿、平等、等价”的原则进行，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　公司的日常关联交易主要包括向关联方提供服务或出售产品、商品，向关联方采购服务或购买产品、商品，以及长期资产托管和租赁等。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2024年1月11日召开第五届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易情况的议案》，同意将上述议案提交公司董事会审议，独立董事专门会议表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司于2024年1月18日召开第五届董事会第十四次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易情况的议案》，同意公司对2023年度关联交易执行情况进行确认及预计2024年度与关联方可能发生的关联交易事项和金额，关联董事均已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，与议案内所述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司第五届监事会第九次会议审议了《关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易情况的议案》，因关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　（二）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易情况的议案》，对公司2023年度与关联方交易情况进行了预计。2023 年度日常关联交易和执行情况详见下表：

　　币种：人民币  单位：万元

　　注：

　　1、2023年度日常关联交易实际发生额以该年度内签署关联交易合同的金额为统计口径。

　　2、2023年度，因南钢股份控制权变更，已不再需要通过委托代理铁矿石对外销售方式避免与公司的潜在同业竞争，该项关联交易年度内不再发生。

　　（三）2024年度日常关联交易情况预计

　　币种：人民币  单位：万元

　　注：总额范围内，同一控制下的关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的交易），亦可将相关额度分配给同一主体控制下的其他新增关联交易主体使用。年度预计以年度内新签合同金额为统计口径。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况及与公司的关联关系

　　1、复星高科

　　统一社会信用代码：91310000132233084G

　　成立时间：2005年3月8日

　　注册资本:480,000万元人民币

　　住所：上海市曹杨路500号206室

　　法定代表人：陈启宇

　　经营范围：一般项目：企业总部管理（受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；财务咨询；货物进出口；技术进出口；五金产品零售；机械电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；制冷、空调设备销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；家具销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　上海复星高科技（集团）有限公司系公司控股股东，郭广昌先生系公司实际控制人。截至2023年12月31日股权结构如下图所示：

　　2、南钢股份

　　统一社会信用代码：91320000714085405J

　　成立时间：1999年3月18日

　　注册资本：616,200.2911万元人民币

　　住所：南京市六合区卸甲甸

　　法定代表人：黄一新

　　经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　南钢股份系本公司实际控制人郭广昌过去12个月内控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条有关规定，南钢股份为本公司的关联法人。

　　3、江苏金恒

　　统一社会信用代码：913201165804799776

　　成立时间：2011年09月21日

　　注册资本: 18,000万元人民币

　　住所：南京市六合区中山科技园科创大道9号A5栋五层

　　法定代表人：李福存

　　经营范围：许可项目：电气安装服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；智能机器人的研发；工业机器人安装、维修；人工智能应用软件开发；5G通信技术服务；信息技术咨询服务；数字视频监控系统销售；网络设备销售；物联网设备销售；互联网设备销售；终端计量设备制造；云计算设备销售；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；终端计量设备销售；可穿戴智能设备销售；信息安全设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能控制系统集成；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　江苏金恒系南钢股份控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条有关规定，南钢股份为本公司的关联法人。

　　4、海钢集团

　　统一社会信用代码：914600002012440018

　　成立时间：1986年11月10日

　　注册资本: 101,000万元人民币

　　住所：海南省昌江黎族自治县石碌镇迎宾路6号

　　法定代表人：周湘平

　　经营范围：许可项目：住宿服务；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；固体废物治理；生态恢复及生态保护服务；新材料技术研发；建筑废弃物再生技术研发；新材料技术推广服务；土地整治服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　海钢集团系持有本公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）项的规定，海钢集团为本公司的关联法人，海钢集团之全资及控股子公司等与其构成一致行动关系的法人为本公司的关联法人。

　　5、绿峰资源

　　统一社会信用代码：91469031MA5T3DER4K

　　成立时间：2018年3月5日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　住所：海南省昌江县石碌镇环城西一路海钢八达城5#商铺

　　法定代表人：曾宏

　　经营范围：矿产资源开发与销售；固体废弃物回收加工、贸易和综合利用；环保建材开发利用；矿山环境治理、绿化复垦；商务服务业；河道疏浚。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　绿峰资源系海钢集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）项的规定，海钢集团为本公司的关联法人，海钢集团之全资及控股子公司等与其构成一致行动关系的法人为本公司的关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　以上各关联方生产经营正常，资信状况良好，在与本公司业务往来中能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易主要是为保证公司日常经营业务持续、正常进行所需，具体详见本议案“二、公司日常关联交易的基本情况”之“2024年度日常关联交易情况预计”。具体的关联交易协议将由公司与关联方在预计金额范围内根据实际发生的业务情况签署。

　　公司与关联方之间的日常关联交易按公平、公正、公开的原则进行。交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同或协议中予以明确。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性

　　关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，关联方可提供的产品和服务主要为满足公司日常业务运营中的不时需求，关联方对于该等产品及服务的供应/提供可为公司提供更多替代选择。通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。此外，租入、租出资产系主要用作公司或关联企业日常经营之场所。故上述关联交易必要且持续。

　　（二）交易的公允性

　　公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及股东的利益。

　　（三）交易对公司独立性的影响

　　公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2024年1月19日

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业       公告编号：2024-008

　　海南矿业股份有限公司关于

　　2024年度为子公司提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 预计被担保人名称：海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的合并报告范围内子公司。

　　● 预计担保金额：公司预计2024年度为合并报表范围内子公司提供担保额度合计不超过555,500万元人民币或等值外币（包含已发生但尚未到期的担保）；截至2023年12月31日，公司及子公司已实际对外担保余额为33,029万元人民币和3,200万美元。

　　● 公司不存在逾期对外担保。

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　● 特别风险提示：本次被担保对象中部分公司为资产负债率超过 70%的全资子公司；截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%，公司未对合并报表外单位提供担保，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司合并报表范围内子公司业务发展资金需求，公司预计2024年度为合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）提供担保额度合计不超过555,500万元人民币或等值外币（包含已发生但尚未到期的担保）。具体情况如下：

　　注：担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。

　　授权担保有效期内，不同子公司（含收购、新设子公司）之间可相互调剂使用对子公司提供担保的预计额度，资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率70%及以下的子公司提供担保；但为资产负债率70%及以下的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%以上的子公司提供担保。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　2024年1月18日，公司召开第五届董事会第十四次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权为子公司提供2024年度担保的议案》。本次担保事项尚须提交公司股东大会审议。在上述授权额度范围内，公司及子公司根据实际经营情况的需要，办理具体担保事宜，将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权担保有效期为：自公司股东大会审议通过之日起12个月内，具体担保期限以实际发生时签署的担保协议约定为准。超出担保额度范围外的其他事项或者达到董事会、股东大会审议要求的事项，公司将另行决策程序并及时披露。

　　二、被担保人具体情况

　　（一）如皋昌化江矿业有限公司（以下简称“如皋公司”）

　　1、成立时间：2017年10月20日

　　2、注册资本：10,000万元整

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：颜区涛

　　5、统一社会信用代码：91320682MA1T53CB7M

　　6、主要业务：铁矿石、煤炭、焦炭破碎、筛分、混匀和销售。

　　7、注册地址：南通市如皋市长江镇（如皋港区）疏港路6号C区202

　　8、与公司关系：公司的全资子公司

　　9、主要财务指标：

　　10、如皋公司不是失信被执行人。

　　（二）海南海矿国际贸易有限公司（以下简称“海矿国贸”）

　　1、成立时间：2014年02月24日

　　2、注册资本：10,000万元整

　　3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：郭风芳

　　5、统一社会信用代码：91460300090519382E

　　6、主要业务：铁矿石贸易

　　7、注册地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层4001

　　8、与公司关系：公司的全资子公司

　　9、主要财务指标：

　　10、海矿国贸不是失信被执行人。

　　（三）海南星之海新材料有限公司（以下简称“星之海新材料”）

　　1、成立时间：2020年10月28日

　　2、注册资本：30,000万元整

　　3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：郭风芳

　　5、统一社会信用代码：91460100MA5TQDGD8A

　　6、主要业务：货物进出口、基础化学原料制造、化工产品销售。

　　7、注册地址：海南省儋州市洋浦经济开发区港北路海岸华庭H幢7层706房

　　8、与公司关系：公司的全资子公司

　　9、主要财务指标：

　　10、星之海新材料不是失信被执行人。

　　（四）Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）

　　1、成立时间：2018年11月13日

　　2、注册资本：118,620,984.22美元

　　3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、董事长：刘明东

　　5、统一社会信用代码：70074221-000-11-20-A

　　6、主要业务：投资控股

　　7、注册地址：LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE, 183 QUEEN'S ROAD EAST, HONG KONG

　　8、与公司关系：公司的全资子公司

　　9、主要财务指标：

　　10、Xinhai不是失信被执行人。

　　（五）Roc Oil Company Pty Limited（以下简称“洛克石油”）

　　1、成立时间：1996年10月14日

　　2、注册资本：734,150,000美元

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、董事长：滕磊

　　5、主要业务：石油天然气勘探，开发及生产

　　6、注册地址：Level 11, 20 Hunter Street, Sydney NSW 2000, Australia

　　7、与公司关系：公司的全资子公司。

　　8、主要财务指标（以下数据为澳洲会计准则下的数据）：

　　9、洛克石油不是失信被执行人。

　　（六）Roc Oil (Finance) Pty Limited（以下简称“洛克财务公司”）

　　1、成立时间：2004年6月8日

　　2、注册资本：1澳元

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、董事长：Lorne Krafchik

　　5、主要业务：石油天然气勘探，开发及生产

　　6、注册地址：Level 11, 20 Hunter Street, Sydney NSW 2000, Australia

　　7、与公司关系：洛克石油之全资子公司。

　　8、主要财务指标（以下数据为澳洲会计准则下的数据）：

　　9、 洛克财务公司不是失信被执行人。

　　（七）香港鑫茂投资有限公司（以下简称“香港鑫茂”）

　　1、成立时间：2015年11月23日

　　2、注册资本：488,426,059.44 港元

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、董事长：刘明东

　　5、主要业务：投资控股

　　6、注册地址：LEVEL 54 HOPEWELL CTR 183 QUEEN’S RD EAST HK

　　7、与公司关系：全资子公司

　　8、主要财务指标

　　9、香港鑫茂不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

　　公司在担保额度使用有效期内提供的担保，授权公司经营管理层决定具体担保事宜，授权董事长及其授权人士签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。每笔担保的期限和金额依据公司授权人士与业务相关方最终协商后签署的合同确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的最高担保额度。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司为子公司提供担保以及各子公司之间提供担保，目的系为提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营、投资并购及其它特殊事项资金需求。公司各子公司生产经营稳定，未发生担保逾期情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司为子公司提供担保的担保对象包括非全资子公司，公司在为该类子公司提供担保时将要求该类子公司的其他股东提供同比例担保或者反担保（如因金融机构要求等原因须由公司提供超出持股比例的担保的情形除外）。考虑公司对被担保非全资子公司具有实质控制和影响，该类子公司生产经营稳定，且其相关融资的目的系为促进主业发展，在总体风险可控的前提下公司可为该类子公司提供超出持股比例的担保。

　　五、董事会意见

　　公司为子公司提供担保以及各子公司之间提供担保，目的系为提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营、投资并购及其它特殊事项资金需求。公司各子公司生产经营稳定，未发生担保逾期情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年12月31日，公司及子公司对外担保总额为210,000万元人民币和43,000万美元，按2023年12月31日汇率折合人民币约514,556万元，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为81%；公司及子公司已实际对外担保余额为33,029万元人民币和3,200万美元，按2023年12月31日汇率折合人民币约55,694万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.81%；全部为公司对全资子公司提供的担保，公司不存在逾期担保。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2024年1月19日

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业       公告编号：2024-009

　　海南矿业股份有限公司关于

　　使用闲置自有资金进行委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 投资种类：委托理财资金用于投资市场信用级别较高、安全性高、流动性较好、风险可控的金融工具，包括但不限于商业银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的银行理财、券商理财、信托理财等理财产品。

　　● 投资金额：海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司拟以合计不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可循环滚动使用。

　　● 已履行的审议程序：公司于2024年1月18日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意在不影响公司正常经营资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用不超过人民币6亿元闲置自有资金进行委托理财。

　　● 特别风险提示：公司拟委托理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的实际收益难以预期。

　　一、委托理财概述

　　（一）投资理财目的

　　根据公司自有资金情况，为提高资金使用效率，在不影响业务经营正常使用的情况下，公司及合并报表范围内子公司使用暂时闲置自有资金择机、分阶段进行委托理财。

　　（二）投资金额

　　根据公司目前经营情况、投资计划，结合公司当前资金结余情况，公司及合并报表范围内子公司拟以合计不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可循环滚动使用，投资期限内任一时点的交易金额（含委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过上述额度。

　　（三）资金来源

　　公司及合并报表范围内子公司的闲置自有资金。

　　（四）投资方式

　　公司将选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，包括商业银行、证券公司、信托公司等金融机构。委托理财资金用于投资市场信用级别较高、安全性高、流动性较好、风险可控的金融工具，包括但不限于商业银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的银行理财、券商理财、信托理财等理财产品。

　　董事会授权公司管理层在额度范围内行使相关委托理财决策权并签署相关法律文件，由公司总部财务部门组织具体实施。

　　（五）投资期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内资金可循环滚动使用。本次授权自有资金委托理财额度经董事会审议通过后，前次授权自有资金理财额度自动终止。

　　（六）委托理财受托方

　　公司将选择信用评级较高、履约能力较强的金融机构进行合作。公司与购买产品的受托方、理财产品发行方、最终资金使用方等均不存在关联关系。

　　二、审议程序

　　公司2024年1月18日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。本次使用自有资金进行委托理财额度，未达到公司最近一期经审计净资产的30%，无需提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　公司拟购买安全性高、流动性好、风险可控的委托理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除相关理财投资会受到市场波动的影响，公司已制定如下风险控制措施：

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象和投资产品，主要选择信用评级较高、履约能力较强的发行主体及优质的发行产品，审慎评估每笔投资的风险，确保资金安全。

　　2、公司授权管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，公司财务部负责具体操作，并及时跟踪和分析理财产品投向、产品净值变动情况等，如评估发现有不利因素将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等规定，办理闲置自有资金的委托理财业务，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司的影响

　　公司及合并报表范围内子公司使用闲置自有资金进行委托理财是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，属于日常资金管理活动，不影响日常经营资金的正常运转。合理适度的委托理财有利于提高自有资金使用效率，增加存量资金收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，公司委托理财本金计入资产负债表中的“货币资金”“交易性金融资产”或“其他非流动资产”等科目，利息与收益计入利润表中的“投资收益”“财务费用”“公允价值变动损益”等科目，最终以会计师事务所的年度审计结果为准。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2024年1月19日

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业       公告编号：2024-010

　　海南矿业股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易、商品期货

　　及衍生品套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 业务概述：针对生产运营需要，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”，含合并报表范围内子公司）拟开展套期保值交易，品种仅限于与公司生产经营相关的大宗商品品种，以及其结算涉及外币品种的期货及衍生品；结合资金管理要求和日常经营需要，拟开展的外汇衍生品包括以下业务：远期结售汇、外汇掉期、即期外汇等业务或上述各资产组合业务。

　　● 业务规模：公司在商品期货、外汇期货及相关衍生品套期保值业务中投入的保证金最高占用额合计不超过人民币1.5亿元（含等值外币）；开展外汇衍生品交易申请交易最高额度为人民币11亿元（含等值外币）。上述业务授权额度在授权期间内循环使用。保证金最高占用额、最高额度分别是指期限内任一时点的保证金使用金额、期限内任一时点的交易金额。

　　● 已履行及拟履行的审议程序：公司于 2024 年1月18日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权2024年度开展外汇衍生品交易、商品期货及衍生品套期保值业务的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司开展外汇衍生品交易、商品期货及衍生品套期保值业可能存在政策、资金流动性、操作、技术、对手方违约等方面的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、2024年度套期保值及外汇衍生品交易业务预计情况概述

　　（一）交易目的、必要性及可行性

　　1、商品期货、外汇期货及相关衍生品套期保值业务

　　鉴于公司主营业务产品受大宗商品市场价波动影响明显，为防范和减少大宗商品价格波动风险及其外币结算带来的汇率风险对公司经营的影响，公司拟开展大宗商品及外汇套期保值业务，通过套期保值的避险机制锁定公司采购成本及产品销售价格，进而维护公司正常生产经营的稳定性。

　　2、外汇衍生品交易

　　由于公司跨境投资并购业务涉及的美元等外币交易金额较大，为防范并降低外汇汇率波动带来的风险，公司2024年度拟与境内外金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司外汇衍生品交易业务基于外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况具体开展，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不会影响公司主营业务发展。

　　公司已建立成熟的套期保值体系，包括规章制度、业务模式、专业团队、套期保值会计等，保障公司套期保值业务合规、稳定开展。

　　（二）交易品种

　　1、商品期货、外汇期货及衍生品套期保值的品种

　　针对生产运营需要，公司拟开展套期保值交易品种仅限于与公司生产经营相关的大宗商品品种，以及其结算涉及外币品种的期货及衍生品。

　　2、外汇衍生品的品种

　　结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇衍生品包括以下业务：远期结售汇、外汇掉期、即期外汇等业务或上述各资产组合业务。

　　（三）业务工具或投资方式

　　公司套期保值业务主要运用境内外商品期货交易所或银行等制定的标准化合约进行交易；外汇衍生品交易主要通过银行等金融机构（非关联方机构）进行。

　　（四）交易金额

　　根据公司2024年度生产经营计划，公司在商品期货、外汇期货及相关衍生品套期保值业务中投入的保证金最高占用额合计不超过人民币1.5亿元（含等值外币）；开展外汇衍生品交易申请交易最高额度为人民币11亿元（含等值外币）。上述业务授权额度在授权期间内循环使用。保证金最高占用额、最高额度分别是指期限内任一时点的保证金使用金额、期限内任一时点的交易金额。

　　（五）资金来源

　　公司以自有资金进行上述业务，不得直接或间接使用银行信贷资金及募集资金等不符合法律法规或中国证监会、上海证券交易所、境内外期货交易所以及相关监管规定所禁止的资金进行外汇衍生品或套期保值业务。

　　（六）授权期限

　　自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　二、审议程序

　　公司于 2024年1月18日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权2024年度开展外汇衍生品交易、商品期货及衍生品套期保值业务的议案》及其附件《海南矿业股份有限公司关于开展套期保值及外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》，同意将该议案提交公司股东大会审议并提请公司股东大会授权公司经营管理层决定具体事宜，授权董事长及其授权人士签署有关的各项法律文件，包括但不限于在授权范围内决策并审批期货套期保值业务方案、签署相应法律文件等。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、风险分析及风控措施

　　公司开展套期保值业务和外汇衍生品交易业务遵循对冲产品价格波动、减少汇兑损失、套期保值的原则，不以投机、套利为目的，但进行上述交易仍存在一定的风险，具体如下：

　　（一）套期保值业务风险及风控措施

　　1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，可能无法以适当的价格买入期货套期保值合约。公司将严格控制期货头寸，最大程度对冲产品价格波动风险。

　　2、资金风险：期货套期保值交易按照《海南矿业股份有限公司期货套期保值交易管理制度》中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，在期货价格波动巨大时，公司甚至可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。公司严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。为避免银行信用风险，公司外汇套期保值业务均选择信用级别高的大型商业银行，如：工商银行、中信银行、光大银行等。这类银行经营稳健、资信良好，基本可规避信用风险。

　　3、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及期货交易所规则的修改和紧急措施的出台等原因，从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化并适时调整经营策略。

　　4、内部控制风险：期货套期保值交易专业性较强，执行纪律要求高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。公司以自身名义设立交易账户，不得使用其他账户操作套期保值交易；并以自有资金进行套期保值交易，杜绝直接或间接使用银行信贷资金及募集资金等不符合法律法规或中国证监会、上海证券交易所禁止的资金进行套期保值交易。

　　5、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。公司为业务配备必要的电子设备，保障业务的稳定开展。

　　（二）外汇衍生品交易业务风险及风控措施

　　1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。公司外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，遵循套期保值原则，不做投机性套利交易。

　　2、流动性风险：不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产及负债为依据，公司将结合外汇收支实际及计划，适时选择合适的外汇衍生品，所有外汇衍生品交易均以正常的贸易及业务背景为前提。

　　3、履约风险：不合适的交易方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司选择的对手均应拥有良好信用且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

　　四、对公司的影响及相关会计处理

　　铁矿石、石油是公司主要产品，受宏观经济形势影响明显、价格波动较大；公司本次使用自有资金开展套期保值业务是在确保公司日常经营和风险可控的前提下，进一步探索保护正常经营利润的模式，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不涉及使用募集资金。公司进行与公司生产经营相关的大宗商品结算相关的外汇期货套保有利于规避外汇市场的结算风险，防范汇率波动对公司采购及产品销售造成的不良影响。同时，公司在资金管理和日常经营中涉及外币业务，主要结算币种为美元，外汇资金收付、外币资产、外币负债面临汇率及利率波动风险，当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司造成较大影响。公司开展外汇衍生品交易业务是为提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性。

　　本次开展套期保值和外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对金融衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2024年1月19日

　　证券代码：601969       证券简称：海南矿业       公告编号：2024-013

　　海南矿业股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年2月5日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年2月5日14点30分

　　召开地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801栋8楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年2月5日

　　至2024年2月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十二次、第十三次和第十四次会议审议通过，相关决议公告于2023年11月26日、2023年12月26日、2024年1月19日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案8、议案10、议案11、议案12、议案14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　　应回避表决的关联股东名称：海南海钢集团有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技(集团)有限公司需回避议案 8的表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记

　　个人股东拟出席会议的,应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2024年2月2日（星期五）上午8：30-11：30、下午13：30-16：00到公司指定地点办理现场登记手续。

　　（二）书面登记

　　股东也可于2024年2月2日（星期五）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　现场登记地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801 海南矿业股份有限公司董事会办公室

　　书面回复地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801 海南矿业股份有限公司董事会办公室

　　邮编：571800

　　联系人：程蕾

　　电话：0898-67482025

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　（四）授权委托书格式详见附件。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2024年1月19日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南矿业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月5日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。