香农芯创科技股份有限公司 关于为子公司提供担保暨接受 关联方关联担保的进展公告

　　证券代码：300475         证券简称：香农芯创        公告编号：2024-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截止到本公告日，以本次本金最高担保额人民币1亿元计算，公司及子公司累计担保（含反担保）合同金额为26.09亿元（美元合同汇率按照2024年1月18日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1174元人民币计算。不含子公司对公司的担保。对同一债务提供的复合担保只计算一次），占公司2022年度经审计净资产的比例136.25%。

　　2、公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意防范风险。

　　一、审议情况概述

　　（一）担保审议情况概述

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月6日、2月23日召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请授信并提供担保的议案》，同意公司合并报表范围内主体为公司全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）提供新增不超过人民币 23亿元（或等值外币）的担保（含反担保），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。详见公司于2023年2月8日、2月24日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2023-013）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-025）

　　（二）关联方提供担保暨关联交易审议情况概述

　　2023年5月9日，公司召开第四届董事会第三十二次（临时）会议及第四届监事会第三十次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）、控股子公司深圳市新联芯存储科技有限公司新增提供不超过人民币40亿元（或等值外币）的增信措施。独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。详见公司于2023年5月9日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（2023-050）。

　　二、公司为联合创泰提供担保暨联合创泰接受关联方关联担保的进展情况

　　近日，联合创泰收到与北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）签署完毕的《综合授信合同》（合同编号：0876235）（以下简称“主合同”），北京银行同意向联合创泰提供最高本金余额为人民币1亿元的授信。

　　同日，公司收到公司与北京银行签署完毕的《最高额保证合同》（合同编号：0876235_001）、创泰电子与北京银行签署完毕的《最高额保证合同》（合同编号：0876235_002）、黄泽伟先生与北京银行签署完毕的《最高额保证合同》（合同编号：0876235_003）、彭红女士与北京银行签署完毕的《最高额保证合同》（合同编号：0876235_004）（上述不同编号的《最高额保证合同》以下统称“《最高额保证合同》”）。根据上述合同，公司、创泰电子、黄泽伟先生与彭红女士为上述联合创泰向北京银行申请的1亿元人民币授信提供连带责任担保。

　　公司及创泰电子本次担保事项在2023年第一次临时股东大会授权范围之内。黄泽伟先生与彭红女士本次担保事项在公司第四届董事会第三十二次（临时）会议审议范围内。

　　三、其他交易对手方基本情况

　　企业名称：北京银行股份有限公司深圳分行

　　统一社会信用代码：914403006785822787

　　类型：股份有限公司分公司(上市)

　　负责人：赵建彰

　　成立日期：2008年8月14日

　　营业期限至：2008-08-14至5000-01-01

　　营业场所：深圳市南山区粤海街道深南大道9668号华润城万象天地T5

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；代理买卖外汇；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供信用证服务及担保；提供保险箱服务；办理总行在中国银行业监督管理委员会及中国证券业监督管理委员会批准的业务范围内授权的业务；办理经国务院银行业监督管理机构核准的其他业务。

　　公司与北京银行无关联关系。

　　四、相关协议主要内容

　　（一）《额度授信合同》主要内容

　　1、受信人：联合创泰

　　授信人：北京银行

　　2、授信额度：本合同项下额度授信最高本金额度折算人民币壹亿元整，具体额度业务种类包括但不限于国内信用证、进口押汇。

　　3、额度有效期限：2024年01月05日起至2025年07月04日止。

　　4、文本及生效：本合同经双方的法定代表人/负责人/授权代表签暑并加盖单位公章(或以加盖公章的文件认可的合同专用章)后生效。

　　（二）《最高额保证合同》主要内容

　　1、保证人：公司、创泰电子、黄泽伟、彭红

　　债权人：北京银行

　　债务人：联合创泰

　　2、被担保的主债权：主债务人作为受信人的编号为0876235的《综合授信合同》,以及该授信合同下的受信人及其他申请人(如有，应视同为本合同下的主债务人)订立的全部具体业务合同。

　　3、保证方式：全程保证：保证期间为主合同下的债务履行期届满之日起三年。

　　4、保证范围：本合同项下的被担保主债权(担保范围)为主合同项下北京银行(及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构)的全部债权，包括主债权本金(最高限额为币种人民币金额大写壹亿元)以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用)等其他款项，合计最高债权额以实际发生情况为准。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围中。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止到本公告日，以本次本金最高担保额人民币1亿元计算，公司及子公司累计担保（含反担保）合同金额为26.09亿元（美元合同汇率按照2024年1月18日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1174元人民币计算。不含子公司对公司的担保。对同一债务提供的复合担保只计算一次），占公司2022年度经审计净资产的比例136.25%。公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。

　　六、累计关联担保的数量

　　本年年初至目前，黄泽伟先生新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含

　　反担保）的合同金额为人民币1.1亿元。截止到本公告日，黄泽伟先生累计为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同（含反担保）金额为21.30亿元（美元合同汇率按照2024年1月18日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1174元人民币计算，对同一债务提供的复合担保只计算一次）。

　　本年年初至目前，彭红女士新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含

　　反担保）的合同金额为人民币1亿元。截止到本公告日，彭红女士累计为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同（含反担保）金额为15.5亿元（美元合同汇率按照2024年1月18日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1174元人民币计算，对同一债务提供的复合担保只计算一次）。

　　本年年初至目前，公司及子公司不存在为黄泽伟先生、彭红女士及其关联方提供担保，也不存在以前年度发生并累计至本公告日的对黄泽伟先生、彭红女士及其关联方的担保事项。

　　七、备查文件

　　1、《综合授信合同》（合同编号：0876235）；

　　2、《最高额保证合同》（合同编号：0876235_001）；

　　3、《最高额保证合同》（合同编号：0876235_002）；

　　4、《最高额保证合同》（合同编号：0876235_003）；

　　5、《最高额保证合同》（合同编号：0876235_004）。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2024年1月19日