深圳市豪鹏科技股份有限公司 第一届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：001283         证券简称：豪鹏科技         公告编号：2024-012

　　债券代码：127101         债券简称：豪鹏转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十次会议通知于2024年1月17日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2024年1月18日（星期四）以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长潘党育先生主持，公司监事、董事会秘书列席了会议。董事长潘党育先生就紧急召开本次会议的情况进行了说明，公司全体董事均同意豁免本次董事会会议通知时限要求。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过审议表决形成如下决议：

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　同意公司及募投项目实施主体广东省豪鹏新能源科技有限公司（以下简称“广东豪鹏”）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金41,118.24万元人民币及已支付的不含税发行费用的自筹资金377.81万元人民币。

　　具体内容详见公司刊登于2024年1月19日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科技：关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-014）。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及以自筹资金预先支付发行费用情况进行了专项审核，并出具了《深圳市豪鹏科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（XYZH/2024SZAA5F0001）。公司保荐机构世纪证券有限责任公司对该事项出具了无异议核查意见。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　公司本次使用募集资金向广东豪鹏提供借款是基于募投项目“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”的实际建设需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施。公司董事会同意公司使用募集资金净额108,056.15万元人民币及其孳息向广东豪鹏提供无息借款，以实施募投项目。

　　具体内容详见刊登于2024年1月19日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科技：关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-015）。

　　公司保荐机构世纪证券有限责任公司对该事项出具了无异议核查意见。

　　三、备查文件

　　1.第一届董事会第三十次会议决议；

　　2.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市豪鹏科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（XYZH/2024SZAA5F0001）；

　　3.世纪证券有限责任公司关于深圳市豪鹏科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见；

　　4.世纪证券有限责任公司关于深圳市豪鹏科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月19日

　　证券代码：001283         证券简称：豪鹏科技         公告编号：2024-013

　　债券代码：127101         债券简称：豪鹏转债

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　第一届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十三次会议于2024年1月17日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2024年1月18日（星期四）在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席马燕君女士主持，公司董事会秘书列席了会议。监事会主席马燕君女士就紧急召开本次会议的情况进行了说明，公司全体监事均同意豁免本次监事会会议通知时限要求。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议通过审议表决形成如下决议：

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　公司监事会一致认为：公司本次置换事项符合相关法律法规对募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金41,118.24万元及已支付的不含税发行费用的自筹资金377.81万元。

　　具体内容详见刊登于2024年1月19日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《豪鹏科技：关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-014）。

　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　公司监事会一致认为：公司使用募集资金净额108,056.15万元人民币及其孳息向广东省豪鹏新能源科技有限公司（以下简称“广东豪鹏”）提供无息借款以实施募投项目，有利于保障募投项目的有效实施，提高募集资金使用效率，没有变相改变募集资金用途，也不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司使用募集资金净额108,056.15万元人民币及其孳息向广东豪鹏提供无息借款以实施募投项目。

　　具体内容详见刊登于2024年1月19日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科技：关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-015）。

　　三、备查文件

　　1.第一届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年1月19日

　　证券代码：001283         证券简称：豪鹏科技         公告编号：2024-014

　　债券代码：127101         债券简称：豪鹏转债

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月18日召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司及募投项目实施主体全资子公司广东省豪鹏新能源科技有限公司（以下简称“广东豪鹏”）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金41,118.24万元（指人民币，下同）及已支付的不含税发行费用的自筹资金377.81万元。保荐机构对本事项出具了核查意见。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1997号），公司于2023年12月22日向不特定对象发行了1,100.00万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额110,000.00万元，扣除各项发行费用（不含税）共计1,943.85万元后，实际募集资金净额为108,056.15万元，上述募集资金已于2023年12月28日划入公司募集资金专户。

　　上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金总额的验资报告》（XYZH/2023SZAA5B0159）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容请详见公司2024年1月3日于巨潮资讯网披露的《深圳市豪鹏科技股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2024-001）。

　　（二）募集资金投资项目情况

　　根据《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》披露的本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金使用计划及募集资金到账情况，募集资金投资项目具体情况如下表：

　　单位：万元

　　若本次向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资金净额不能满足募集资金投资项目的资金需求，则不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金，并将募集资金存放于募集资金专户集中管理，做到专款专用。

　　（三）以自筹资金预先投入募集资金投资项目及拟以募集资金置换的情况

　　在此次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，广东豪鹏已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。截至2024年1月10日，公司全资子公司广东豪鹏以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为41,118.24万元，本次拟置换金额为41,118.24万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

　　（四）以自筹资金预先支付发行费用及拟以募集资金置换的情况

　　截至2024年1月10日，公司以自筹资金实际支付各项发行费用的金额为377.81万元，拟置换金额为377.81万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

　　综上，截至2024年1月10日，公司及广东豪鹏预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计41,496.05万元，公司及广东豪鹏将使用41,496.05万元募集资金置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　上述事项已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审验，并出具了《深圳市豪鹏科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（XYZH/2024SZAA5F0001）。

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　根据公司《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出安排：“在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及中国证监会相关要求的部分予以置换。”

　　本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。

　　三、本次置换的审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第一届董事会第三十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司及募投项目实施主体广东豪鹏使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金41,118.24万元及已支付的不含税发行费用的自筹资金377.81万元。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第一届监事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次置换事项符合相关法律法规对募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金41,118.24万元及已支付的不含税发行费用的自筹资金377.81万元。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及以自筹资金预先支付发行费用情况进行了专项审核，并出具了《深圳市豪鹏科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（XYZH/2024SZAA5F0001）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2024年1月10日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核及出具相关审核报告，履行了必要的决策程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，本保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　四、备查文件

　　1.第一届董事会第三十次会议决议；

　　2.第一届监事会第二十三次会议决议；

　　3.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市豪鹏科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（XYZH/2024SZAA5F0001）；

　　4.世纪证券有限责任公司关于深圳市豪鹏科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月19日

　　证券代码：001283         证券简称：豪鹏科技         公告编号：2024-015

　　债券代码：127101         债券简称：豪鹏转债

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月18日召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金净额108,056.15万元（指人民币，下同）及其孳息(孳息以实际划转日金额为准)向公司全资子公司广东省豪鹏新能源科技有限公司（以下简称“广东豪鹏”）提供无息借款，用以实施募投项目“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”，不用作其他用途，并授权公司董事长及其授权人士按照《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》（以下简称《上市公告书》）中披露的募集资金使用计划及募投项目实际情况，在本次批准的借款总额范围内，决定后续具体借款事宜及签署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1997号），公司于2023年12月22日向不特定对象发行1,100.00万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额110,000.00万元，扣除各项发行费用（不含税）1,943.85万元后，实际募集资金净额为108,056.15万元。上述募集资金已于2023年12月28日划入公司募集资金专户。

　　上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金总额的验资报告》（XYZH/2023SZAA5B0159）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司2024年1月3日于巨潮资讯网披露的《深圳市豪鹏科技股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2024-001）。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《募集说明书》《上市公告书》披露的本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金使用计划、募集资金到账情况、募集资金投资项目，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　三、公司使用募集资金对全资子公司提供借款的基本情况

　　为满足上述募投项目的资金需求，保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金净额108,056.15万元及其孳息向募投项目实施主体广东豪鹏提供无息借款以实施募投项目。

　　按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定以及募集资金三方/四方监管协议的约定，上述借款公司将转至广东豪鹏募集资金专户，借款期限为自实际借款之日至募投项目实施完成之日，借款期限到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。基于资金监管及安全考虑，公司可根据前述募投项目实际需求分期发放。上述借款仅用于前述募投项目的实施，未经公司董事会和股东大会同意，不得用作其他用途。

　　为提高工作效率，董事会授权公司董事长及其授权人士按照公司《募集说明书》《上市公告书》中披露的募集资金使用计划及募投项目实际情况，在本次批准的借款总额范围内，决定后续具体借款事宜及签署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜。

　　四、本次借款对象的基本情况

　　名称：广东省豪鹏新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91441300MA54P9L55G

　　成立日期：2020年5月21日

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：惠州仲恺高新区中韩惠州产业园起步区松柏岭大道38号

　　法定代表人：潘党育

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：镍氢电池、锂离子电池、动力电池、储能电池、动力电池模组、储能电池模组、电池保护板封装、电源管理系统及电源系统的研发及销售。一般项目：电池制造；电池销售；机械设备租赁；住房租赁；认证咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　五、本次借款对公司的影响

　　公司本次使用募集资金向广东豪鹏提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次借款后的募集资金管理

　　本次提供借款涉及募集资金的使用，公司及广东豪鹏将严格根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金的管理和使用。公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

　　七、相关审批程序及意见

　　（一）董事会意见

　　经审议，董事会认为：公司本次使用募集资金向广东豪鹏提供借款是基于募投项目“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”的实际建设需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施。公司董事会同意公司使用募集资金净额108,056.15万元及其孳息向广东豪鹏提供无息借款，以实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会对《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》进行审议后一致认为：公司使用募集资金净额108,056.15万元及其孳息向广东豪鹏提供无息借款以实施募投项目，有利于保障募投项目的有效实施，提高募集资金使用效率，没有变相改变募集资金用途，也不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司使用募集资金净额108,056.15万元及其孳息向广东豪鹏提供无息借款以实施募投项目。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。

　　九、备查文件

　　1.公司第一届董事会第三十次会议决议；

　　2.公司第一届监事会第二十三次会议决议；

　　3.世纪证券有限责任公司关于深圳市豪鹏科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司董事会

　　2024年1月19日