山西美锦能源股份有限公司 十届十一次董事会会议决议公告

　　证券代码：000723             证券简称：美锦能源            公告编号：2024-008

　　债券代码：127061             债券简称：美锦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）十届十一次董事会会议通知于2024年1月11日以通讯形式发出，会议于2024年1月18日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

　　二、会议审议事项

　　1、审议并通过《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的议案》

　　根据财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展改革委和国家能源局五部委联合发布的《关于启动燃料电池汽车示范应用工作的通知》，以及五部委于2021年9月和2022年1月正式批复的北京、上海、广东三大燃料电池示范城市群和河北、河南省燃料电池汽车示范应用城市群，包括晋中市在内的山西各县市均未能进入国家燃料电池汽车应用示范城市群，山西省内进行大规模推广应用燃料电池汽车的规划不及预期。除此以外，2022年是四年推广示范期首年，公司募投项目整体进度是根据市场需求逐步推进。项目实施后，受行业政策、市场环境和突发公共卫生安全事件等多方面因素的影响，公司根据市场情况调整了氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）的施工进度，将“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”达到预定可使用状态的时间由2023年12月延期至2025年12月。

　　中信建投证券股份有限公司对该事项发表了专项核查意见。

　　具体内容详见同日披露的《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2024-010）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的十届十一次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2024年1月18日

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源             公告编号：2024-011

　　债券代码：127061              债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于在子公司之间调剂担保额度

　　及为子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”、“美锦能源”）于2022年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的公告》，于2023年第四次临时股东大会及2023年第六次临时股东大会分别审议通过了《关于增加公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司和/或控股子公司为公司控股子公司提供担保额度合计不超过37亿元人民币，各控股子公司在此预计担保额度内向银行等金融机构申请贷款/授信或开展其他融资业务等。具体内容详见公司2023年4月26日刊登于巨潮资讯网的《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-028）以及2023年8月30日和2023年11月10日的《关于增加公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-069、2023-101）。

　　二、关于担保额度的调剂

　　为满足控股子公司业务发展需要，公司在不改变2022年年度股东大会以及2023年第四次临时股东大会和2023年第六次临时股东大会审议通过的总担保额度的前提下，将控股子公司山西美锦氢能开发有限公司（以下简称“氢能开发”）未使用的担保额度9,000万元，调剂至控股子公司山西润锦化工有限公司（以下简称“润锦化工”），公司本次调剂担保额度在股东大会授权范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次调剂的担保金额占公司最近一期经审计净资产的0.62%。本次调剂后对润锦化工的担保额度占公司最近一期经审计净资产的1.31%。本次调剂的具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、担保的进展情况

　　近日，公司与中信银行股份有限公司太原分行签订了《最高额保证合同》，约定为公司控股子公司润锦化工提供不超过人民币1亿元的连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　四、被担保人基本情况

　　公司名称：山西润锦化工有限公司；

　　法定代表人：刘建民；

　　成立日期：2013-09-04；

　　注册资本：30,381万元人民币；

　　统一社会信用代码：9114112207830125XH；

　　住所：吕梁市交城县王明寨村西；

　　经营范围：生产和销售：合成氨、尿素、LNG。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股90%，交城宜锦节能科技有限公司持股10%。

　　被担保人最近一年一期主要财务指标：

　　截至2022年12月31日，资产合计94,895.91万元，负债合计59,009.36万元，流动负债合计55,656.82万元，无金融机构借款，净资产35,886.55万元；2022年全年实现营业收入69,314.23万元，利润总额6,874.46万元，净利润5,268.46万元。上述数据已经审计。

　　截至2023年9月30日，资产合计95,954.89万元，负债合计65,085.35万元，流动负债合计61,717.36万元，金融机构借款9,000.00万元，净资产30,869.54万元；2023年1-9月实现营业收入37,091.79万元，利润总额-6,731.65万元，净利润-5,078.49万元。上述数据未经审计。

　　润锦化工不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　五、担保协议的主要内容

　　详见本公告“三、担保的进展情况”。

　　六、董事会意见

　　公司本次调剂担保额度属于在股东大会授权范围内调剂，本次担保额度调出方氢能开发及调入方润锦化工均为公司股东大会审议通过的获得担保额度的控股子公司，其财务风险可控；同时根据中信银行股份有限公司太原分行的要求，本次贷款担保由润锦化工第一大股东美锦能源提供，不接受其他股东提供的担保，因此其他股东未提供同比例担保或反担保。本次调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，获调剂方润锦化工不存在逾期未偿还负债等情况，符合调剂条件。

　　本次调剂担保额度是对润锦化工业务发展的支持，有助于满足其运营资金需要，促进其业务发展；本次担保额度在子公司之间调剂符合相关法律法规的规定及公司股东大会的授权，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，经2022年年度股东大会、2023年第四次临时股东大会及2023年第六次临时股东大会审议通过的公司及子公司对控股子公司的预计担保额度还剩199,306.30万元；公司对子公司和参股公司的担保余额为人民币465,023.66万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为32.15%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币2,394.00万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为0.17%；公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　八、备查文件

　　1、山西美锦能源股份有限公司与中信银行股份有限公司太原分行签订的《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月18日

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源             公告编号：2024-010

　　债券代码：127061              债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于部分可转债募集资金投资项目

　　重新论证并延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”达到预定可使用状态的时间由2023年12月延期至2025年12月。

　　本次募集资金投资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号）核准，公司按面值向社会公开发行35,900,000张可转债，每张面值为人民币100元，公司本次发行的募集资金总额为3,590,000,000.00元，扣除与本次发行有关费用33,362,264.15元（不含税），实际募集资金净额为人民币3,556,637,735.85元。本次募集资金已全部到位，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（[2022]京会兴验字第02000005号）。

　　二、募集资金投资项目及募集资金使用情况

　　截止2023年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入316,351.61万元（包括置换先期以自有资金投入的金额），募集资金余额为40,341.68万元（包含利息收入和现金管理收益扣除手续费的净额）。

　　募集资金投资项目基本情况表

　　单位：万元

　　三、募集资金投资项目延期的情况及原因

　　1、募集资金投资项目的本次延期情况

　　根据公司目前募集资金投资项目的实际建设情况及投资进度，拟对募集资金投资项目达到预定可使用状态时间进行调整，具体情况如下：

　　2、本次募集资金投资项目延期的原因

　　根据财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展改革委和国家能源局五部委联合发布的《关于启动燃料电池汽车示范应用工作的通知》，以及五部委于2021年9月和2022年1月正式批复的北京、上海、广东三大燃料电池示范城市群和河北、河南省燃料电池汽车示范应用城市群，包括晋中市在内的山西各县市均未能进入国家燃料电池汽车应用示范城市群，山西省内进行大规模推广应用燃料电池汽车的规划不及预期。除此以外，2022年是四年推广示范期首年，公司募投项目整体进度是根据市场需求逐步推进。项目实施后，受行业政策、市场环境和突发公共卫生安全事件等多方面因素的影响，公司根据市场情况调整了氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）的施工进度。

　　目前，公司正积极配合山西省在氢能产业有基础、有积极性、有特色的城市或区域努力争取进入下一批示范城市群，并协助山西省推动氢能产业链发展方面尽最大努力。山西省发展改革委联合省工信厅也于2023年4月21日发布了《山西省氢能产业链2023年行动方案》，提出要不断完善氢能产业发展制度政策环境，提升氢能产业技术创新水平，加强氢能基础设施建设，加强产业链协作配套，推动氢能产业链进一步提质升级。方案的发布进一步彰显了山西省政府对氢能产业的重视和支持，为公司未来在该领域的发展提供了更为有力的政策支持和保障。

　　四、重新论证部分募投项目

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.9规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”进行了重新论证。

　　1、项目建设的必要性

　　该项目作为公司在山西乃至华北地区的燃料电池核心部件生产制造基地，在产业链协同、产品应用市场等方面具备多重优势。公司于2022年被山西省政府授予氢能产业链链主企业，赋予推动山西省氢能产业发展重要地位。首先，公司目前已完成氢能全产业链布局，上游搭建氢气制—储—运—加—用产业链；中游搭建碳纸—膜电极—燃料电池电堆及系统—整车制造的核心装备产业链，公司具备较强的燃料电池上下游产业协同优势；其次，山西省氢能资源丰富，制氢成本低，具备氢燃料电池汽车大规模应用基础。山西省全省目前高纯氢建成产能合计约3万吨/年，全省建成并投入运营加氢站22座，已推广燃料电池汽车近1,000辆，均高于全国平均水平，燃料电池汽车企业数量达17家，覆盖制氢、氢储运、加氢站、整车、系统、电堆、双极板和汽车运营商等多个环节。根据2023年太原能源低碳发展论坛期间发布的氢能产业发展指数显示，山西在全国主要氢能发展地区中，位列第2名。

　　该项目建成后将作为公司连接上下游氢能产业链的重要一环，为公司在山西及北方地区氢燃料应用市场推广提供重要产业支撑，同时完善公司氢能产业链布局，降低生产成本，推动公司在氢能领域的技术创新，提高公司氢能业务整体竞争力。

　　该项目有助于满足北方乃至全国市场需求，推动公司在氢能领域的技术创新，完善公司氢能产业链布局，并通过与上下游企业合作，形成产业集群效应，降低生产成本，提高公司氢能业务整体竞争力。

　　2、项目建设的可行性

　　在“碳达峰、碳中和”背景下，新能源汽车市场需求逐渐增加，氢燃料电池汽车具有零排放、长续航里程等优点，被认为是未来新能源汽车的重要发展方向。

　　近年来，中央及各地政府高度重视新能源汽车产业的发展，特别是氢燃料电池汽车产业的发展。山西省地处华北地区，地理位置优越，交通便利，作为我国重要的能源基地，山西省政府对新能源汽车产业的支持力度较大，为公司发展氢能业务提供了良好的政策环境。根据《山西省氢能产业发展中长期规划（2022-2035年）》：“到2025年，燃料电池汽车保有量超过1万辆，部署建设一批加氢站，应用规模全国领先。到2030年，燃料电池汽车保有量达到5万辆”。山西省拥有丰富的煤炭资源，可以有效降低氢气的生产成本。此外，山西省还拥有大量的风能、太阳能等可再生能源，可以为氢能产业链提供稳定的氢能供应，该项目有助于实现区域协同发展，促进周边地区的经济发展和产业升级。

　　3、项目建设的预计收益

　　经对该项目重新论证，预计项目达产年收入188,966万元，平均年收入158,331万元，年均净利润24,568万元，税后内部收益率15.07%。

　　综上所述，公司认为实施上述项目与公司氢能业务密切相关，符合公司现阶段的发展需要和国家相关产业政策，具备投资的必要性与可行性，不会对公司目前的生产经营造成重大影响，从长远来看，有利于公司整体规划及健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益。因此，公司将继续实施上述项目，同时也将密切关注相关经济、政策环境变化，并结合公司实际情况对募集资金投资项目进行合理安排。

　　五、本次募投项目调整对公司生产经营的影响

　　本次募投项目的延期是公司充分考虑了项目建设进度的实际情况做出的审慎决定。该事项仅涉及项目建设进度变化，未调整募投项目的实施主体、投资总额和资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次公司募投项目的延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。由于在项目后续具体建设过程中，仍可能存在各种不可预见因素，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、审批程序

　　1、公司经十届十一次董事会会议审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司本次募投项目重新论证并延期事项；

　　2、公司经十届四次监事会会议审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，监事会认为：公司本次关于募投项目重新论证并延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不影响募集资金投资项目的实施。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大影响，同意公司将募投项目进行延期。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次募集资金投资项目延期事项未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、十届十一次董事会会议决议；

　　2、十届四次监事会会议决议；

　　3、中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司部分募投项目重新论证并延期的核查意见。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月18日

　　证券代码：000723            证券简称：美锦能源           公告编号：2024-009

　　债券代码：127061            债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　十届四次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）十届四次监事会会议通知于2024年1月11日以通讯形式发出，会议于2024年1月18日以通讯形式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席王丽珠女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，一致通过如下议案。

　　二、会议审议事项

　　1、审议并通过《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的议案》

　　监事会认为：公司本次关于募投项目重新论证并延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不影响募集资金投资项目的实施。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大影响，同意公司将募投项目进行延期。

　　具体内容详见同日披露的《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2024-010）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的十届四次监事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司

　　监事会

　　2024年1月18日