上海银行股份有限公司 监事会六届二十一次会议决议公告

　　证券代码：601229            证券简称：上海银行         公告编号：临2024-004

　　优先股代码：360029          优先股简称：上银优1

　　可转债代码：113042          可转债简称：上银转债

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司监事会六届二十一次会议于2024年1月19日以现场方式召开，会议通知已于2024年1月9日以电子邮件方式发出。本次会议应出席监事5人,实际出席监事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　本次会议由贾锐军监事会主席主持，会议经审议并通过以下议案：

　　关于上海银行股份有限公司2023年度监事会工作报告的议案

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　会议还听取了《关于2023年度工作回顾暨2024年度工作要点的报告》《关于2024年度经营计划的报告》《关于资本类债券发行额度及发行安排的报告》《关于制订〈三年发展规划（2024-2026年）〉的报告》。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司监事会

　　2024年1月20日

　　证券代码：601229         证券简称：上海银行         公告编号：临2024-007

　　优先股代码：360029       优先股简称：上银优1

　　可转债代码：113042       可转债简称：上银转债

　　上海银行股份有限公司

　　关于关联交易事项的公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：

　　1、 经公司董事会六届三十一次会议审议通过，同意给予中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”）人民币67亿元授信额度（非同业业务），额度有效期3年。

　　2、 经公司董事会六届三十一次会议审议通过，同意给予上海银行（香港）有限公司（以下简称“上银香港”）等值人民币116亿元授信额度，额度有效期3年。

　　3、 经公司董事会六届三十一次会议审议通过，同意给予上银国际（深圳）有限公司（以下简称“上银国际深圳”）人民币2亿元授信额度，额度有效期3年。

　　4、 经公司董事会六届三十一次会议审议通过，同意吸收上银理财有限责任公司（以下简称“上银理财”）同业定期存款日终余额不超人民币30亿元，有效期1年。

　　5、 经公司董事会六届三十一次会议审议通过，同意吸收中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）同业定期存款日终余额不超人民币30亿元，有效期1年。

　　● 回避表决事宜：

　　关联董事顾金山先生、陶宏君先生对与邮储银行关联交易事项回避表决。

　　关联董事金煜先生、施红敏先生对与上银香港关联交易事项、与上银国际深圳关联交易事项、与上银理财关联交易事项回避表决。

　　关联董事陶宏君先生对与中船财务关联交易事项回避表决。

　　● 上述关联交易均属于公司日常业务经营中的正常业务，对公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。

　　一、 关联交易概述

　　（一）与邮储银行的关联交易

　　经公司董事会六届三十一次会议审议通过，同意给予邮储银行授信额度人民币67亿元（非同业业务），额度有效期3年，担保方式为信用。邮储银行国内外分行及全资子行可占用其总行部分授信品种的授信额度。

　　邮储银行分别为公司主要股东上海国际港务（集团）股份有限公司、中船国际贸易有限公司所属集团其他成员的联营企业，因此属于公司银保监规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）与上银香港的关联交易

　　经公司董事会六届三十一次会议审议通过，同意给予上银香港等值人民币116亿元授信额度，主要用于保函、备用信用证、贸易融资、境外即期结售汇业务、境外远期结售汇业务、同业拆放、外汇买卖、金融衍生品等业务，额度有效期3年，担保方式为信用。

　　上银香港为公司控制的法人，公司董事会秘书李晓红女士担任上银香港董事，因此属于公司银保监规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）与上银国际深圳的关联交易

　　经公司董事会六届三十一次会议审议通过，同意给予上银国际深圳人民币2亿元授信额度，用于流动资金贷款，额度有效期3年，提供股权、资管计划产品等资产或收益权等质押担保。

　　上银国际深圳为公司间接控制的法人，公司业务总监朱守元先生担任上银国际深圳董事长，因此属于公司银保监规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　（四） 与上银理财的关联交易

　　经公司董事会六届三十一次会议审议通过，同意吸收上银理财同业定期存款日终余额不超人民币30亿元，有效期1年。

　　上银理财为公司控制的法人，因此属于公司银保监规则关联方，上述交易构成关联交易。

　　（五） 与中船财务的关联交易

　　经公司董事会六届三十一次会议审议通过，同意吸收中船财务同业定期存款日终余额不超人民币30亿元，有效期1年。

　　中船财务为与公司主要股东中船国际贸易有限公司受同一母公司控制的其他企业，因此属于公司银保监规则关联方，上述交易构成关联交易。

　　上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　邮储银行分别为公司主要股东上海国际港务（集团）股份有限公司、中船国际贸易有限公司所属集团其他成员的联营企业，因此属于公司银保监规则关联方。

　　上银香港为公司控制的法人，公司董事会秘书李晓红女士担任上银香港董事，因此属于公司银保监规则关联方。

　　上银国际深圳为公司间接控制的法人，公司业务总监朱守元先生担任上银国际深圳董事长，因此属于公司银保监规则关联方。

　　上银理财为公司控制的法人，因此属于公司银保监规则关联方。

　　中船财务为与公司主要股东中船国际贸易有限公司受同一母公司控制的其他企业，因此属于公司银保监规则关联方。

　　（二） 关联方基本情况

　　1、邮储银行

　　邮储银行成立于2007年3月6日，注册资本991.61亿元，企业性质为国有企业，实际控制人为邮政集团。注册地址为北京市西城区金融大街3号，法定代表人刘建军（代），经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。

　　截至2023年9月末，邮储银行资产总额15.32万亿元，净资产9,154.74亿元；2023年1-9月实现营业收入2,601.22亿元、净利润757.66亿元。

　　2、上银香港

　　上银香港于2013年6月7日开业，注册资本等值63.05亿港元，是公司境外全资子公司。注册地址为香港中环花园道3号冠君大厦34楼。上银香港是一家在香港注册的法人银行，持有限制银行牌照，企业性质为有限公司,可经营存贷款、国际结算、贸易融资（进出口代付、信用证、保函等）、银团贷款、外汇资金、衍生产品交易等业务。

　　截至2023年9月末，上银香港资产总额316.93亿港元，净资产62.32亿港元；2023年1-9月实现营业收入6.19亿港元，净利润0.10亿港元。

　　3、上银国际深圳

　　上银国际深圳成立于2017年5月27日，注册资本20,098万元，企业性质为有限责任公司（港澳台法人独资），是公司全资子公司。注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人茅彦民，经营范围主要为在国家允许外商投资的领域依法进行投资，为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务，承接其母公司和关联公司的服务外包业务（在特别管理措施范围内投资须经审批）等。

　　截至2023年6月末，上银国际深圳资产总额10.38亿元，净资产5.99亿元；2023年1-6月实现营业收入0.70亿元，净利润0.53亿元。

　　4、上银理财基本情况

　　上银理财成立于2022年3月15日，注册资本人民币30亿元，企业性质为有限责任公司，是公司全资子公司。注册地址为上海市黄浦区中山南路666号2幢2号实际楼层2层、3层，法定代表人钱亚平，经营范围为面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；面向合格投资者非公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；理财顾问和咨询服务；经银保监会批准的其他业务。

　　截至2023年6月末，上银理财资产总额41.05亿元，净资产39.81亿元；2023年1-6月实现营业收入3.11亿元，净利润1.91亿元。

　　5、中船财务基本情况

　　中船财务成立于1997年7月8日，注册资本人民币871,900万元，企业性质为有限责任公司，控股股东为中国船舶集团有限公司，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6层，法定代表人徐舍，经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。

　　截至2022年末，中船财务资产总额2,291.76亿元，净资产189.75亿元；2022年实现营业收入14.77亿元，净利润9.23亿元。

　　三、 关联交易的定价政策

　　公司与邮储银行、上银香港、上银国际深圳关联交易的定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对邮储银行、上银香港、上银国际深圳的授信按一般商业条款进行。

　　公司与上银理财、中船财务的存款定价依据市场原则进行，不优于同类非关联方。与上银理财、中船财务开展的同业存款业务符合存款定价政策，单笔业务还将履行利率审批手续，定价公允。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易均为公司的正常业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　公司本次与邮储银行单笔关联交易金额为67亿元（非同业业务授信额度），占上季末资本净额的1%以上，累计关联交易金额占上季末资本净额的比例不足5%。

　　公司本次与上银香港单笔关联交易金额为116亿元，占上季末资本净额的1%以上，与上银国际深圳单笔关联交易金额为2亿元，占上季末资本净额的比例不足1%；上银国际深圳为上银香港控制的企业，公司与上银香港的关联交易金额曾累计达到上季末资本净额5%，经董事会六届二十次会议审议通过后，新发生的关联交易金额累计达到公司上季末资本净额的1%以上。

　　公司本次与上银理财同业定期存款关联交易年度预估金额为30亿元（日终余额），达到公司上季末资本净额的1%以上；公司与上银理财关联交易金额曾累计达到上季末资本净额5%，经董事会六届十三次会议审议通过后，新发生的关联交易金额累计达到公司上季末资本净额的1%以上。

　　公司本次与中船财务同业定期存款关联交易年度预估金额为30亿元（日终余额），达到公司上季末资本净额的1%以上；公司与中船财务关联交易金额曾累计达到上季末资本净额5%，经董事会六届十八次会议审议通过后，新发生的关联交易金额累计达到公司上季末资本净额的1%以上。

　　根据《银行保险机构关联交易管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海银行关联交易管理办法》有关规定，上述关联交易均应当经独立董事专门会议审议、董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并按规定进行披露，无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易事项已经公司董事会六届三十一次会议审议通过。

　　本次关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，公司独立董事发表独立意见如下：

　　（一） 公司拟给予邮储银行人民币67亿元授信额度（非同业业务）的关联交易事项、拟给予上银香港等值人民币116亿元授信额度的关联交易事项、拟给予上银国际深圳人民币2亿元授信额度的关联交易事项，以及拟分别吸收上银理财、中船财务同业定期存款日终余额不超人民币30亿元的关联交易事项均属于公司正常业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。本次关联交易符合有关监管部门要求，符合《上海银行关联交易管理办法》等相关规定。

　　（二）本次关联交易决策程序符合有关法律法规、《上海银行股份有限公司章程》和《上海银行关联交易管理办法》的规定。

　　六、上网公告附件

　　（一）上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明

　　（二）上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2024年1月20日

　　证券代码：601229       证券简称：上海银行       公告编号：临2024-008

　　优先股代码：360029     优先股简称：上银优 1

　　可转债代码：113042     可转债简称：上银转债

　　上海银行股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年2月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：

　　公司董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年2月27日   14点 30分

　　召开地点：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心3楼上海厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年2月27日

　　至2024年2月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各提案已披露的时间和披露媒体

　　上述提案已分别经公司董事会六届二十九次会议、董事会六届三十一次会议、监事会六届十九次会议审议通过，决议公告与本次股东大会通知分别于2023年10月27日和2024年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》进行披露。各提案具体内容详见届时披露的股东大会会议材料。

　　2、 特别决议提案：2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的提案：3

　　4、 涉及关联股东回避表决的提案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的提案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有提案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书、本人身份证件办理登记手续。

　　3、股东或其委托代理人可以通过电子邮件或亲自送达方式办理登记手续。（二）登记时间

　　2024年2月22日（星期四）、2024年2月23日（星期五）

　　上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:00

　　（三）登记地点

　　登记地址：上海东诸安浜路165弄29号（靠近江苏路）纺发大楼4楼上海立信维一软件有限公司；

　　登记地址交通：地铁2号、11号线江苏路站3号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路；

　　登记场所联系电话：021-52383315，传真：021-52383305

　　（四）在上述登记时间段内，自有账户持股股东也可扫描下方二维码进行登记。

　　（五）会议现场登记

　　拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应在会议主持人于表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系地址：上海市浦东新区银城中路168号42楼董事会办公室

　　联系人：饶女士、朱女士

　　邮政编码：200120

　　联系电话：021-68476988

　　邮 箱：ir@bosc.cn

　　传 真：021-68476215

　　（二） 现场参会特别注意事项

　　1、拟出席现场会议的股东及股东代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，出示能够表明其身份的相关证明文件，验证入场。

　　2、与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2024-01-20

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　上海银行股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月27日召开的公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：□是 □否。

　　如有，应行使表决权：□同意 □反对 □弃权

　　如果委托人未对上述提案或其他补充临时提案作出具体表决指示，受委托人□是□否，可以按自己的意思表决。

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　1、委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√” 或者“○”。

　　2、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　3、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。