山东南山铝业股份有限公司 第十一届董事会第八次会议决议公告

　　股票代码：600219           股票简称：南山铝业           公告编号：2024-003

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第八次议于2024年1月21日上午11时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2024年1月11日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。2024年1月20日，经全体董事同意，本次会议增加临时议案《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》。本次会议应到董事8名，实到董事8名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长吕正风先生主持，经审议表决通过了以下议案：

　　一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司山东南山铝业欧洲有限公司提供内保外贷展期的公告》

　　为满足山东南山铝业欧洲有限公司（以下简称“欧洲公司”）经营和业务发展需求，提高其融资效率，保障其日常经营活动的顺利开展，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向法国巴黎银行香港分行（以下简称“法巴香港分行”）为欧洲公司申请额度为3,000万美元的内保外贷展期并签署《担保函》。本次担保协议自股东大会审议通过后，双方有权签字人签署并加盖公章之日起生效，有效期至2027年2月7日止。本次担保不存在反担保情形。

　　具体内容详见公司2024年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司山东南山铝业欧洲有限公司提供内保外贷展期的公告》（公告编号：2024-004）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》

　　因公司董事郝维松先生申请辞职，为保障公司董事会规范运作，完善治理结构，根据《公司法》、《公司章程》等相关法规规定，经公司董事会提名委员会审核同意决定提名刘强先生为公司第十一届董事会董事候选人，刘强先生简历详见附件。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　待股东大会审议通过本次董事选举议案后，公司将及时完成专门委员会委员变更工作，并及时披露。

　　三、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　因本次董事会议案需提交股东大会审议，公司董事会决定于2024年2月6日召开2024年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场和网络的方式召开，具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-006）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2024年1月22日

　　附件：董事候选人简历

　　刘强先生: 男，汉族，1968年出生，研究生学历，高级电气工程师。2010年3月至2019年5月任山东怡力电业有限公司董事；2011年5月至2019年7月任公司电力公司总经理；2014年5月至2019年1月任公司副总经理；2017年6月至2019年1月任公司董事；2019年2月21日至2019年3月16日任公司监事；2019年3月16日至2023年6月30日任公司监事会主席；2023年7月至今任公司能源业务总监。

　　证券代码：600219       证券简称：南山铝业       公告编号：2024-006

　　山东南山铝业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年2月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年2月6日  14点30分

　　召开地点：山东省烟台龙口市南山国际会议中心三楼白玉厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年2月6日

　　至2024年2月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十一届董事会第八次会议，具体内容已于2024年1月22日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案二

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件一）、委托人股票账户卡原件及复印件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡原件

　　及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）

　　3、异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、联系方式

　　登记地点：公司证券部

　　登记时间：2024年1月30日至2024年1月31日（上午9:30—11:30 下午14:00—17:00）

　　联系人：范基莉            联系电话：0535-8616188

　　传真：0535-8616230        地址：山东省龙口市南山工业园

　　2、邮政编码：2657062、与会股东交通及住宿费用自理。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2024年1月22日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东南山铝业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月6日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　年  月  日               委托有效期至：  年  月  日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：600219          证券简称：南山铝业       公告编号：2024-004

　　山东南山铝业股份有限公司

　　为全资子公司山东南山铝业欧洲有限公司

　　提供内保外贷展期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：山东南山铝业欧洲有限公司（以下简称“欧洲公司”），为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。

　　● 担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为欧洲公司担保金额为3,000万美元，实际已为其提供的担保余额为3,000万美元。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情况。

　　● 特别风险提示：本次被担保人欧洲公司最近一期的资产负债率超过70%，敬请投资者关注投资风险。

　　一、担保情况概述

　　1、基本情况

　　为满足欧洲公司经营和业务发展需求，提高其融资效率，保障其日常经营活动的顺利开展，公司拟向法国巴黎银行香港分行（以下简称“法巴香港分行”）为欧洲公司申请额度为3,000万美元的内保外贷展期并签署《担保函》。本次担保协议自股东大会审议通过后，双方有权签字人签署并加盖公章之日起生效，有效期至2027年2月7日止。本次担保不存在反担保情形，且仅为欧洲公司提供担保展期，未对其新增担保。

　　2、审议程序

　　公司于2024年1月21日召开了第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于为全资子公司山东南山铝业欧洲有限公司提供内保外贷展期的议案》，该议案尚需股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：山东南山铝业欧洲有限公司

　　统一社会信用代码：HRB 25560

　　成立时间：2017年12月6日

　　注册地：德国蒙特鲍尔

　　主要办公地点：罗伯特-博世街10号/第2号楼

　　法定代表人：赵鸣鸣

　　注册资本：100万欧元

　　经营范围：铝及铝合金制品、深加工产品(包括：挤压，压延，锻造等相关产品) 的经营、销售。

　　主要股东：山东南山铝业股份有限公司100%持股。

　　截止2022年12月31日，欧洲公司资产总额7,542.53万元、负债总额7,159.68万元、净资产382.85万元、营业收入136,174.21万元；净利润108.59万元（经审计）；截至2023年9月30日，欧洲公司资产总额4,582.75万元、负债总额4,119.74万元、净资产463.01万元、营业收入49,058.56万元；净利润76.72万元（未经审计）。

　　2、被担保人信用状况良好，不是失信执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任保证；

　　担保范围：本金、利息和其他相关费用；

　　担保金额：3,000万美元；

　　担保期限：自股东大会审议通过后，双方有权签字人签署并加盖公章之日起生效，有效期至2027年2月7日止。

　　本次担保不存在反担保情形。

　　四、担保的必要性和合理性

　　欧洲公司为公司全资子公司，主营铝及铝合金制品、深加工产品销售业务，自2017年成立以来信誉状况良好，公司本次提供担保，是为满足其经营和业务发展需求，符合公司整体的经营规划，且财务风险处于有效控制范围内，具有一定的必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　本次担保已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，经过对其经营情况考察后，公司认为欧洲公司偿债能力较好，本次担保不存在损害中小股东利益情形，且担保风险总体可控，同意公司为欧洲子公司提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币50,000万元、美元62,100万元、欧元3,000万元，占公司最近一期经审计净资产（2022年年报）500.18亿元的10.42%，全部为公司对子公司的担保。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情形。

　　七、报备文件

　　1、担保协议

　　2、山东南山铝业股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2024年1月22日

　　证券代码：600219       证券简称：南山铝业       公告编号：2024-005

　　山东南山铝业股份有限公司

　　关于公司董事辞职暨补选董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、董事辞职情况

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事郝维松先生的书面辞职报告。由于公司控股子公司南山铝业国际控股有限公司（以下简称“南山铝业国际”）分拆上市需要，郝维松先生需专职海外子公司，因此申请辞去公司第十一届董事会董事及提名委员会委员职务，本次辞职后，郝维松先生将在南山铝业国际任职。

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，郝维松先生的辞任不会导致董事会成员低于法定人数，不影响公司董事会的正常工作，郝维松先生的辞职自书面辞职申请送达董事会之日起生效。

　　郝维松先生在担任公司董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司规范运作、科学决策、健康发展发挥了积极作用。在此，公司董事会对郝维松先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　截至本公告日，郝维松先生持有公司股份26,640股，郝维松先生辞去公司董事职务后，其将继续按相关法律法规的规定管理所持有的公司股份。

　　二、董事补选情况

　　为保障公司董事会规范运作，完善治理结构，根据《公司法》、《公司章程》等相关法规规定，经公司董事会提名委员会审核同意，公司于2024年1月21日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》，董事会同意提名刘强先生（简历附后）为公司第十一届董事会董事候选人，任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止，该议案尚需股东大会审议通过。待刘强先生经公司股东大会审议同意选举为董事后，将同时担任公司第十一届董事会提名委员会委员，任期与董事任期一致。

　　截至本公告日，刘强先生未直接持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。刘强先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所规范运作》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　三、备查文件

　　1、董事辞职申请；

　　2、山东南山铝业股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2024年1月22日

　　附件：董事候选人简历

　　刘强先生: 男，汉族，1968年出生，研究生学历，高级电气工程师。2010年3月至2019年5月任山东怡力电业有限公司董事；2011年5月至2019年7月任公司电力公司总经理；2014年5月至2019年1月任公司副总经理；2017年6月至2019年1月任公司董事；2019年2月21日至2019年3月16日任公司监事；2019年3月16日至2023年6月30日任公司监事会主席；2023年7月至今任公司能源业务总监。