重庆望变电气（集团） 股份有限公司 关于预计2024年日常关联交易的公告

　　证券代码：603191         证券简称：望变电气         公告编号： 2024-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本关联交易无需提交股东大会审议。

　　● 本日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、 日常关联交易概述

　　（一）2023年度日常关联交易预计及执行情况

　　单位：万元

　　（二）2024年度日常关联交易的预计金额和类别

　　单位：万元

　　四川明珠电工材料有限责任公司本次预计的关联交易金额与2023年实际发生金额之间差异较大（指金额差异达到300万，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上，下同），主要原因系公司业务规模正常扩展所需。

　　二、关联人介绍与关联关系

　　（一）关联人关系介绍

　　1、截止2023年12月31日，四川明珠电工材料有限责任公司系持有望变电气0.80%股份股东夏强持股51.00%并担任执行董事兼经理的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及实质重于形式的原则将其列为公司关联方。

　　2、黔南都能开发有限公司系公司全资子公司黔南望江变压器有限公司截止2023年8月31日的少数股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及实质重于形式的原则将其及其控制企业列为公司关联方。

　　3、重庆能投长寿经开区售电有限公司系公司持股30%且实际控制人杨泽民担任董事的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定将其列为公司关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　1.四川明珠电工材料有限责任公司

　　2.重庆能投长寿经开区售电有限公司

　　3.黔南都能开发有限公司

　　（三）关联方履约能力

　　本次关联交易预计涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏账的可能，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　采购原材料；销售变压器、成套设备、修理及其他。

　　（二）定价原则

　　1.参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；

　　2.如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；

　　3.当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经双方协商确定交易价格。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　对于公司及控股子公司2024年预计范围内发生的日常关联交易，在《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》经公司董事会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。

　　四、公司履行的审议程序

　　2024年1月18日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，非关联董事一致同意本议案。本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表了事前认可意见，认为公司预计的2024年日常关联交易额度，是根据公司正常生产经营业务的需要制定的，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事发表了同意的独立意见：认为公司对2024年度日常关联交易的预计，是根据公司正常生产经营业务的需要制定的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该议案。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司的关联交易是基于公司发展的需要，公司与关联方的合作均系双方以经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司与上述关联方的交易，均照公开、公允、公正的原则进行，定价原则合理、公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司2024年日常关联交易不会形成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：望变电气2024年度预计日常关联交易符合公司正常发展需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；望变电气2024年度预计日常关联交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《公司章程》的有关规定。保荐机构对望变电气上述2024年度拟进行的日常关联交易无异议。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月22日

　　证券代码：603191        证券简称：望变电气        公告编号：2024-006

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的：套期保值

　　● 交易品种：远期结售汇

　　● 交易场所：国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构

　　● 交易金额：预计全年出口销售业务收汇和设备进口业务付汇总金额不超过100,000万元或等值外币，为规避汇率波动对公司经营业绩的影响，计划在上述实际交易业务总额范围内开展外汇套期保值业务；套期保值业务标的交易额度不超过实际外汇业务发生总额的80%，单笔套期业务期限不超过6个月，计划使用保证金为不超过人民币5,000万元（授权期限以内任意时点保证金总额不超过5,000万元）

　　● 审议程序：本事项已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议和第四届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见

　　● 特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务也会存在汇率波动、内部控制、交易违约等风险，敬请广大投资者充分关注投资风险

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月18日召开第四届董事会审计委员会第二次会议和第四届董事会第二次会议审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》及其附件《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，同意公司及子公司根据生产经营需要开展外汇套期保值业务，现将有关事项公告如下：

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　公司及子公司出口业务主要采用美元等外币结算，为有效规避公司及子公司开展相关业务所产生外币收付汇结算等外币汇率大幅波动风险，提高外汇资金使用效率，合理规避汇率风险，公司及子公司拟与银行机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司经营业绩的影响，满足公司稳健经营的需求。

　　公司及子公司本次开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　（二）交易金额

　　预计公司全年出口销售业务收汇和设备进口业务付汇总金额为不超过100,000万元或等值外币，公司计划在上述实际交易业务总额范围内开展外汇套期保值业务；套期保值业务标的交易额度不超过实际外汇业务发生总额的80%，单笔套期业务期限不超过6个月，计划使用保证金为不超过人民币5,000万元（授权期限以内任意时点保证金总额不超过5,000万元）。

　　上述额度自2024年1月1日至2024年12月31日有效，在上述额度及期限范围内可以滚动使用，公司及子公司拟进行的外汇套期保值交易余额任一时点不超过上述额度。

　　（三）资金来源

　　公司及下属子公司的自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

　　（四）交易方式

　　公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、欧元等。公司进行的外汇套期保值业务品种为远期结售汇。

　　公司拟开展的外汇套期保值业务的交易对手或平台为国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构。

　　公司与金融机构签订远期结售汇合约，约定未来购汇或结汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该合约约定的币种、金额、汇率办理购汇或结汇业务，从而锁定当期购汇或结汇的成本及收入。

　　（五）交易期限

　　上述额度自2024年1月1日至2024年12月31日有效。

　　（六）授权

　　鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权公司总经理在授权额度内审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，并由财务部门为日常执行机构，负责与远期结售汇业务相关计划制订、资金筹集、业务操作及使用监督，对控股子公司的远期结售汇业务进行督导，行使外汇套期保值业务具体执行职责。授权期限自2024年1月1日至2024年12月31日有效。

　　二、审议程序

　　公司于2024年1月18日召开第四届董事会审计委员会第二次会议和第四届董事会第二次会议，审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》；同意公司及子公司根据生产经营需要开展外汇套期保值业务，预计公司全年出口销售业务收汇和设备进口业务付汇总金额为不超过100,000万元或等值外币，公司计划在上述实际交易业务总额范围内开展外汇套期保值业务；套期保值业务标的交易额度不超过实际外汇业务发生总额的80%。公司独立董事对《关于开展外汇套期保值业务的议案》和《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》发表了同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）本次开展远期外汇交易业务的风险

　　公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司付款（回款）期限和付款（回款）金额进行交易。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时外汇套期保值业务也会存在一定风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能低于公司对客户（供应商）报价汇率，使公司无法按照报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在约定的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

　　4、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）采取的风险控制措施

　　1、公司完善了《远期结售汇业务内部控制制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　2、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理外汇套期保值业务。所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《远期结售汇业务内部控制制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

　　3、当公司外汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险的，财务部门应提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；董事会应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实现对风险的有效控制。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务能够有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。

　　公司及子公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　五、专项意见

　　独立董事认为：公司开展外汇套期保值业务是为了有效规避公司及子公司开展相关业务所产生外币收付汇结算等外币汇率大幅波动风险，提高外汇资金使用效率，合理规避汇率风险，实现稳健经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形，且针对可能存在的风险，完善了《远期结售汇业务内部控制制度》，建立健全了远期结售汇业务的组织机构、工作机制、业务流程及风险控制措施，形成了较为完整的风险管理体系，同意公司《关于开展外汇套期保值业务的议案》和公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

　　保荐机构意见：经核查，公司本次开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司开展外汇套期保值业务的事项已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。综上，保荐机构对公司此次开展外汇套期保值业务事项无异议。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月22日

　　证券代码：603191        证券简称：望变电气         公告编号： 2024-007

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的人民币A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予不超过320万股限制性股票，约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额33,316.74万股的0.96%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　上市日期：2022 年 4月 28日

　　注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心东路10号

　　注册资本：人民币 33,316.7407万元

　　法定代表人：杨泽民

　　所属行业：公司主营业务分属两个行业：取向硅钢业务属于黑色金属冶炼和压延加工业的钢压延加工子行业；输配电及控制设备业务属于电气机械和器材制造业的输配电及控制设备制造子行业。

　　经营范围： 许可项目：普通货运，货物专用运输（罐式），水力发电，劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装；新材料的研发；电工钢、非晶材料生产、销售；输配电及控制设备制造、安装、修试；高低压开关柜设备制造；机械加工；水利电力工程安装及相关技术、产品的开发与销售，技术咨询，智能电网系统解决方案；输变电设备的出口业务和原辅材料、电工钢、非晶材料、机械设备、仪器、仪表及零配件进出口业务;利用自有资金从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），储能技术服务，先进电力电子装置销售，新兴能源技术研发，光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，配电开关控制设备制造，配电开关控制设备销售，配电开关控制设备研发，电子专用材料销售，电子专用材料研发，电子专用材料制造，有色金属合金销售，有色金属铸造，有色金属合金制造，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，电力电子元器件制造，电力电子元器件销售，软件开发，网络与信息安全软件开发，人工智能行业应用系统集成服务，物联网设备制造，物联网设备销售，物联网应用服务，物联网技术服务，智能物料搬运装备销售，智能仓储装备销售，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，租赁服务（不含许可类租赁服务），货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）公司最近三年主要业绩情况

　　单位：万元

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长杨泽民，董事胡守天、杨林、付康、王海波和皮统政，独立董事赵宇、沈江和王勇。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席李长平，监事张玲和职工监事朱林。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员8人，分别是：公司总经理杨泽民，副总经理杨林、胡守天、肖永号、刘柏林、王海波，副总经理、董事会秘书李代萍和财务总监杨万华。

　　二、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的人民币A股普通股股票。

　　公司于2023年10月25日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份用于后续实施员工持股计划或股权激励。本次股份回购的资金来源为公司自有资金，回购股份方案的实施不会对公司的经营活动、财务状况、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予不超过320万股限制性股票，占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额33,316.74万股的0.96%。其中首次授予不超过260万股，占授予总量的81.25%，占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.78%，预留授予不超过60万股，占授予总量的18.75%，预留部分占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.18%。

　　本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划首次授予的激励对象不超过66人，占公司员工总人数（截至2023年9月30日公司员工总数为1,605人）的4.11%，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

　　所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司的股权激励计划，已经参与其他任何上市公司的激励计划的，不得参与本计划。

　　（三） 激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、 限制性股票的授予价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　根据本计划授予价格的确定方法，本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股8.09元。激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　1、本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。

　　2、本计划公布前20个交易日、前60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。

　　预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、前60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。

　　本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股16.18元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.00%；

　　本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股16.14元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的50.12%；

　　本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股15.82元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的51.14%；

　　本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股16.54元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的48.91%。

　　七、限售期、解除限售安排

　　自激励对象获授限制性股票授予之日起12个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留部分限制性股票在2024年度授予，则解除限售期及解除限售数量占授予权益总量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2025年授予，则解除限售期及解除限售权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：

　　八、 限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3、满足公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　（1）首次授予部分限制性股票业绩考核目标

　　注：1、上述“净利润”剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　（2）预留部分限制性股票业绩考核目标

　　若预留部分的限制性股票在2024年授予，则预留部分的业绩考核年度与各考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2025年授予，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

　　4、满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

　　激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购处理。

　　（三） 考核指标设立的科学性与合理性说明

　　本激励计划考核体系的设定符合《股权激励管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，该指标是公司在综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测最终确定的，是公司经营状况、盈利能力、企业成长性的最终体现。

　　除公司层面业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到限制性股票可解除限售条件。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，同时对激励对象起到良好的约束作用，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、 本激励计划的有效期、授予日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日。

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内。

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日。

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　十、 本激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及解除限售数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/解除限售数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/解除限售数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于等于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/解除限售数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/解除限售数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

　　2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司内部公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，应当向股东提供网络投票表决方式，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和解除限售事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在限制性股票授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　7、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票解除限售程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定回购注销。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　十四、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；已解除限售的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销。

　　2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。

　　3、激励对象因退休而离职，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入解除限售条件。

　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。

　　5、激励对象发生身故的，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。

　　6、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（五）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议，双方应按照本计划和《限制性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十四、 会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元、万股

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分60.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分60.00万股，将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　特此公告。

　　上网文件：《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

　　2024 年 1 月 22日