营口金辰机械股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：营口金辰机械股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：金辰股份

　　股票代码：603396

　　信息披露义务人一：李义升

　　住所及通讯地址：辽宁省营口市站前区****

　　信息披露义务人二：杨延

　　住所及通讯地址：辽宁省营口市站前区****

　　信息披露义务人三：北京金辰映真企业管理有限公司

　　住所及通讯地址：北京市海淀区杏石口路80号中央液态冷热源环境系统产业基地项目B区2号楼3层301-102号

　　权益变动性质：本次权益变动系信息披露义务人通过集中竞价减持股份导致持股数量减少、公司授予2021年股权激励限制性股票使公司总股本增加，信息披露义务人持股比例被动稀释、2021年股权激励计划部分限制性股票回购注销使公司总股本减少，信息披露义务人持股比例被动增加以及向特定对象发行股使公司总股本增加，信息披露义务人持股比例被动稀释。以上因素共同导致信息披露义务人持股比例累计减少超过5%。

　　签署日期：二○二四年一月二十二日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制；

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在营口金辰机械股份有限公司拥有权益的变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在营口金辰机械股份有限公司拥有权益的股份；

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　注：除特别说明外，本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人一

　　姓名：李义升

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：210803************

　　住所及通讯地址：辽宁省营口市站前区****

　　是否有其他国家或地区的居留权：否

　　（二）信息披露义务人二

　　姓名：杨延

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：210803************

　　住所及通讯地址：辽宁省营口市站前区****

　　是否有其他国家或地区的居留权：否

　　（三）信息披露义务人三

　　1.名称：北京金辰映真企业管理有限公司

　　2.企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　3.注册资本：人民币300万元

　　4.统一社会信用代码：9121081157721664X7

　　5.注册地址：北京市海淀区杏石口路80号中央液态冷热源环境系统产业基地项目B区2号楼3层301-102号

　　6.法定代表人：杨延

　　7.成立日期：2011年06月27日

　　8.营业期限：2011年06月27日至长期

　　9.经营范围：企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；企业管理咨询；企业策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　10.通讯方式：北京市海淀区杏石口路80号中央液态冷热源环境系统产业基地项目B区2号楼3层301-102号

　　北京金辰映真的董事及主要负责人情况：

　　二、信息披露义务人的一致行动关系说明

　　截至本报告签署之日，李义升先生与杨延女士系夫妻关系，杨延女士控制北京金辰映真，三者构成一致行动关系。

　　三、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

　　截至本报告书签署之日，公司控股股东李义升先生及其一致行动人杨延女士和北京金辰映真不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动的目的及未来增减持计划

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人通过集中竞价减持股份导致持股数量减少、公司授予2021年股权激励限制性股票使公司总股本增加，信息披露义务人持股比例被动稀释、2021年股权激励计划部分限制性股票回购注销使公司总股本减少，信息披露义务人持股比例被动增加以及向特定对象发行股使公司总股本增加，信息披露义务人持股比例被动稀释。以上因素共同导致信息披露义务人持股比例累计减少超过5%。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减持计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内增减持公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份60,550,392股，占公司总股本的52.1987%。（以公司2021年7月22日总股本115,999,882股计算）

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份58,402,992股，占公司总股本的42.1399%。（以公司2024年1月19日总股本138,593,088计算）

　　二、本次权益变动的基本情况

　　1、2022年1月19日，公司披露了《关于2021年股权激励计划之限制性股票首次授予登记完成公告》（公告编号：2022-002），公司于2022年1月17日办理完成公司2021年股权激励计划首次授予限制性股票29.32万股股票所涉及权益的登记工作。限制性股票登记完成后，公司总股本由115,999,882股增加至116,293,082股。

　　2、2022年2月25日，公司披露了《关于股东减持计划期限届满暨减持股份结果的公告》（公告编号：2022-007），股东北京金辰映真于2021年8月25日-2021年11月25日通过集中竞价交易方式减持了公司股份1,147,400股。北京金辰映真的持股数量由6,497,400股减少至5,350,000股。

　　3、2022年7月29日，公司披露了《股东、实际控制人提前终止减持计划暨减持结果公告》（公告编号：2022-062），股东杨延于2022年7月27日-2022年7月28日通过集中竞价交易方式累计减持公司股份1,000,000股。杨延的持股数量由4,037,300股减少至3,037,300股。

　　4、2022年11月9日，公司披露了《营口金辰机械股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-088），鉴于公司2021年度业绩未达激励计划第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司回购注销限制性股票112,080股；鉴于两名激励对象刘源远、陈晖离职、一名激励对象尹锋被聘任为监事，公司回购注销限制性股票13,000股，合计回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票125,080股。回购注销完成后，公司总股本由116,293,082股减少至116,168,002股，公司控股股东、实际控制人李义升先生及其一致行动人杨延女士、北京金辰映真的持股数量保持不变。

　　5、2023年7月12日，公司披露了《营口金辰机械股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-069），鉴于以下八名激励对象葛民、史盈星、卢守杰、朱建国、周宁宁、杨演春、江伟、党志泉因个人原因离职，公司回购注销八名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票18,960股。回购注销完成后，公司总股本由116,168,002股减少至116,149,042股，公司控股股东、实际控制人李义升先生及其一致行动人杨延女士、北京金辰映真的持股数量保持不变。

　　6、2023年10月21日，公司披露了《营口金辰机械股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-083），鉴于公司2022年度业绩未达激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司回购注销限制性股票65,610股；鉴于四名激励对象林於辰、华锡锋、李华超、李翔离职，公司回购注销限制性股票17,940股，合计回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票83,550股。回购注销完成后，公司总股本由116,149,042股减少至116,065,492股，公司控股股东、实际控制人李义升先生及其一致行动人杨延女士、北京金辰映真的持股数量保持不变。

　　7、根据证监会于2023年8月出具的《关于同意营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1855号），公司向13名特定对象发行人民币普通股22,527,596股。本次发行新增股份登记手续已于2024年1月19日办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了证券登记证明，公司总股本由116,065,492股增加至138,593,088股。实际控制人李义升先生及其一致行动人杨延女士、北京金辰映真的持股数量保持不变。

　　信息披露义务人的权益变动具体情况如下：

　　本次权益变动前后，信息披露义务人的持股情况

　　注：1、以上所有表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。

　　2、本次权益变动前，以2021年7月22日总股本115,999,882股计算；本次变动后，以2024年1月19日总股本138,593,088计算。

　　3、北京金辰映真企业管理有限公司，原为北京金辰映真企业管理合伙企业（有限合伙），相关工商变更登记已办理完毕，尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记手续。

　　三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人李义升所持上市公司2,700,000股股份存在被质押情形。其他信息披露义务人所持有的上市公司的股份不存在被质押、查封、冻结等权利限制情形。

　　四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人李义升担任公司董事长、首席执行官，杨延担任公司董事、首席人才官。

　　（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

　　信息披露义务人李义升、杨延在上市公司中拥有权益的情况详见本节相关内容。

　　（二） 信息披露义务人是否在其他公司任职、是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形

　　李义升先生除担任公司董事长、首席执行官及公司部分下属公司执行董事、经理职务外，还担任辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

　　杨延女士除担任公司董事、首席人才官外，还担任北京金辰映真企业管理有限公司执行董事、经理。

　　信息披露人李义升、杨延不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

　　（三）信息披露义务人最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形。

　　信息披露义务人李义升、杨延最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形。（四）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形

　　信息披露义务人李义升、杨延不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

　　第四节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况

　　截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人李义升、杨延的身份证明文件，北京金辰映真的营业执照；

　　（二）信息披露义务人签署的《营口金辰机械股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书及上述备查文件被置于营口金辰机械股份有限公司证券事务部，供投资者查阅。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一：李义升

　　2024年1月22日

　　信息披露义务人二：杨  延

　　2024年1月22日

　　信息披露义务人三：北京金辰映真企业管理有限公司

　　2024年1月22日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人一：李义升

　　2024年1月22日

　　信息披露义务人二：杨  延

　　2024年1月22日

　　信息披露义务人三：北京金辰映真企业管理有限公司

　　2024年1月22日

　　证券代码：603396           证券简称：金辰股份         公告编号：2024-007

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人

　　及其一致行动人权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动系营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人李义升先生及其一致行动人杨延女士、北京金辰映真企业管理有限公司（以下简称“北京金辰映真”）因公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划（包括授予和回购注销限制性股票）及向特定对象发行股票使公司总股本增加，以及部分实际控制人及其一致行动人通过集中竞价减持股份，导致信息披露义务人持股比例减少超过5%，不触及要约收购。

　　● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、 本次权益变动基本情况

　　（一）权益变动概述

　　1、2022年1月19日，公司披露了《关于2021年股权激励计划之限制性股票首次授予登记完成公告》（公告编号：2022-002），公司于2022年1月17日办理完成公司2021年股权激励计划首次授予限制性股票29.32万股股票所涉及权益的登记工作。限制性股票登记完成后，公司总股本由115,999,882股增加至116,293,082股。

　　2、2022年2月25日，公司披露了《关于股东减持计划期限届满暨减持股份结果的公告》（公告编号：2022-007），股东北京金辰映真于2021年8月25日-2021年11月25日通过集中竞价交易方式减持了公司股份1,147,400股。北京金辰映真的持股数量由6,497,400股减少至5,350,000股。

　　3、2022年7月29日，公司披露了《股东、实际控制人提前终止减持计划暨减持结果公告》（公告编号：2022-062），股东杨延于2022年7月27日-2022年7月28日通过集中竞价交易方式累计减持公司股份1,000,000股。杨延的持股数量由4,037,300股减少至3,037,300股。

　　4、2022年11月9日，公司披露了《营口金辰机械股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-088），鉴于公司2021年度业绩未达激励计划第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司回购注销限制性股票112,080股；鉴于两名激励对象刘源远、陈晖离职、一名激励对象尹锋被聘任为监事，公司回购注销限制性股票13,000股，合计回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票125,080股。回购注销完成后，公司总股本由116,293,082股减少至116,168,002股，公司控股股东、实际控制人李义升先生及其一致行动人杨延女士、北京金辰映真的持股数量保持不变。

　　5、2023年7月12日，公司披露了《营口金辰机械股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-069），鉴于以下八名激励对象葛民、史盈星、卢守杰、朱建国、周宁宁、杨演春、江伟、党志泉因个人原因离职，公司回购注销八名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票18,960股。回购注销完成后，公司总股本由116,168,002股减少至116,149,042股，公司控股股东、实际控制人李义升先生及其一致行动人杨延女士、北京金辰映真的持股数量保持不变。

　　6、2023年10月21日，公司披露了《营口金辰机械股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-083），鉴于公司2022年度业绩未达激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司回购注销限制性股票65,610股；鉴于四名激励对象林於辰、华锡锋、李华超、李翔离职，公司回购注销限制性股票17,940股，合计回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票83,550股。回购注销完成后，公司总股本由116,149,042股减少至116,065,492股，公司控股股东、实际控制人李义升先生及其一致行动人杨延女士、北京金辰映真的持股数量保持不变。

　　7、根据中国证券监督管理委员会于2023年8月出具的《关于同意营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1855号），公司向13名特定对象发行人民币普通股22,527,596股。本次发行新增股份登记手续已于2024年1月19日办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了证券登记证明，公司总股本由116,065,492股增加至138,593,088股。实际控制人李义升先生及其一致行动人杨延女士、北京金辰映真的持股数量保持不变。

　　信息披露义务人的权益变动具体情况如下：

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　（二）信息披露义务人简介

　　（1）信息披露义务人一

　　姓名：李义升

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：210803************

　　住所及通讯地址：辽宁省营口市站前区****

　　是否有其他国家或地区的居留权：否

　　（2）信息披露义务人二

　　姓名：杨延

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：210803************

　　住所及通讯地址：辽宁省营口市站前区****

　　是否有其他国家或地区的居留权：否

　　（3）信息披露义务人三

　　企业名称：北京金辰映真企业管理有限公司

　　北京金辰映真企业管理有限公司，原为北京金辰映真企业管理合伙企业（有限合伙）。

　　统一社会信用代码：9121081157721664X7

　　法定代表人：杨延

　　企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　成立日期：2011年6月27日

　　营业期限：2011年06月27日至长期

　　注册资本：300万元人民币

　　注册地址：北京市海淀区杏石口路80号中央液态冷热源环境系统产业基地项目B区2号楼3层301-102号

　　经营范围：企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；企业管理咨询；企业策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（三）本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份的情况详见下表：

　　注：1、以上所有表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致；

　　2、 本次权益变动前，以2021年7月22日总股本115,999,882股计算；本次变动后，以2024年1月19日总股本138,593,088计算。

　　3、 北京金辰映真企业管理有限公司，原为北京金辰映真企业管理合伙企业（有限合伙），相关工商变更登记已办理完毕，尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记手续。

　　二、所涉及后续事项

　　本次权益变动事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　本次权益变动的具体内容及信息披露义务人的基本情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　二二四年一月二十二日

　　证券代码：603396          证券简称：金辰股份         公告编号：2024-008

　　营口金辰机械股份有限公司关于

　　2023年度向特定对象发行A股股票结果

　　暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：22,527,596股

　　发行价格：44.39元/股

　　● 预计上市时间

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”、“金辰股份”）本次向特定对象发行股票新增股份的股份登记手续已于2024年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次向特定对象发行股票新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为自本次发行结束之日起6个月。本次发行的新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

　　● 资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　(一) 本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2023年1月11日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

　　2023年2月8日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了本次发行事项涉及的相关议案。

　　2023年3月1日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案，对本次发行方案的相关表述等内容进行了修订。

　　2023年3月17日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

　　2023年11月23日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》等议案。

　　2、本次发行的监管部门审核及注册过程

　　2023年6月28日，公司收到上海证券交易所出具的《关于营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所认为公司本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2023年8月21日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1855号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。

　　(二) 本次发行情况

　　1、 发行股票种类、面值及上市地点

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面

　　值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　2、 发行数量及发行规模

　　根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为22,527,596股，发行规模为999,999,986.44元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1855号）的相关要求，且发行股数超过本次《营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）拟发行股票数量的70%。

　　3、 发行价格

　　本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年12月29日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%，即发行底价为36.71元/股。

　　上海市锦天城律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为44.39元/股，与发行底价的比率为120.92%。

　　本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。

　　4、 募集资金及发行费用

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为999,999,986.44元，扣除相关发行费用（不含增值税）20,170,308.87元后，实际募集资金净额为979,829,677.57元。

　　5、 保荐人及主承销商

　　本次发行的保荐人及主承销商为国金证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）。

　　(三) 募集资金验资和股份登记情况

　　根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月10日出具的《营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2024）第0001号），截至2024年1月9日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行51001870836051508511账户已收到金辰股份本次向特定对象发行股票申购资金人民币999,999,986.44元。

　　2024年1月10日，保荐人（主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后向公司指定账户划转了认购款项。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月11日出具的《验资报告》（容诚验字[2024]110Z0001号），截至2024年1月10日，公司本次向特定对象发行股票总数量为22,527,596股，募集资金总额为人民币999,999,986.44元，扣除不含增值税发行费用人民币20,170,308.87元后，实际募集资金净额为人民币979,829,677.57元，其中计入股本人民币22,527,596元，计入资本公积人民币957,302,081.57元。

　　本次发行新增股份于2024年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。

　　(四) 资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　(五) 保荐人（主承销商）和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐人（主承销商）意见

　　保荐人（主承销商）认为：

　　（1）发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

　　（2）发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1855号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

　　（3）发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。

　　本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　（4）发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　2、发行人律师意见

　　发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：

　　发行人本次发行已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效，本次发行过程中，发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签署《股份认购协议》、缴款及验资等发行过程均合法、有效，本次发行的发行结果公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、发行结果及对象简介

　　(一) 发行结果

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为44.39元/股，发行股份数量为22,527,596股，认购总金额为999,999,986.44元，最终确定13名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：

　　(二) 发行对象的基本情况

　　1、国泰君安金融控股有限公司

　　2、华夏基金管理有限公司

　　3、朱蜀秦

　　4、UBS AG

　　5、国泰君安证券股份有限公司

　　6、广发证券股份有限公司

　　7、上海优优财富投资管理有限公司（代上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫鑫二号私募证券投资基金）

　　8、财通基金管理有限公司

　　9、魏巍

　　10、杭虹

　　11、郭伟松

　　12、西部利得基金管理有限公司

　　13、诺德基金管理有限公司

　　（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次认购对象及其出资方不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　本次认购对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　本次发行完成前，截至2023年9月30日，公司前十名股东的持股情况如下所示：

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行完成后，截至2024年1月19日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下所示：

　　（三）本次交易对上市公司控制权的影响

　　本次向特定对象发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司资产结构影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将有所降低。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。

　　（二）对公司业务结构的影响

　　本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

　　（三）对公司治理的影响

　　本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（四）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若未来公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对公司同业竞争与关联交易的影响

　　本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准程序和相应的信息披露义务。

　　六、本次发行相关机构的情况

　　（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　名称：国金证券股份有限公司

　　法定代表人：冉云

　　办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

　　保荐代表人：谢栋斌、陈伟刚

　　项目协办人：姚逸波

　　其他项目组成员：曾骁、胡磊、宫本治、金鸿豪

　　电话：021-68826801

　　传真：021-68826800

　　（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

　　名称：上海市锦天城律师事务所

　　负责人：沈国权

　　办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

　　经办律师：杨海峰、俞铖、洪长生

　　电话：021-20511000

　　传真：021-20511999

　　（三）发行人会计师：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：肖厚发

　　办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼101

　　经办注册会计师：宫国超、王丽艳、陆红

　　电话：0510-6893 2308

　　传真：0510-6893 2300

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司

　　董事会

　　二二四年一月二十二日