大参林医药集团股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告(上接D14版)

　　(上接D14版)

　　（2）股东变化情况

　　本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有成都集芸智份额；入伙入股完成后，广州集芸智持有成都集芸智44.915%份额，其他份额由四川大参林核心员工持有。

　　（3）主要财务数据

　　成都集芸智仅用于投资四川大参林股权，未从事其他业务，四川大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

　　（4）成都集芸智不是失信被执行人。

　　2、四川大参林医药有限公司基本情况

　　（1）基本信息

　　截至本公告出具之日，四川大参林基本信息如下：

　　四川大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（2）股东变化情况

　　本次员工持股平台参股子公司完成前，成都集芸智未持有四川大参林股权；参股子公司完成后，成都集芸智持有四川大参林19.470%股权，四川大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

　　（3）最近一年及一期主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2023年1-9月财务数据未经审计。

　　（4）四川大参林不是失信被执行人。

　　五、本次员工持股平台拟入股的子公司主体评估、定价情况

　　评估机构充分考虑评估对象的价值类型、经营情况、资产规模以及所获取评估资料的充分性等相关因素，审慎选择资产评估基本方法。其中，对于被评估单位近年的经营情况表明，具备稳定获取收益能力，未来收益从其历史实际运行情况来看可以合理预测，评估取值方法适宜采用收益法；对于被评估单位近年的营运情况来看，虽运营正常，但其盈利水平不佳，目前处于持续亏损状态，难以对未来收益进行合理预测，相应的风险无法度量，评估取值方法适宜采用资产基础法。基于上述原则，评估机构对部分子公司的评估取值方法采用收益法，部分采用资产基础法，评估取值方法合理。评估机构对各评估对象选择的评估方法、选取理由及评估估值情况具体如下：

　　单位：万元

　　经各方协商一致，参考该等子公司评估价值，各拟入股的子公司投资估值（投前）与评估估值对比情况如下：

　　单位：万元

　　注1：对于评估估值低于实缴资本的子公司，入股价格对应子公司 1元/注册资本，实缴资本既为其投资估值(投前)，其他子公司参照评估估值作为投资估值（投前)定价；

　　注2：根据公司业务规划，福建大参林药业有限公司、江西大参林药业有限公司及河南大参林连锁药店有限公司拟分别重组部分子公司，并以重组后的主体进行资产评估，作为本次股权转让的定价基础。

　　综上所述，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，投资价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害上市公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　本次交易的成功实施，将有效调动公司管理层的工作积极性和主动性，强化其企业认同感，建立起双方利益共享和风险共担的长效机制，进一步推动公司稳健发展、做强做优。本次交易完成后，福建大参林药业有限公司、大参林（河北）医药销售有限公司等9家子公司仍为公司合并财务报表内企业。本次交易不会导致公司失去对该等子公司的控制权，不会对公司利润造成重大影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至今，除在公司领取薪酬外，公司未与相关关联人发生关联交易。

　　八、独立董事的专门会议意见

　　本次员工持股平台拟入股福建大参林药业有限公司、大参林（河北）医药销售有限公司等9家子公司事项，符合公司及子公司的发展需求和整体利益，不会对公司独立性构成影响。本次拟入股子公司定价合理，对公司财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。我们认为公司本次交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，审议和表决程序合法合规。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月24日

　　证券代码：603233          证券简称：大参林        公告编号：2024-010

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年2月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年2月8日   10点30 分

　　召开地点：广州市荔湾区龙溪大道410号大参林集团综合楼4楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年2月8日

　　至2024年2月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，详情请见公司2024年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：柯云峰、柯康保、柯金龙、柯舟、邹朝珠、梁小玲、王春婵、柯秀容

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和部分高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　五、 会议登记方法

　　(一）登记手续1、法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法人股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（加盖公司公章，验原件）办理登记手续。

　　2、自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续；（授权委托书见附件1）。

　　3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可采用信函或传真、邮件的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

　　（二）会议登记时间：2024年2月7日（上午8:30--11:00，下午14:00--16：30）。

　　（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410 号、410-1号大参林医药集团股份有限公司证券部办公室。

　　（四）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或用信函、传真、邮件方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

　　（二）联系方式：公司证券部020-81689688 邮箱：DSL1999@dslyy.com。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2024年1月24日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大参林医药集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月8日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：603233            证券简称：大参林         公告编号：2024-006

　　大参林医药集团股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次监事会无反对或弃权票。

　　● 本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2024年1月17日发出，于2024年1月22日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈智慧先生召集并主持。会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于员工持股平台参股子公司的议案》

　　监事会同意，为了进一步建立、健全公司及子公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进员工与企业共同成长与发展，公司部分核心员工拟通过设立员工持股平台广州集芸智投资服务合伙企业（有限合伙）间接参股河南大参林连锁药店有限公司、福建大参林药业有限公司等9家子公司。

　　本议案关联监事陈智慧回避表决。

　　本议案尚需递交至2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果为：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

　　2、审议通过《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》

　　监事会认为：公司终止本次向特定对象发行股票事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请材料。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年1月24日

　　证券代码：603233           证券简称：大参林          公告编号：2024-008

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于终止向特定对象发行股票事项

　　并撤回申请文件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月22日分别召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》。董事会同意公司终止2023年度向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行股票事项”），并向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请撤回申请文件。具体情况如下：

　　一、公司本次发行股票的基本情况

　　1、2023年1月18日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案，上述议案亦经公司于2023年2月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、2023年2月24日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案，其中相关议案亦经公司于2023年3月13日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　3、2023年3月29日，公司收到上交所出具的《关于受理大参林医药集团股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕163号），上交所对公司报送的发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

　　4、2023年4月16日，公司收到上交所出具的《关于大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕236号）（以下简称“审核问询函”），上交所审核机构对公司报送的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了问询问题。

　　5、2023年5月24日，公司披露了《关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复以及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》，鉴于公司于2023年4月28日披露了《2022年年度报告》，公司按照要求会同相关中介机构对募集说明书等申请文件进行内容更新，具体内容详见公司于2023年5月24日在上交所网站披露的《关于大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》及相关公告文件。

　　6、 2023年6月14日，公司披露了《关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复（修订稿）及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》，根据上交所进一步审核意见，公司会同相关中介机构对审核问询函回复以及募集说明书等相关申请文件进行了补充与修订，具体内容详见公司同日于上交所网站披露的相关公告。

　　7、2023年7月20日，公司收到上交所出具的《关于大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》、《关于大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕509号），审议意见为：大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。同时审核中心会议讨论形成问题并由公司予以落实。

　　8、2023年8月9日，公司披露了《关于回复上海证券交易所<关于大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函>的提示性公告》，公司收到《落实函》后，按照要求会同相关中介机构对《落实函》提出的问题进行了认真研究和逐项落实，根据相关要求对《落实函》回复进行公开披露，具体内容详见公司于上海证券交易所网站的《关于大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》等文件；同时，公司于2023年8月16日披露《大参林医药集团股份有限公司关于向特定对象发行股票审核中心意见落实函回复报告（修订稿）》及其它相关文件。

　　9、2023年9月13日，鉴于公司已于2023年8月30日披露《2023年半年度报告》，根据相关规定，公司会同相关中介机构对2023年度向特定对象发行股票的募集说明书等申请文件中涉及的财务数据进行了同步更新，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》等相关文件。

　　10、2023年12月7日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票的募投项目及募集资金金额等相关事项的议案》及相关议案，募集资金金额由30.25亿调整至18.97亿。

　　11、2024年1月22日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，公司终止2023年度向特定对象发行股票事项，并向上海证券交易所申请撤回申请文件。

　　二、终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的原因

　　经综合考虑市场环境情况并结合公司发展规划等诸多因素，与相关各方充分沟通及审慎分析与论证，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件。

　　三、终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的审议程序

　　1、董事会审议程序

　　公司于2024年1月22日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，董事会同意公司终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件。

　　鉴于公司2023年第四次临时股东大会已授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜，且该等授权尚在有效期内，故本次关于终止向特定对象发行股票事项无须提交股东大会审议。

　　公司全体独立董事发表了同意的意见。

　　2、监事会审议程序

　　公司于2024年1月22日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》。监事会认为：公司终止本次向特定对象发行股票事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请材料。

　　3、独立董事意见

　　本次终止2023年度向特定对象发行股票事项，是基于资本市场环境变化及公司整体发展规划等因素，经与相关各方充分沟通及审慎分析后作出的决定。该事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　四、终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件对公司的影响

　　公司终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件，是在综合考虑市场环境情况并结合公司发展规划等诸多因素作出的决策，不会对公司正常经营造成重大不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　本次申请撤回2023年度向特定对象发行股票申请文件尚需上交所同意，公司将在获得上交所的同意后，及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2024年1月24日

　　证券代码：603233           证券简称：大参林          公告编号：2024-009

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于提名非独立董事候选人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月22日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，具体情况如下：

　　根据有关法律法规及公司章程的规定，经公司控股股东之一柯云峰先生推荐，提名柯国强先生、谭群飞女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期至第四届董事会任期届满。截止本公告日，柯国强先生持有公司无限售流通股279,568股，占公司总股本的比例为0.0245%；谭群飞女士持有公司无限售流通股269,568股，占公司总股本的比例为0.0236%，本次提名符合《章程》关于股东提名董事候选人的规定。

　　经公司董事会提名委员会对柯国强先生及谭群飞女士的任职资格进行审查，本次提名的非独立董事候选人具备担任公司董事的任职资格和能力，未发现其有法律法规规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，同意控股股东提名的柯国强先生及谭群飞女士作为公司第四届董事会非独立董事候选人。

　　该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举产生，任期自股东大会选举通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2024年1月24日

　　附件：

　　柯国强：中国国籍，无永久境外居留权，1982年出生，本科学历，药师、助理人力资源管理师。曾任广东大参林连锁药店有限公司营运中心副总监、负责人、大参林股份副总经理、监事，现任本公司总经理。

　　?谭群飞：中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，大专学历，曾任广东大参林连锁药店有限公司总裁助理、商品中心总经理。现任本公司副总经理，广州营运大区、佛山营运大区、黑龙江营运大区主管，佛山大参林、东莞大参林、中山大参林执行董事兼经理。