四川科伦药业股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销完成 暨不调整转股价格的公告

　　证券代码：002422      证券简称：科伦药业       公告编号：2023-014

　　债券代码：127058      债券简称：科伦转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限制性股票回购注销涉及24名激励对象共16.0320万股。

　　2、截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。

　　3、本次回购注销完成后，公司总股本将减少16.0320万股，占截至2024年1月15日公司总股本的0.01%。

　　4、本次回购限制性股票的资金总额为1,541,053.72元（包含部分限制性股票按中国人民银行同期存款基准利率计算的利息）。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议，于2023年11月20日召开2023年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）部分限制性股票。具体事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年11月29日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了意见。同日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。详见公司于2021年11月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、2021年12月7日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了意见。同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。详见公司于2021年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、2022年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了意见。同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。详见公司于2022年4月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　4、2022年4月12日，公司在OA办公系统发布了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的通知》，将拟激励对象的姓名及职务予以内部公示，公示时间为2022年4月12日至2022年4月22日。截至2022年4月22日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。监事会于2022年4月27日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、2022年5月5日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2022年5月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　6、2022年5月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的意见。详见公司于2022年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　7、2022年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-090）。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作（不含暂缓授予部分），向386名激励对象授予登记了467.5434万股限制性股票，首次授予部分的授予日为2022年5月9日，授予价格为9.574元/股，授予的限制性股票于2022年5月25日上市。

　　8、2022年12月7日，公司召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本激励计划暂缓授予部分的授予事项进行了审核，并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的意见。

　　9、2022年12月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成的公告》（公告编号：2022-176）。公司为1名暂缓授予的激励对象授予登记了5.00万股限制性股票，暂缓授予部分的授予日为2022年12月7日，授予价格为9.574元/股，授予的限制性股票于2022年12月22日上市。

　　10、2023年5月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，截至公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议决议作出日，除限售期尚未届满外，公司本激励计划暂缓授予部分的限制性股票符合第一个解除限售期解除限售条件。同意公司在限售期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。监事会关于本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见。

　　11、2023年5月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-079）。公司为368名符合解除限售条件的激励对象办理了220.6047万股限制性股票的解除限售手续，该部分解除限售股份于2023年5月30日上市流通。

　　12、2023年11月20日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票16.0320万股。

　　13、2023年12月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-140）。针对本激励计划暂缓授予部分，公司为1名符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象办理了2.5000万股限制性股票的解除限售手续，该部分解除限售股份于2023年12月19日上市流通。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）回购注销原因及数量

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，鉴于本激励计划中21名激励对象离职，以及3名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%，应对前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的16.0320万股限制性股票予以回购注销。

　　（二）回购注销价格及定价依据

　　1、本激励计划限制性股票的授予价格

　　2022年5月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年5月9日为授予日，向398名激励对象授予481.8434万股限制性股票，授予价格为9.574元/股。

　　2022年12月7日，公司召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年12月7日为暂缓授予部分的授予日，向暂缓授予激励对象授予5万股限制性股票，授予价格为9.574元/股。

　　2、2022年度利润分配对回购价格的影响

　　根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，限制性股票回购数量或回购价格根据《2021年限制性股票激励计划》规定的方法进行调整。

　　公司2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配预案为：以1,460,554,095为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.16元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。2023年5月9日，公司披露《四川科伦药业股份有限公司2022年度分红派息实施公告》，公司2022年度权益分派方案为：公司总股本为1,471,540,662股，扣除公司回购专用证券账户的10,716,165股公司股票，按1,460,824,497股为基数向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利6.16元；不转增，不送股。公司2022年度权益分派方案已于2023年5月15日实施完毕，激励对象因2022年度权益分派方案所获现金分红已由公司代收，故本次回购价格不因2022年度权益分派方案而作调整。因此，公司本次因个人原因主动离职及第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%的激励对象涉及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为9.574元/股，因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的激励对象涉及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为9.574元/股加上按中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和。

　　（三）回购股份的资金来源

　　本次回购限制性股票的资金总额为1,541,053.72元（包含部分限制性股票按中国人民银行同期存款基准利率计算的利息），资金来源为公司自有资金。

　　（四）对应的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将对本次回购注销事宜进行相应会计处理。

　　三、回购注销完成情况

　　四川德维会计师事务所有限责任公司对本次限制性股票回购注销事项进行了验资并出具了《四川科伦药业股份有限公司验资报告》（川德验字[2024]第0001号），认为：“经审验，贵公司已将上述24名激励对象对应的限制性股票160,320股的回购款划转至本次涉及回购注销的股东账户，以货币资金归还出资。贵公司变更后的股本比变更前减少人民币160,320.00元。”

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事项已于2024年1月22日办结。

　　四、本次回购注销后公司股本结构的变化情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将减少16.0320万股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，本次回购注销前后股本结构变动情况如下：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。本公告涉及的变动前股本为截止2024年1月15日的查询情况，最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

　　五、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响

　　根据《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“本次发行”）及中国证监会关于可转债发行的有关规定，在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司本激励计划限制性股票的回购情况，“科伦转债”转股价格不变。计算过程如下：P0=16.04元/股，A=9.6124元/股，k=-160,320/1,503,699,682=-0.0001066，P1=（P0+A×k）/（1+k）=16.04元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

　　综上，鉴于本次回购注销的股份占公司总股本比例小，经计算，“科伦转债”的转股价格不做调整，转股价格仍为16.04元/股。

　　六、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　七、备查文件

　　四川德维会计师事务所有限责任公司对本次限制性股票回购注销事项进行了验资并出具了《四川科伦药业股份有限公司验资报告》（川德验字[2024]第0001号）。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月24日