深圳市豪鹏科技股份有限公司 关于签署募集资金三方监管协议的公告

　　证券代码：001283         证券简称：豪鹏科技         公告编号：2024-017

　　债券代码：127101         债券简称：豪鹏转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1997号）同意和深圳证券交易所审核通过，深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准向不特定对象发行可转换公司债券11,000,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，本次发行的募集资金总额为人民币1,100,000,000.00元，扣除发行费用人民币19,438,462.26元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,080,561,537.74元。

　　上述募集资金已经于2023年12月28日划至公司指定账户，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2023年12月29日出具《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金总额的验资报告》（XYZH/2023SZAA5B0159）。

　　二、《募集资金三方监管协议》的签订情况及募集资金专户开立情况

　　为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》，公司已分别在中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中信银行”）、兴业银行股份有限公司深圳分行(以下简称“兴业银行”)设立募集资金专项账户对募集资金的存储和使用进行管理，且公司、世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）分别与中信银行、兴业银行签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见2024年1月3日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市豪鹏科技股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2024-001）。

　　公司于2024年1月18日召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金净额108,056.15万元人民币及其孳息(孳息以实际划转日金额为准)向公司全资子公司广东省豪鹏新能源科技有限公司（以下简称“广东豪鹏”）提供无息借款，用以实施募投项目“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”，不用作其他用途，同时公司董事会授权公司财务部门具体实施相关事宜。

　　近日，广东豪鹏已分别在兴业银行、中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行（以下简称“中国工商银行”）、中国银行股份有限公司深圳布吉支行（以下简称“中国银行”）、中信银行开立募集资金专项账户。公司及广东豪鹏、世纪证券分别与兴业银行、中国工商银行、中国银行和中信银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2024年1月19日，上述募集资金专项账户开立情况如下：

　　单位：万元人民币

　　注1：因开户行为下属二级支行，无签署《募集资金三方监管协议》权限，故由分行与公司、广东豪鹏、世纪证券签署《募集资金三方监管协议》。

　　注2：深圳豪鹏在中信银行股份有限公司深圳横岗支行开立的募集资金专户余额为283.85万元人民币，差额系由于部分发行费用未完成全部置换所致。

　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　甲方1：深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　甲方2：广东省豪鹏新能源科技有限公司

　　乙方：兴业银行股份有限公司深圳分行/中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行/中国银行股份有限公司深圳布吉支行/中信银行股份有限公司深圳分行

　　丙方：世纪证券有限责任公司（保荐机构）

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）相关法规和规范性文件、交易所相关业务规则以及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，协议各方经友好协商，特订立如下条款：

　　第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），该专户仅用于甲方广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　第二条 甲方以存单方式存放的募集资金承诺该存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　第三条 甲方、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　第四条 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　第五条 甲方授权丙方指定的保荐代表人杨露、夏曾萌可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　第六条 乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　第七条 甲方在一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%（按照孰低原则确定）的，甲方应当及时以电子邮件等方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　第八条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十六条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　第九条 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

　　第十条 如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　第十一条 丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。

　　第十二条 本协议自甲方、乙方、丙方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　持续督导期间届满前，甲方更换持续督导机构的，本协议自甲方、丙方终止持续督导关系之日起失效。

　　第十三条 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应当通过协商方式解决；如协商解决不成，任何一方有权将争议提交深圳国际仲裁院并按其届时的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对协议各方均有法律约束力。

　　第十四条 就本协议某一条款产生争议和纠纷并进行仲裁，不影响本协议其他条款的效力与继续履行。

　　第十五条 公司与兴业银行签订本协议一式柒份，甲方1、甲方2、丙方各持壹份，乙方持贰份，向深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备壹份；公司与中国工商银行、中国银行、中信银行签订本协议一式陆份，甲方1、甲方2、乙方、丙方各持壹份，向深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备壹份。

　　四、备查文件

　　1、《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告。

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月24日