天津金海通半导体设备股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603061          证券简称：金海通          公告编号：2024-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2024年1月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议经全体董事一致同意豁免通知时限要求，会议通知已于2024年1月22日以电子邮件、电话、短信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事7人）。

　　会议由董事长崔学峰召集并主持，部分高级管理人员列席。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　为维护公司价值和股东权益，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，董事会同意公司使用自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。如公司有员工持股计划或股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为员工持股计划或股权激励，公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务。本次回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购的价格不超过人民币75元/股（含），不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-002）。

　　特此公告。

　　天津金海通半导体设备股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月24日

　　证券代码：603061          证券简称：金海通          公告编号：2024-002

　　天津金海通半导体设备股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份

　　方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途、资金总额、回购期限、回购价格区间：

　　1、本次拟回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于出售；如公司有员工持股计划或股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为员工持股计划或股权激励，公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务；

　　2、拟回购股份资金总额：不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；

　　3、拟回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月；

　　4、拟回购股份价格区间：不超过人民币75元/股（含）。

　　● 回购资金来源：自有资金。

　　相关股东是否存在减持计划：截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东南通华泓投资有限公司未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。公司持股5%以上股东上海旭诺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司的股票将在2024年3月4日解除限售，前述股东所持公司股票解除限售后可能存在减持公司股份的计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　相关风险提示：

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，如公司有员工持股计划或股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为员工持股计划或股权激励，公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务。若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案董事会审议情况

　　天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月23日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据《公司章程》第二十五条的规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）回购股份符合相关条件

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条第二款规定：为维护公司价值及股东权益所必需，应当符合“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”或其他条件，并应当在相关事实发生之日起10个交易日内召开董事会审议回购股份方案。

　　公司最近一年（2023年3月3日至2024年1月22日）股票最高收盘价格为158.58元/股，截止2024年1月22日，公司股票收盘价格为69.10元/股，公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%，符合该条款所规定的回购条件。公司于2024年1月23日召开第二届董事会第二次会议，全体董事出席本次董事会并审议通过本次股份回购方案，本次董事会召开时间和程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的要求。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）本次回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟使用自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。如公司有员工持股计划或股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为员工持股计划或股权激励，公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟通过上海证券交易所系统采用集中竞价交易方式。

　　（四）拟回购期限、起止日期

　　1、回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。

　　回购期间内，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司管理层将根据董事会决议和授权，根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份将用于维护公司价值及股东权益。在回购股份价格为75元/股（含）的条件下，按回购资金总额下限2,500万元及上限5,000万元测算，预计回购股份数量及占公司当前总股本比例情况如下：

　　本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。

　　（六）拟回购股份价格

　　本次回购股份的价格为不超过75元/股（含），该价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将由公司董事会授权管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

　　若公司在回购期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（七）回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按回购总金额下限2,500万元和上限5,000万元，按回购价格上限75元/股进行测算，假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若本次回购的股份因未能实现出售导致被注销，预计回购前后公司股本结构变动情况如下：

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购计划实施完成时的实际情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展以及对维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截止2023年9月30日（未经审计），公司总资产1,563,999,748.02元，其中货币资金394,658,221.15元，归属于上市公司所有者权益1,366,781,917.68元，流动资产1,357,858,579.52元，公司财务状况良好。按照本次回购资金上限5,000万元测算，本次回购金额占截止2023年9月30日总资产的3.20%，占截止2023年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益的3.66%，占截止2023年9月30日流动资产的3.68%。

　　本次股份回购不会对公司日常生产经营、财务状况、债务履行能力、盈利能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至董事会召开日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间不存在其他增减持公司股份的计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东南通华泓投资有限公司均回复其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。公司持股5%以上股东上海旭诺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司的股票将在2024年3月4日解除限售，前述股东所持公司股票解除限售后可能存在减持公司股份的计划，若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。如公司有员工持股计划或股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为员工持股计划或股权激励。公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分应予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生注销所回购股份的情形，届时公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）提请授权事项

　　为保证本次股份回购计划的顺利实施，提请公司董事会授权管理层，在董事会审议通过的股份回购方案的框架与原则下，同时在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　7、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（如需）；

　　8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

　　本授权有效期为自董事会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，如公司有员工持股计划或股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为员工持股计划或股权激励，公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务。若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津金海通半导体设备股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月24日