陕西斯瑞新材料股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：688102         证券简称：斯瑞新材        公告编号：2024-006

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议的召开情况

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2024年1月23日在公司4楼会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知已于2024年1月22日向全体董事发出。会议由董事长王文斌先生召集和主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席7人）。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，做出以下决议：

　　（一）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》

　　为促进公司董事会专门委员会更好的开展工作，充分发挥其职能，公司对第三届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员进行了调整。调整后的提名委员会以及薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，本次调整后的董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。董事会一致同意此议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司董事会专门委员会成员的公告》（公告编号：2024-008）。

　　（二）审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定以2024年1月23日为授予日，向85名激励对象授予1,362.00万份股票期权，首次授予股票期权的行权价格为12.80元/份。

　　关联董事武旭红、梁建斌、徐润升回避表决。

　　公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了该议案。

　　表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权、3票回避。

　　具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2024-009）。

　　（三）审议通过《关于投资建设“液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目”的议案》

　　本项目围绕公司主营业务展开，为对已成熟的原有项目进行扩产，项目的建成有利于帮助公司奠定自身在业内的领先优势，及时抢占市场先机；同时有效增强公司的市场抗风险能力和核心竞争能力，符合公司发展战略、行业相关政策及市场发展趋势，是公司基于长远利益所作的慎重决策。不会对公司的财务状况和持续经营能力造成重大不利影响，亦不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于投资建设“液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目”的公告》（公告编号：2024-010）。

　　（四）审议通过《关于投资建设“斯瑞新材科技产业园建设项目（一）”的议案》

　　本项目是基于公司现有业务拓展情况的需要，有利于公司进一步完善产业布局，更好地服务和开拓客户，提升公司的市场竞争力，不会对公司的财务状况和持续经营能力造成重大不利影响，亦不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，是公司基于长远利益所作的慎重决策。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于投资建设“斯瑞新材科技产业园建设项目（一）”的公告》（公告编号：2024-011）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2024年2月20日召开2024年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

　　证券代码：688102         证券简称：斯瑞新材        公告编号：2024-008

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司关于

　　调整公司董事会专门委员会成员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月23日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》。现将有关情况公告如下：

　　为进一步提升公司董事会决策水平，促进董事会专门委员会更好的开展工作，充分发挥其职能，公司董事会拟对董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员进行调整。调整前后上述委员会成员情况如下：

　　调整前后情况

　　调整前：

　　战略委员会：武旭红先生（召集人）、耿英三先生、王文斌先生、李刚先生、梁建斌先生；

　　提名委员会：袁养德先生（召集人）、耿英三先生、武旭红先生；

　　薪酬与考核委员会：袁养德先生（召集人）、耿英三先生、李刚先生。

　　调整后：

　　战略委员会：王文斌先生（召集人）、耿英三先生、李刚先生、武旭红先生、梁建斌先生；

　　提名委员会：袁养德先生（召集人）、耿英三先生、李刚先生；

　　薪酬与考核委员会：袁养德先生（召集人）、耿英三先生、武旭红先生。

　　其中,提名委员会以及薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上。本次调整后的董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

　　证券代码：688102           证券简称：斯瑞新材           公告编号：2024-007

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议的召开情况

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下“公司”）第三届监事会第九次会议于2024年1月23日（星期二）在公司4楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2024年1月22日送达各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议召开的时间、地点、内容及方式。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，均以现场方式参会。

　　会议由监事会主席王万刚主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

　　因此，监事会同意确定以2024年1月23日为首次授予日，向85名激励对象授予1,362.00万份股票期权，行权价格为12.80元/份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2024-009）。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会

　　2024年1月25日

　　证券代码：688102         证券简称：斯瑞新材        公告编号：2024-009

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　关于向2023年股票期权激励计划

　　激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权授予日：2024年1月23日

　　● 股票期权授予数量：1,362.00万份

　　● 股权激励方式：股票期权

　　《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》或“本激励计划”）规定的2023年股票期权激励计划授予条件已成就。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2023年股票期权激励计划授予条件已经成就，拟确定以2024年1月23日为首次授予日，向符合授予条件的85名激励对象授予1,362.00万份股票期权，首次授予股票期权的行权价格为12.80元/份。现将有关事项说明如下：

　　一、股票期权授予情况

　　（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年12月21日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　同日，公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

　　2、2023年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁养德先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年12月25日至2024年1月3日，公司对本激励计划授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。具体详见公司于2024年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-002）。

　　4、2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。具体详见公司于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-003）。

　　2024年1月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。

　　5、2024年1月23日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年1月23日为授予日，向85名激励对象授予1,362.00万份股票期权。公司独立董事一致同意了前述议案。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明，监事会及独立董事发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　公司监事会认为：公司本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

　　因此，监事会同意确定以2024年1月23日为首次授予日，向85名激励对象授予1,362.00万份股票期权，行权价格为12.80元/份。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　全体独立董事一致认为，公司2023年股票期权激励计划的首次授予日为2024年1月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定，本激励计划的激励对象主体资格有效。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条件已成就。

　　公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，独立董事一致同意确定以2024年1月23日为首次授予日，向85名激励对象授予1362.00万份股票期权，行权价格为12.80元/份。

　　（三）股票期权首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2024年1月23日

　　2、首次授予数量：1,362.00万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本56,001.40万股的2.43%

　　3、首次授予人数：85人

　　4、首次授予股票期权的行权价格：12.80元/份

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票/或回购的公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划的等待期

　　等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本次股权激励计划首次授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为自首次授予日起15个月、27个月。预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）本激励计划的可行权日

　　本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　⑤本激励计划首次授予股票期权的行权安排

　　本激励计划首次授予股票期权的行权安排具体如下：

　　预留授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

　　8、考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2025年2个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，对考核年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。本激励计划授予的股票期权的行权安排及对应业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据，且剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值；

　　2、本激励计划涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）激励对象个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权额度。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权额度：

　　激励对象个人当期可行权数量=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。

　　激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，相应数量的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　（一）列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》等规定的任职资格，符合《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　（二）本激励计划授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（三）列入公司本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件及《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《公司2023年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意确定以2024年1月23日为授予日，向85名激励对象授予1,362.00万份股票期权，行权价格为12.80元/份。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　四、股票期权的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）会计处理方法

　　1、授权日

　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克——斯科尔期权定价模型（Black-Scholes）确定股票期权在授权日的公允价值。

　　2、等待期

　　公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

　　3、可行权日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日

　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　5、股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并于授予日使用该模型对授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：10.31元/股（授予日收盘价为2024年1月23日收盘价）；

　　（2）有效期分别为：15个月、27个月（授予日至每期首个行权日的期限）；

　　（3）历史波动率分别为：12.55%、14.65%（分别采用上证综指最近15个月、27个月的年化波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

　　（5）股息率：0.47%（采用本激励计划公告前公司最近12个月股息率）。

　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据会计准则的规定，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表：

　　注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用；

　　经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，国浩律师（西安）事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

　　六、备查文件

　　1、《陕西斯瑞新材料股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》；

　　2、《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》；

　　3、《国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之法律意见书》；

　　4、《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

　　证券代码：688102         证券简称：斯瑞新材        公告编号：2024-010

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司关于

　　投资建设“液体火箭发动机推力室材料、

　　零件、组件产业化项目”的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资项目名称：液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目

　　● 投资金额：本项目总投资5.10亿元人民币，一阶段拟投资2.30亿元人民币，二阶段拟投资2.80亿元人民币。资金来源于公司自筹资金。该投资金额为预算金额，具体投资金额以实际投入为准。

　　● 项目周期：本项目建设总周期约5年，其中一阶段项目建设期为3年，二阶段项目建设期为2年。

　　● 需要履行的审批手续：本次投资项目的实施已取得政府相关主管部门项目备案，尚需办理环评等资质及审批手续。

　　● 本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 该事项已经公司于2024年1月23日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 相关风险提示

　　1、本项目实施存在不确定性，项目实施过程中尚需办理环评等资质及审批手续，如因宏观政策等其他条件发生变化，公司存在无法取得上述资质及审批手续的可能性，从而导致该项目的实施存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　2、本项目的资金来源为自筹资金。本次项目预计投入资金较大，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等。如果在项目实施过程中，发生资金筹措进度或规模不达预期等不确定性事项，可能存在本项目建设进度、实施效果未达预期的风险。

　　3、新建项目具有一定的建设周期，在项目实施过程中，如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，未能与主要客户保持持续稳定合作且市场开拓不力，公司可能面临项目产能过剩及收益不达预期的风险。

　　4、本次投资涉及的项目投资金额、建设周期为预估数，具体数额以项目实际情况为准。

　　一、项目投资概述

　　（一）项目投资的基本情况

　　本项目为“液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目”。项目拟投资5.10亿元人民币，其中，一阶段拟投资2.30亿元人民币，二阶段拟投资2.80亿元人民币。项目整体预计实现年产约300吨锻件、400套火箭发动机喷注器面板、1,100套火箭发动机推力室内壁、外壁等零组件。

　　（二）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次项目投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、投资项目基本情况

　　（一）项目名称：液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目

　　（二）项目实施主体：陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　（三）项目选址：陕西省西安市高新区丈八七路12号

　　（四）项目建设内容及规模

　　本项目为液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目，项目建设涉及工程建设、设备采购安装等。预计实现年产约300吨锻件、400套火箭发动机喷注器面板、1,100套火箭发动机推力室内壁、外壁等零组件。其中，一阶段预计实现年产约200吨锻件、200套火箭发动机喷注器面板、500套火箭发动机推力室内壁、外壁等零组件；二阶段预计实现年产约100吨锻件、200套火箭发动机喷注器面板、600套火箭发动机推力室内壁、外壁等零组件。其中，锻件、推力室内壁已实现小批量供货。

　　推力室是火箭发动机中完成推进剂能量转化和产生推力的组件。液体火箭发动机的推力室由喷注器、燃烧室和喷管组成。推力室作为火箭发动机的重要装置，其作用是利用推进剂燃烧产生的高温、高压燃气热能在推力室内转化为动能，这要求推力室内壁材料具有良好的耐高温性能、导热性能，将火箭发射过程中燃料燃烧的热量导出，确保发动机正常工作。

　　（五）项目投资估算及资金来源

　　本项目总投资5.10亿元人民币，一阶段拟投资2.30亿元人民币，二阶段拟投资2.80亿元人民币。资金来源于公司自筹资金。该投资金额为预算金额，具体投资金额以实际投入为准。

　　（六）项目周期：本项目建设总周期约5年，建设期内将完成相关配套设施、软硬件设备的购置、安装以及人员招聘等。其中一阶段项目建设期为3年，二阶段项目建设期为2年。

　　（七）需要履行的审批手续：本次投资项目的实施已取得政府相关主管部门项目备案，尚需办理环评等资质及审批手续。

　　三、项目投资对公司的影响

　　（一）对公司业务发展的影响

　　本项目投资为液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目，与公司的主营业务相契合。项目实施后，公司产品产能将得到扩大，这将有利于满足公司业务拓展需求，推动公司经营业绩的增长，从而提高公司市场占有率，扩大公司品牌影响力。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　项目投资全部实施后，每年固定资产折旧将有所增加。根据利润测算，项目建成达产后新增的盈利预计可消化掉因新增固定资产投资而导致的折旧费用增加，确保公司营业利润不会因此而下降。项目实施后，公司经营规模将进一步扩大，市场布局将持续完善，业务发展能力全方位增强，从而有利于扩大公司竞争优势，提高公司的持续盈利能力。本次项目投入建设后，公司因短期内资产扩张，公司资产收益率短期内将有所降低；建设期内，投资项目对公司盈利不能产生较大贡献，因此资产收益率将可能受到影响；但从中长期来看，项目符合本公司发展规划，具有良好的盈利前景。

　　四、项目投资的风险分析

　　1、本项目实施存在不确定性，项目实施过程中尚需办理环评等资质及审批手续，如因宏观政策等其他条件发生变化，公司存在无法取得上述资质及审批手续的可能性，从而导致该项目的实施存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　2、本项目的资金来源为自筹资金。本次项目预计投入资金较大，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等。如果在项目实施过程中，发生资金筹措进度或规模不达预期等不确定性事项，可能存在本项目建设进度、实施效果未达预期的风险。

　　3、新建项目具有一定的建设周期，在项目实施过程中，如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，未能与主要客户保持持续稳定合作且市场开拓不力，公司可能面临项目产能过剩及收益不达预期的风险。

　　4、本次投资涉及的项目投资金额、建设周期为预估数，具体数额以项目实际情况为准。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

　　证券代码：688102         证券简称：斯瑞新材        公告编号：2024-011

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　关于投资建设“斯瑞新材科技产业园

　　建设项目（一）”的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资项目名称：斯瑞新材科技产业园建设项目（一）

　　● 投资金额：本项目总投资8.20亿元人民币，其中包括“年产3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目”，拟投资4.00亿元人民币；“年产2,000万套光模块芯片基座/壳体材料及零组件项目”，拟投资3.20亿元人民币；“钨铜合金材料、零件项目”，拟投资1.00亿元人民币。

　　● 项目周期：本项目中“年产3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目”建设期4年；“年产2,000万套光模块芯片基座/壳体材料及零组件项目”及“钨铜合金材料、零件项目”建设期5年。

　　● 需要履行的审批手续：本次投资项目的实施已取得政府相关主管部门项目备案，尚需办理环评等资质及审批手续。

　　● 本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 该事项已经公司于2024年1月23日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　● 相关风险提示

　　1、本项目实施过程中尚需办理环评等资质及审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　2、本项目尚需提交股东大会审议，可能存在股东大会审议不通过的风险。

　　3、本项目的资金来源为公司自筹资金。本次项目预计投入资金较大，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等。在项目实施过程中，相关资金筹措情况存在不确定性。在具体实施时可能导致公司资金压力上升和资产负债率提高，潜在的资金财务风险也将对收入的实现、未来业绩造成不确定性影响。

　　4、本投资项目是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素做出。新建项目具有一定的建设周期，在项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目产能过剩及收益不达预期的风险。

　　5、本投资项目涉及的投资金额等数值均为预估数，公司将根据实际情况审慎投资，逐步拓展，实际投资金额存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、项目投资概述

　　（一）项目投资的基本情况

　　公司的全资子公司西安斯瑞先进铜合金科技有限公司现拟投资8.20亿元人民币建设“斯瑞新材科技产业园建设项目（一）”，其中包括“年产3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目”，拟投资4.00亿元人民币；“年产2,000万套光模块芯片基座/壳体材料及零组件项目”，拟投资3.20亿元人民币；“钨铜合金材料、零件项目”，拟投资1.00亿元人民币。

　　（二）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次项目投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、投资项目基本情况

　　（一）项目名称：斯瑞新材科技产业园建设项目（一）

　　（二）项目实施主体：公司全资子公司西安斯瑞先进铜合金科技有限公司

　　（三）项目选址：西安市雁塔区未来产业城鱼跃路60号

　　（四）项目建设内容及规模

　　通过本项目的建设，公司将实现：

　　1、年产30,000套CT球管零组件、15,000套DR射线管零组件、500套直线加速器零组件、3,500套半导体产品组件和30,000套高电压用VI导电系统组件的生产能力，其中高电压用VI导电系统组件处于样品验证阶段，其他产品已实现向市场批量供应；

　　2、年产2,000万套光模块芯片基座、1,000万套光模块芯片壳体，其中光模块芯片基座已实现向市场批量供应，光模块芯片壳体处于样品验证阶段；

　　3、年产300吨铜钨触头，该产品已实现向市场批量供应。

　　（五）项目投资估算及资金来源

　　本项目总投资8.20亿元人民币，其中包括“年产3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目”，拟投资4.00亿元人民币；“年产2,000万套光模块芯片基座/壳体材料及零组件项目”，拟投资3.20亿元人民币；“钨铜合金材料、零件项目”，拟投资1.00亿元人民币。资金来源于公司自筹资金。该投资金额为预算金额，具体投资金额以实际投入为准。

　　（六）项目周期：本项目中“年产3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目”建设期4年；“年产2,000万套光模块芯片基座/壳体材料及零组件项目”及“钨铜合金材料、零件项目”建设期5年；建设期内将完成相关厂房及配套设施建设、软硬件设备的购置、安装以及人员招聘等。

　　（七）需要履行的审批手续：本次投资项目的实施已取得政府相关主管部门项目备案，尚需办理环评等资质及审批手续。

　　三、项目投资对公司的影响

　　（一）对公司经营成果的影响

　　投资项目全部实施后，每年固定资产折旧将有所增加。根据利润测算，项目建成达产后新增的盈利预计可消化掉因新增固定资产投资而导致的折旧费用增加，确保公司营业利润不会因此而下降。项目建成后能够实现公司产能扩充，满足持续增长的市场需求，同时加大研发力度提升产品性能，深入了解客户需求并及时响应，为客户提供更好的产品与服务，带来新的订单增长机会。因此，公司未来的经营成果不会因投资项目的新增固定资产折旧费用而受到不利影响。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次自筹资金到位后，公司因短期内资产扩张，公司净资产收益率短期内将因财务摊薄而有所降低；建设期内，由于公司资产大幅度增长，投资项目可能对公司盈利不能产生较大贡献，因此净资产收益率将受到一定影响；但从中长期来看，项目符合本公司发展规划，具有良好的盈利前景。项目建成后，公司营业收入与利润水平将有所增长，从而改善公司的财务结构，提高公司防范财务风险和间接融资的能力，使公司整体盈利能力及净资产收益率保持在较高的水平。

　　四、项目投资的风险分析

　　1、本项目实施过程中尚需办理环评等资质及审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　2、本项目尚需提交股东大会审议，可能存在股东大会审议不通过的风险。

　　3、本项目的资金来源为公司自筹资金。本次项目预计投入资金较大，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等。在项目实施过程中，相关资金筹措情况存在不确定性。在具体实施时可能导致公司资金压力上升和资产负债率提高，潜在的资金财务风险也将对收入的实现、未来业绩造成不确定性影响。

　　4、本投资项目是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素做出。新建项目具有一定的建设周期，在项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目产能过剩及收益不达预期的风险。

　　5、本投资项目涉及的投资金额等数值均为预估数，公司将根据实际情况审慎投资，逐步拓展，实际投资金额存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

　　证券代码：688102        证券简称：斯瑞新材        公告编号：2024-012

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司关于

　　召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年2月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年2月20日14点00分

　　召开地点：陕西斯瑞新材料股份有限公司4楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年2月20日至2024年2月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。相关公告已于2024年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2024年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（详见附件）和股东账户卡至公司办理登记；

　　3、异地股东可以信函或电子邮件方式登记，信函或电子邮件以抵达公司的时间为准，电子邮件方式请于2024年2月19日15:00之前将登记文件扫描件发送至邮箱sirui-advanced-materials@sirui.net.cn进行登记。在来信或电子邮件中须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，须在登记时间2024年2月19日15:00前送达登记地点，公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记时间

　　2024年2月19日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）

　　（三）登记地点

　　陕西省西安市高新区丈八七路12号公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系人：徐润升

　　电话：029-81138188

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月20日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年     月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。