苏州华亚智能科技股份有限公司关于 回复深圳证券交易所审核问询函的提示性公告

　　股票代码：003043        股票简称：华亚智能         公告编号：2024-010

　　转债代码：127079        转债简称：华亚转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月15日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130001 号）（以下简称“审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深交所重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。

　　公司收到《审核问询函》后，会同相关中介机构对审核问询所列问题进行了认真研究和逐项回复，并对报告书等申请文件进行了相应补充和修订，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深交所审核并获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。

　　公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　苏州华亚智能科技股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

　　股票代码：003043             股票简称：华亚智能           公告编号：2024 - 008

　　转债代码：127079             转债简称：华亚转债

　　苏州华亚智能科技股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华亚智能”）第三届董事会第十次会议于2024年1月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年1月22日以专人、邮件、通讯等方式送达全体董事。

　　本次会议由公司董事长王彩男先生召集和主持，应出席董事5人，实际出席董事5人（（其中：独立董事马亚红以通讯方式出席）。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司已于2023年7月28日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，于2023年11月22日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，于2023年12月27日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。具体详见公司于2023年12月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

　　根据法律法规及规范性文件的有关规定，公司现提请调整本次交易方案中“业绩承诺及补偿安排”相关内容，增加交易对方追加的业绩承诺及其补偿安排，具体如下：

　　除上述调整外，本次交易方案不作其他调整。本次调整不构成本次交易方案的重大调整或变更。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》及《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件要求，就本次交易特制定《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于签订附条件生效的<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》

　　公司拟与交易对方签订附条件生效的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，该补充协议主要是针对交易对方持有的标的公司股权认缴未实缴的部分由交易对方履行实缴义务相关事宜作出进一步约定。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于签订附条件生效的<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议>的议案》

　　公司拟与交易对方签订附条件生效的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，该补充协议主要是针对交易对方对标的公司2026年度实现的业绩进行追加承诺相关事宜作出进一步约定。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次会议的相关议案已经取得公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他备查文件。

　　特此公告！

　　苏州华亚智能科技股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

　　股票代码：003043               股票简称：华亚智能               公告编号：2024-009

　　转债代码：127079               转债简称：华亚转债

　　苏州华亚智能科技股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届监事会第九次会议于2024年1月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年1月22日以专人、邮件、电话方式送达全体监事。

　　本次会议由监事会主席李一心主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事和高管列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司已于2023年7月28日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，于2023年11月22日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，于2023年12月27日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。具体详见公司于2023年12月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

　　根据法律法规及规范性文件的有关规定，公司现提请调整本次交易方案中“业绩承诺及补偿安排”相关内容，增加交易对方追加的业绩承诺及其补偿安排，具体如下：

　　除上述调整外，本次交易方案不作其他调整。本次调整不构成本次交易方案的重大调整或变更。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》及《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件要求，就本次交易特制定《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于签订附条件生效的<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》

　　公司拟与交易对方签订附条件生效的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，该补充协议主要是针对交易对方持有的标的公司股权认缴未实缴的部分由交易对方履行实缴义务相关事宜作出进一步约定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于签订附条件生效的<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议>的议案》

　　公司拟与交易对方签订附条件生效的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，该补充协议主要是针对交易对方对标的公司2026年度实现的业绩进行追加承诺相关事宜作出进一步约定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、 公司第三届监事会第九次会议决议；

　　2、 深圳证券交易所要求的其他备查文件。

　　特此公告！

　　苏州华亚智能科技股份有限公司监事会

　　2024年1月25日

　　股票代码：003043        股票简称：华亚智能         公告编号：2024-011

　　转债代码：127079        转债简称：华亚转债

　　苏州华亚智能科技股份有限公司

　　发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

　　及其摘要的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称“标的公司”或“冠鸿智能”）51%的股权，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2024年1月15日公司收到深圳证券交易所出具的《关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130001号）（以下简称“审核问询函”），公司会同本次重组中介机构对《审核问询函》所涉及的问题进行了认真核查，就相关问题进行了回复，并对重组报告书及配套文件进行了修订（摘要进行相应变动），相关文件同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　现将本次重组报告书修订的主要内容公告如下（如无特别说明，本修订说明中所采用的释义均与《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的释义一致）：

　　特此公告。

　　苏州华亚智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月25日