欧菲光集团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光        公告编号：2024-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1. 本次股东大会未出现否决议案；

　　2. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开的情况

　　1. 召集人：公司董事会

　　2. 表决方式：现场投票表决与网络投票相结合方式

　　3. 会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2024年1月24日（星期三）下午14:30

　　网络投票时间为：2024年1月24日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年1月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年1月24日9:15-15:00。

　　4. 会议召开地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

　　5. 本次会议由公司董事长蔡荣军先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》《股东大会议事规则》《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1. 出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东、股东代表及委托投票代理人共61人，代表公司股份数551,186,578股，占公司有表决权股份总数的16.9189%。其中：

　　出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托投票代理人共3人，代表公司股份数526,212,872股，占公司有表决权股份总数的16.1523%；

　　通过网络投票出席本次股东大会的股东共58人，代表公司股份总数为24,973,706股，占公司有表决权股份总数的0.7666%。

　　2. 会议对董事会公告的股东大会提案进行了审议和表决。

　　3. 公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的律师出席或列席了本次股东大会。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下提案，并形成如下决议：

　　1. 审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》

　　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份551,186,578股。其中：同意票549,893,219股，占出席会议有表决权股份总数的99.7653%；反对票1,289,159股，占出席会议有表决权股份总数的0.2339%；弃权票4,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%。

　　中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份25,310,806股。其中：同意票24,017,447股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的94.8901%；反对票1,289,159股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的5.0933%；弃权票4,200股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0166%。

　　四、律师出具的法律意见

　　广东信达律师事务所廖敏律师和蔡腾飞律师对本次股东大会进行了见证并出具了法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

　　五、备查文件目录

　　1. 与会董事签署的欧菲光集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议；

　　2. 广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　2024年1月25日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光          公告编号：2024-007

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于对外担保事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　上市公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的100%；本次担保对象中，合肥欧菲光电科技有限公司（以下简称“合肥光电”）截至2022年12月31日的资产负债率为86.84%，江西晶浩光学有限公司（以下简称“江西晶浩”）截至2022年12月31日的资产负债率为93.69%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）分别于2023年4月26日、2023年5月24日召开了第五届董事会第十五次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及子公司为子公司及公司提供担保，预计总担保额度为不超过人民币550,000万元（或等值外币），其中为资产负债率低于70%的公司提供担保的额度不超过人民币140,000万元（或等值外币），为资产负债率70%以上的公司提供担保的额度不超过人民币410,000万元（或等值外币）。担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但公司在任一时点的实际对外担保余额不超过550,000万元（或等值外币）。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调剂。担保额度的调剂以不跨过资产负债率超过70%的标准进行调剂。并授权公司及合并报表范围内的子公司的法定代表人办理担保相关事宜并签署相关的法律文件。

　　前述额度范围内的担保情形包括：公司为合并报表范围内的子公司提供担保、公司合并报表范围内的子公司之间相互提供担保、公司合并报表范围内的子公司为公司提供担保。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保范围包括但不限于用于申请银行授信、贷款、开具保函、开立信用证、履约担保、银行承兑汇票、开展融资租赁业务等。

　　具体内容详见公司2023年4月28日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》，公告编号：2023-041。

　　2、公司分别于2023年10月13日、2023年11月1日召开第五届董事会第二十一次（临时）会议、2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项的议案》，同意将南昌市液化石油气公司（南昌市政公用全资子公司，以下简称“南昌液化石油气”）对南昌光电的投资期限进行展期，欧菲光及欧菲创新继续将其各自持有的南昌光电股权质押给南昌液化石油气，同时将江西展耀微电子有限公司（以下简称“江西展耀”）名下的不动产【产权证号：赣（2020）南昌市不动产权第0081159号】抵押给南昌液化石油气，深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）对公司及欧菲创新在《回购及担保协议》及《回购及担保协议之补充协议》项下的全部债务提供连带责任保证，其中主债务本金为人民币50,000万元。

　　具体内容详见公司2023年10月17日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项的公告》，公告编号：2023-095。

　　二、本次调剂担保额度情况

　　为满足子公司业务发展及实际经营需要，经公司总经理办公会审议通过，公司在不改变2022年年度股东大会审议通过的担保总额度的前提下，将控股子公司南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“南昌光电”）未使用的担保额度42,800万元调剂至控股子公司江西晶浩使用。南昌光电和江西晶浩截至2022年12月31日的资产负债率均超过70%，符合调剂条件。上述担保额度内部调剂完成后，公司为南昌光电和江西晶浩提供的担保额度分别为157,200万元和62,800万元。本次子公司担保额度调剂具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上已使用担保额度、可用担保额度、调剂后可用担保额度为根据2024年1月24日汇率折算。

　　公司本次调剂担保额度在股东大会授权范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　三、担保进展情况

　　为满足经营发展需要，近日，公司与中信银行股份有限公司合肥分行（以下简称“中信银行合肥分行”）签订了《最高额保证合同》，为全资子公司合肥光电向中信银行合肥分行申请的人民币5000万敞口授信额度提供连带责任保证担保；公司控股子公司江西晶浩拟与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁”）开展融资租赁业务，公司与招银租赁签订了《保证合同》，为江西晶浩与招银租赁开展的融资金额为40,000万元人民币的融资租赁业务提供连带责任担保。

　　上述担保事项在公司股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　四、本次担保额度调剂主体及被担保人基本情况

　　（一）担保额度调出方基本情况

　　1、公司名称：南昌欧菲光电技术有限公司；

　　2、统一社会信用代码：9136010805443033XU；

　　3、法定代表人：赵伟；

　　4、成立日期：2012年10月11日；

　　5、注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区龙潭路以东、龙潭水渠以北；

　　6、注册资本：229,977万元人民币；

　　7、经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　8、南昌欧菲光电技术有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人；

　　9、南昌欧菲光电技术有限公司为公司控股子公司。

　　10、股权结构：

　　11、主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（二）担保额度调入方/被担保人基本情况

　　1、公司名称：江西晶浩光学有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91360106MA37RWAH6W；

　　3、法定代表人：申成哲；

　　4、成立日期：2018年3月29日；

　　5、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道1404号；

　　6、注册资本：100,147万元人民币；

　　7、经营范围：一般项目：电子元器件制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新材料技术研发，物联网设备制造，物联网设备销售，物联网技术研发，电子元器件零售，电子专用材料研发，显示器件制造，显示器件销售，机械设备研发，电子专用设备制造，电子专用设备销售，信息安全设备制造，信息安全设备销售，通信设备制造，通信设备销售，智能家庭网关制造，光通信设备制造，光通信设备销售，网络设备制造，网络设备销售，数字家庭产品制造，移动终端设备制造，移动终端设备销售，音响设备制造，音响设备销售，可穿戴智能设备制造，可穿戴智能设备销售，智能车载设备制造，智能车载设备销售，智能无人飞行器制造，智能无人飞行器销售，服务消费机器人制造，服务消费机器人销售，智能家庭消费设备销售，智能家庭消费设备制造，虚拟现实设备制造，软件开发，电工器材制造，电工器材销售，储能技术服务，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，变压器、整流器和电感器制造，输配电及控制设备制造，智能输配电及控制设备销售，技术进出口，货物进出口，工业设计服务，数字内容制作服务（不含出版发行），人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

　　8、江西晶浩光学有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人；

　　9、江西晶浩光学有限公司为公司控股子公司。

　　10、股权结构：

　　11、主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（三）被担保人基本情况

　　1、公司名称：合肥欧菲光电科技有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91340181MA2UMQLC0T；

　　3、法定代表人：李火清；

　　4、成立日期：2020年4月13日；

　　5、注册地址：安徽省合肥市巢湖市黄麓镇创业大道与烔中路交汇处；

　　6、注册资本：30,000万元人民币；

　　7、经营范围：一般项目：电子元器件制造；光电子器件制造；其他电子器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；光电子器件销售；显示器件制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；显示器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；光学玻璃制造；光学仪器制造；功能玻璃和新型光学材料销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；信息技术咨询服务；安防设备制造；通信设备制造；电子产品销售；软件开发；导航终端制造；导航终端销售；照相机及器材制造；照相机及器材销售；光学玻璃销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；

　　8、合肥欧菲光电科技有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人；

　　9、合肥欧菲光电科技有限公司为公司全资子公司。

　　10、股权结构：

　　11、主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　五、担保合同的主要条款

　　（一）合肥光电的担保合同

　　1、保证人：欧菲光集团股份有限公司（以下简称“保证人”）

　　2、债权人：中信银行股份有限公司合肥分行（以下简称“债权人”）

　　3、债务人：合肥欧菲光电科技有限公司（以下简称“债务人”）

　　4、债权：本合同项下担保的债权最高额限度为债权本金人民币伍仟万元整和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用之和。

　　5、保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

　　6、保证方式：连带责任保证。

　　7、保证期间：本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　（二）江西晶浩的担保合同

　　1、保证人：欧菲光集团股份有限公司（以下简称“保证人”）

　　2、债权人：招银金融租赁有限公司（以下简称“债权人”）

　　3、债务人：江西晶浩光学有限公司（以下简称“债务人”）

　　4、主债权：本合同项下保证担保的主债权为主合同项下甲方对承租人享有的全部债权。

　　5、保证方式：连带责任保证。

　　6、保证范围：主合同项下甲方对承租人享有的全部债权（即甲方有权要求承租人履行的全部金钱给付义务），包括但不限于承租人应按照主合同向甲方支付的租金总额、违约金、手续费、租赁保证金、损害赔偿金、资金占用费/使用费及其他应付款项，如遇主合同项下约定的利率发生变化，应以变化之后相应调整的债权金额为准；以及甲方为维护及实现主债权和担保权利而支付的各项成本和费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、公告费、律师费、差旅费及租赁物取回时的保管、维修、运输、拍卖、评估等费用）和其他所有债务人应付费用。

　　7、保证期间：本合同项下的保证期间自本合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两个日历年止。承租人在主合同项下的债务履行期限如有变更，则保证期间为自本合同生效之日起至变更后的全部债务履行期限届满之日后满两年时止。

　　六、累计对外担保总额及逾期担保事项

　　1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

　　2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司、子公司之间、子公司对公司的担保，担保方式为连带责任担保。

　　截至目前，公司担保情况列示如下（包括本次担保相应的金额）：

　　其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

　　七、备查文件

　　1、《最高额保证合同》；

　　2、《保证合同》；

　　3、《融资租赁合同》。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月25日