（上接C3版）华泰联合证券有限责任公司关于 成都华微电子科技股份有限公司 参与战略配售的投资者专项核查报告（下转C5版）

　　（上接C3版）

　　（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；

　　（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”

　　根据相关法律法规的规定，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行的战略配售对象如下：

　　注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。

　　根据《实施细则》第三十七条关于首次公开发行证券数量不足1亿股的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名的规定，本次发行向6名参与战略配售的投资者进行配售符合《实施细则》第三十七条的规定。

　　（三）战略配售的参与规模

　　1、保荐人相关子公司跟投

　　根据《实施细则》，华泰创新跟投的股份数量为本次公开发行股份的2%至5%，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　具体跟投金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　华泰创新初始跟投比例为本次公开发行股份的4%，即3,824,000股。因华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关，保荐人将在确定发行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整。

　　2、高管与核心员工专项资产管理计划

　　成都华微高级管理人员和核心员工通过华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰证券资管”）管理的家园1号资管计划参与战略配售数量不超过本次公开发行股票数量的10%，即9,560,000股；同时，参与认购金额合计不超过19,445.00万元。

　　因高级管理人员和核心员工持股计划设立的资产管理计划家园1号资管计划最终认购数量与最终发行规模相关，保荐人将在确定发行价格后对家园1号资管计划最终认购数量进行调整。

　　华泰创新与家园1号资管计划最终配售数量与其初始战略配售数量之间的差额将首先回拨给其他参与战略配售的投资者。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

　　3、其他参与战略配售的投资者

　　注1：上表中“承诺认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人约定的承诺认购金额上限。

　　注2：参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整（精确至股）。

　　本次共有6名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为19,120,000股（预计认购股票数量上限），占本次发行数量的20.00%，符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20.00%的要求。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、华泰创新

　　（1）基本情况

　　（2）控股股东和实际控制人

　　华泰创新为华泰证券股份有限公司的全资子公司，华泰证券股份有限公司持有其100%股权，华泰证券股份有限公司实际控制华泰创新。

　　（3）战略配售资格

　　根据《实施细则》第四十七条，科创板试行保荐人相关子公司跟投制度，发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售。

　　华泰证券股份有限公司是保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司的控股股东、实际控制人。华泰创新是华泰证券股份有限公司依法设立的全资子公司。因此，华泰创新具有作为保荐人相关子公司跟投的战略配售资格。

　　（4）关联关系

　　华泰创新为保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司母公司华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司。华泰创新与发行人不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据华泰创新出具的承诺函以及与发行人签署的战略配售协议，华泰创新承诺参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（6）相关承诺

　　根据《实施细则》等法律法规规定，华泰创新已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

　　（二）发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

　　（三）主承销未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本公司。

　　（四）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　（五）发行人未承诺在本公司获配证券的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任其董事、监事及高级管理人员。

　　（六）本公司为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

　　（七）本公司与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。

　　（八）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。

　　（九）本公司获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（十）本公司为华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　（十一）本公司不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（十二）本公司开立专用证券账户存放获配证券，并与本公司及华泰证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或可转换公司债券、转增股本的除外。

　　（十三）本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

　　（十四）本公司作为参与战略配售的投资者，符合发行人及主承销商选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。

　　（十五）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

　　2、家园1号资管计划

　　（1）基本情况

　　具体名称：华泰成都华微家园1号科创板员工持股集合资产管理计划

　　设立时间：2023年11月8日

　　备案日期：2023年11月9日

　　备案编码：SADB29

　　募集资金规模：19,445.00万元（不含孳生利息）

　　管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

　　托管人：招商银行股份有限公司

　　实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司。发行人高级管理人员及核心员工非实际支配主体。

　　参与人均就职于成都华微，具体姓名、职务与比例如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：家园1号资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用。

　　注3：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。

　　根据发行人确认，并经核查，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：发行人中层及以上核心员工与管理、研发、销售等方面的业务骨干。根据公司确认，并经核查，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件。

　　经核查，保荐人（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的人员均已与发行人签订了劳动合同。发行人的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《管理办法》第二十三条、《实施细则》第四十条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　（2）批准与授权

　　发行人第一届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案>的议案》等与本次发行相关议案。

　　发行人2022第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案>的议案》等与本次发行相关议案，同意授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案。

　　发行人第一届董事会第十次会议审议通过了《关于上交所科创板IPO战略配售方案的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。

　　（3）实际支配主体

　　家园1号资管计划的实际支配主体为华泰证券（上海）资产管理有限公司。

　　根据《华泰成都华微家园1号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：

　　①按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；

　　②按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；

　　③按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；

　　④按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；

　　⑤根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构；

　　⑥自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

　　⑦以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

　　⑧按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；

　　⑨集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；

　　⑩法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　因此，家园1号资管计划的管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为家园1号资管计划的实际支配主体。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人确认，并经核查，家园1号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，家园1号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。家园1号资管计划已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（5）关联关系

　　经核查，截至本报告出具日，家园1号资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工，家园1号资管计划投资人与发行人存在关联关系；华泰证券资管与保荐人（主承销商）为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰证券资管与保荐人（主承销商）存在关联关系。除此之外，家园1号资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人和保荐人（主承销商）不存在其他关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与家园1号资管计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。

　　（7）相关承诺

　　根据《实施细则》等法律法规规定，华泰证券资管作为家园1号资管计划管理人就家园1号资管计划参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形；

　　（二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。

　　（三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人证券。

　　（四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

　　（五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司或资管计划。

　　（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

　　（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在直接或间接进行利益输送的行为。

　　（九）资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。

　　（十）资管计划不在承诺持有期限内出借其获配的股票。

　　（十一）本公司或资管计划不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。

　　（十二）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

　　3、产业投资基金

　　（1）基本情况

　　经核查，产业投资基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定予以终止的情形。产业投资基金已于2019年4月30日办理私募基金备案（编号：SGC907），基金管理人为惠华基金管理有限公司（登记编号：P1069217）。

　　（2）出资结构

　　根据产业投资基金提供的《营业执照》、公司章程等资料及产业投资基金的确认，截至本核查报告出具之日，产业投资基金股权结构比较分散，任意单一股东均无法对产业投资基金的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此产业投资基金无控股股东和实际控制人。产业投资基金的股权结构如下：

　　（3）战略配售资格

　　产业投资基金系经国务院批准设立，由财政部等发起设立，基金总规模为1,500亿元，分三期实施，首期认缴规模为510亿元，共有30家单位出资。因此，产业投资基金属于由国务院部委发起设立的国家级大型基金。

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