（上接C6版）广东华商律师事务所关于成都华微电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者 专项核查之法律意见书（下转C8版）

　　（上接C6版）

　　（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在直接或间接进行利益输送的行为。

　　（九）资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。

　　（十）资管计划不在承诺持有期限内出借其获配的股票。

　　（十一）本公司或资管计划不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。

　　（十二）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

　　（二）中兵投资

　　1.主体信息

　　根据中兵投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中兵投资的工商信息如下：

　　根据中兵投资提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，并经本所律师核查，中兵投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2.控股股东和实际控制人

　　根据中兵投资提供的营业执照、公司章程等资料及本所律师核查，中兵投资的控股股东为中国兵器工业集团有限公司（以下简称“中兵工业”），国务院国有资产监督管理委员会持有中兵工业100%的股权，为中兵投资的实际控制人。中兵投资的股权结构如下：

　　3.战略配售资格

　　中兵工业是一家大型综合性产业集团，产业布局包括但不限于光电信息、北斗产业、智能制造等先进制造业和信息产业。经查询公开信息，中兵工业现有60余家子集团和直管单位，主要分布在北京、陕西、内蒙古等29个省、市、自治区，在全球70余个国家和地区设立了100余家境外分子公司和代表处。截至2022年末，中兵工业资产总额5,197.39亿元，全年共实现营业收入5,562.28亿元，净利润189.61亿元，位列世界500强企业排名第136位，属于大型企业。中兵投资定位于中兵工业的资本运营中心与价值创造中心，系中兵工业全资子公司，是中兵工业统一的开展股权投资、资本运作、金融服务的专业平台，属于大型企业中兵工业的下属企业。截至本法律意见书出具之日，中兵投资作为参与战略配售的投资者参与了雷电微力（股票代码：301050）、颀中科技（股票代码：688352）、陕西华达（股票代码：301517）等公司首次开发行股票的战略配售。因此，中兵工业系大型企业，中兵投资系大型企业的下属企业。

　　经本所律师核查中兵投资提供的《中国兵器工业集团有限公司金融投资管理办法》相关内容，中兵工业授权中兵投资在股票、债券、基金、信托等证券类投资业务以及联合中兵工业相关单位共同投资结构化产品等范围内开展金融投资业务。根据中兵投资提供的相关会议纪要及说明，中兵投资参与本次战略配售已经过其董事长专题会审议通过，履行了必要的决策程序。中兵投资已就其参与本次战略配售的相关会议纪要、战略配售协议和战略合作框架协议等向中兵工业相关部门汇报，中兵工业已知悉中兵投资作为其下属企业参与成都华微的战略配售，并将按照中兵投资与发行人签署的战略合作框架协议推进落实相关战略合作内容，积极协调下属子公司与成都华微在相关领域开展技术和产品合作。

　　根据中兵投资与发行人共同签署的《成都华微电子科技股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司战略合作框架协议》，双方拟在下述合作领域内开展战略合作：

　　中兵投资将积极协调和促进中兵工业及其下属子公司与成都华微相关领域开展技术和产品合作。集团下属中国兵器工业多家科研单位与成都华微在业务上均具有相关性。中兵投资将积极协助成都华微加强与中兵工业上下游有关科研、生产单位沟通，围绕电子电路等有关领域发挥成都华微技术优势，推进有关产品在性能、成本方面的综合效能提升。

　　成都华微作为兵器工业集团有关产业链合作单位之一，已与中兵工业下属科研院所在特种电子等领域开展广泛合作，后续将积极发挥在集成电路研发、设计、测试领域技术优势以及相关产业链资源优势，根据中兵工业相关产业链单位发展需要提供技术攻关、产品测试、产业合作等相关服务，推进特种电子相关技术在产品性能、成本、应用领域方面的优化拓展。

　　综上所述，中兵投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　4.与发行人和主承销商关联关系

　　根据中兵投资的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中兵投资与发行人及其关联方、主承销商之间不存在关联关系，与发行人现有股东亦不存在一致行动关系。

　　5.参与战略配售的认购资金来源

　　根据中兵投资出具的《承诺函》，其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查中兵投资提供的审计报告和财务报表，中兵投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。

　　6.与本次发行相关承诺函

　　截至本法律意见书出具日，根据《实施细则》等法律法规规定，中兵投资已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本企业为依法设立的公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

　　（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

　　（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

　　（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本企业。

　　（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。

　　（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

　　（七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

　　（八）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。

　　（九）本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。

　　（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

　　（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格。

　　（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

　　（三）南方工业

　　1.主体信息

　　根据南方工业提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南方工业的工商信息如下：

　　根据南方工业资提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，并经本所律师核查，南方工业系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2.控股股东和实际控制人

　　根据南方工业提供的营业执照、公司章程等资料及本所律师核查，南方工业的唯一股东为中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中兵装备”），国务院国有资产监督管理委员会持有中兵装备100%的股权，为南方工业的实际控制人。南方工业的股权结构如下：

　　3.战略配售资格

　　根据《中国兵器装备集团有限公司公司债券中期报告》等相关公开信息，中兵装备为中央直接管理的特大型国有重要骨干企业、中央企业、国家计划单列企业。中兵装备拥有60多家重点企业和研发机构，培育出“长安”“建设”“保变电气”等一批具有广泛社会影响的知名品牌。在全球拥有14大生产基地，33个整车及发动机工厂，自主品牌销量累计突破2000万辆；汽车零部件涵盖了发动机、变速器、 底盘等主要产品；输变电产业瞄准高端产品领域不断深化自主创新，参与研制的“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目获国家科技进步奖特等奖；在光电信息、高端装备制造、医药健康、新材料、金融服务等领域拥有多个“专精特新”冠军企业。在全球建立了30多个研发、生产基地和营销网络，培育了60多家知名合资合作企业，产品出口到世界170多个国家和地区。中兵装备连续多年跻身世界500强，最高排名101位。截至2022年底，中兵装备资产总额为4,112.98亿元，营业收入2,859.91亿元，净利润116.79亿元，为国有大型企业。

　　南方工业是中兵装备的全资子公司，截至2023年6月末，资产总额为167.08亿元。根据南方工业提供的相关资料，其主营业务为实业投资、信息咨询，近年来围绕中兵装备“两圈一新”产业群，开展产业投资、资产经营、资本运营、金融投资业务，是中兵装备的产业投资平台与资本运营平台，系大型企业中兵装备的下属企业。

　　截至本法律意见书出具之日，南方工业作为参与战略配售的投资者参与了中船特气（股票代码：688146）、有研硅（股票代码：688432）、航材股份（股票代码：688563）等公司首次公开发行股票的战略配售。

　　根据南方工业与发行人共同签署的《成都华微电子科技股份有限公司与南方工业资产管理有限责任公司战略合作框架协议》，双方拟在下述合作领域内开展战略合作：

　　（1）南方工业将积极协调和促进中兵装备内集成电路相关企业与成都华微就集成电路产品的开发设计方面展开产业合作。中兵装备下属的湖南云箭集团内多家企业从事集成电路的设计、制造、封装和测试等相关业务，与成都华微的主营业务模式相一致。南方工业将积极协调促进湖南云箭集团在内的企业与成都华微展开合作探讨，分享双方在产品开发过程中积累的经验积累，就集成电路的产品设计以及应用上展开合作分析，实现产业协同效应。

　　（2）特种装备领域是成都华微的集成电路产品重要应用领域。南方工业将努力推动中兵装备旗下各企业及科研院所，就特种集成电路在特种装备领域的应用上面临的问题与成都华微展开探讨，通过产业链上下游协同合作，共同开发的方式，以更高效的合作模式推进特种装备领域产品的研发迭代进程。

　　（3）南方工业成立于2001年，在股权投资、产业基金、供应链金融、并购重组、资产证券化等多个业务领域具有丰富的经验与全面的专业能力。南方工业将充分调动自身在资本运作领域的专业优势，为成都华微提供资本运作的专业化服务。同时，南方工业在资本市场上具有较高活跃度，积累了深厚的产业、金融资源，南方工业将在与成都华微的合作中，结合现有战略合作伙伴的资源，在集成电路国产替代主线上，为成都华微提供优质的金融、产业资源，提升资本运作能力。

　　2023年11月，中兵装备出具《关于南方工业资产管理有限责任公司与成都华微电子科技股份有限公司开展战略合作的批复》，并指示如下：

　　一、知晓南方工业与发行人签署《战略合作框架协议》并开展战略合作。

　　二、作为中兵装备的产业投资平台与资本运营平台，请南方工业发挥平台的发展定位，充分协调、调动中兵装备内特种集成电路产品的研发设计及应用领域的相关企业，与发行人在上述领域展开具体合作，并积极探索新的合作领域，扩大合作范围。

　　三、中兵装备将积极推动所属集成电路研发设计及特种集成电路产品应用的企业、科研单位，与发行人在特种集成电路领域开展技术合作。

　　综上所述，南方工业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　4.与发行人和主承销商关联关系

　　根据南方工业的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，南方工业与发行人及其关联方、主承销商之间不存在关联关系，与发行人现有股东亦不存在一致行动关系。

　　5.参与战略配售的认购资金来源

　　根据南方工业出具的《承诺函》，其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查南方工业提供的审计报告及财务报表，南方工业的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。

　　6.与本次发行相关承诺函

　　截至本法律意见书出具日，根据《实施细则》等法律法规规定，南方工业已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本企业为依法设立的公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

　　（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

　　（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

　　（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本企业。

　　（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。

　　（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

　　（七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

　　（八）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。

　　（九）本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。

　　（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

　　（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格。

　　（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

　　（四）联通创投

　　1.主体信息

　　根据联通创投提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，联通创投的工商信息如下：

　　根据联通创投提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，并经本所律师核查，联通创投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2.控股股东和实际控制人

　　根据联通创投提供的股权结构图，联通创投的股权结构如下：

　　注：经查询“中国联通”（股票代码：600050）披露的《中国联合网络通信股份有限公司2023年第三季度报告》，截至2023年9月30日，中国联合网络通信股份有限公司“战略投资者、员工限制性股票激励及其他公众股东”中，持股5%以上股东包括中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品（持股10.00%）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（持股6.00%）和深圳市腾讯信达有限合伙企业（有限合伙）（持股5.10%）。

　　中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通通信”）持有联通创投100%股权，为联通创投的控股股东，中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“中国联通”）为联通创投的间接控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为联通创投的实际控制人。

　　3.战略配售资格

　　中国联通为联通创投的间接控股股东，联通创投是中国联通对外股权投资与资本运营平台之一，主动围绕服务国家战略和主责主业布局，有效放大国有资本功能，实现补链强链，打造完善产业生态。中国联通于2009年1月6日由原中国网通和原中国联通合并重组而成，在国内31个省（自治区、直辖市）和境外多个国家和地区设有分支机构，拥有覆盖全国、通达世界的现代通信网络，主要经营固定通信业务，移动通信业务，国内、国际通信设施服务业务，数据通信业务，网络接入业务，各类电信增值业务，与通信信息业务相关的系统集成业务等。中国联通是目前唯一一家在集团层面整体进行混合所有制改革试点的中央企业。中国联通在2023年《财富》世界500强中位列第267位，截至2022年末，中国联通旗下上市公司中国联合网络通信股份有限公司（600050.SH）的资产总额为6,446.87亿元，全年实现营业收入3,549.44亿元、净利润72.99亿元。联通创投的主要投资范围为高科技、战略性新兴产业、新一代移动通信等，2022年全年实现营业收入6,903.76万元、净利润4,014.47万元，截至2023年9月末总资产为51.83亿元。因此，中国联通系大型企业，联通创投系大型企业中国联通的下属企业。

　　截至本法律意见书出具之日，联通创投作为参与战略配售的投资者参与了华大九天（股票代码：301269）、金山办公（股票代码：688111）等公司首次开发行股票的战略配售。

　　根据联通创投与发行人共同签署的《成都华微电子科技股份有限公司与联通创新创业投资有限公司战略合作框架协议》，双方拟在下述合作领域内开展战略合作：

　　联通创投将促使中国联通及关联企业将成都华微纳入战略合作伙伴，并结合实际业务需求、技术发展趋势，与成都华微在多个业务领域展开深入合作，促进相关技术研发、产品生产及应用。

　　一是在技术研发方面，成都华微深耕通信等领域的数字、模拟集成电路研发，拥有深厚的技术积淀和完善的研发体系，中国联通及关联企业可与其在通信设施、设备开发环节开展技术合作，以投促研，促进中国联通通信业务产业环节焕新升级。

　　二是在产品生产及应用方面，通过与成都华微的合作有助于中国联通以投促产，协同主业。在卫星互联网领域，中国联通积极创新布局“天地一体”的卫星互联网产业链，成都华微作为该产业链中上游企业，可为卫星地面站等地面基础设施建设提供集成电路产品，从而服务于中国联通在卫星互联网这一通信“新基建”领域的主责主业。在特种通信领域，中国联通及关联企业可采购成都华微的集成电路产品以用于通信交换机等电子设备的生产，以支持中国联通相关业务发展。

　　2023年12月，中国联通出具《关于联通创新创业投资有限公司与成都华微电子科技股份有限公司开展战略合作的批复》，并指示如下：

　　一、知晓联通创投与发行人签署《战略合作框架协议》并开展战略合作。

　　二、作为中国联通对外股权投资与资本运营平台，请联通创投积极服务国家战略和主责主业布局，充分协调、调动中国联通公司内资源，促使中国联通关联企业将发行人纳入战略合作伙伴。

　　三、请联通创投积极推动中国联通关联企业与发行人在通信设施、设备开发等环节展开技术合作，以投促研，积极探索新的合作领域，扩大合作范围。积极推动与发行人在卫星互联网领域、特种通信领域开展技术合作，以投促产，协同主业。

　　综上所述，联通创投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　4.与发行人和主承销商关联关系

　　根据联通创投的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，联通创投与发行人及其关联方、主承销商之间不存在关联关系，与发行人现有股东亦不存在一致行动关系。

　　5.参与战略配售的认购资金来源

　　根据联通创投出具的《承诺函》，其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查联通创投提供的审计报告及财务报表，联通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。

　　6.与本次发行相关承诺函

　　（下转C8版）