广东华商律师事务所关于成都华微电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者 专项核查之法律意见书（上接C7版）

　　（上接C7版）

　　截至本法律意见书出具日，根据《实施细则》等法律法规规定，联通创投已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本企业为依法设立的公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

　　（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

　　（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

　　（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本企业。

　　（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。

　　（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

　　（七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

　　（八）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。

　　（九）本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。

　　（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

　　（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格。

　　（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

　　（五）国家产投基金

　　1.主体信息

　　根据国家产投基金提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国家产投基金的工商信息如下：

　　国家产投基金系在中国境内依法设立、有效存续的其他有限责任公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当予以终止的情形。国家产投基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金备案编号为SGC907，备案日期为2019年4月30日。基金管理人为惠华基金管理有限公司（以下简称“惠华基金”），登记编号为P1069217。综上，国家产投基金的主体资格合法、有效。

　　2.控股股东和实际控制人

　　根据国家产投基金提供的营业执照、公司章程等资料及本所律师核查，国家产投基金的出资机构比较分散，任意单一股东均无法对国家产投基金的股东会、董事会形成控制，且各股东之间无一致行动关系，因此国家产投基金无控股股东和实际控制人。国家产投基金的股权结构如下：

　　注：以上数据如存在计算尾差系四舍五入导致。

　　3.战略配售资格

　　国家产投基金系经国务院批准设立，由财政部等发起设立，基金总规模为1,500亿元，分三期实施，首期认缴规模为560亿元，共有30家单位出资。因此，国家产投基金属于由国务院部委发起设立的国家级大型基金。

　　国家产投基金贯彻落实国家发展战略与投融资体制改革的要求，直接投资于具有核心专利、技术的优质企业或具有广阔技术应用前景的成长期、成熟期高科技企业，兼顾初创企业以及科技成果推广应用项目，并作为母基金发起设立或参股地方政府、其他企业设立的产业投资基金等，努力为股东创造良好的回报。国家产投基金曾参与灿勤科技（股票代码：688182）、华强科技（股票代码：688151）、中钢洛耐（股票代码：688119）、国博电子（股票代码：688375）首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。

　　综上所述，国家产投基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（二）项的规定。

　　4.与发行人和主承销商关联关系

　　根据国家产投基金的确认，截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人中国电子信息产业集团有限公司是国家产投基金的股东，持有国家产投基金0.9804%的股权，但双方不存在一致行动关系。国家产投基金持有发行人股东华大半导体有限公司2.59%的股权，间接持有发行人0.0054%的股份。除上述关系外，国家产投基金与发行人不存在其他关联关系；国家产投基金与主承销商之间不存在关联关系，亦不存在一致行动关系。

　　国家产投基金的经营决策按照内部决策流程进行，本次参与发行人战略配售系其独立决策的结果，符合相关法律法规，未受到前述关系的影响。

　　5.参与战略配售的认购资金来源

　　根据国家产投基金出具的《承诺函》，其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查国家产投基金提供的财务报表，国家产投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。

　　6.与本次发行相关承诺函

　　截至本法律意见书出具日，根据《实施细则》等法律法规规定，国家产投基金已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本企业为依法设立的公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

　　（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

　　（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

　　（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本企业。

　　（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。

　　（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

　　（七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

　　（八）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。

　　（九）本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。

　　（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

　　（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格。

　　（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

　　（六）华泰创新

　　1.主体信息

　　根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华泰创新的工商信息如下：

　　根据华泰创新提供的调查表等资料，并经本所律师核查，华泰创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2.股权结构

　　根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华泰创新的唯一股东和实际控制人为华泰证券。华泰创新的股权结构图如下：

　　3.战略配售资格

　　根据华泰创新确认，并经本所律师核查，华泰创新系华泰证券依法设立的另类投资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规定。

　　4.与发行人和主承销商关联关系

　　根据发行人、主承销商和华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华泰创新与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰创新与主承销商存在关联关系；华泰创新与发行人不存在关联关系。

　　5.参与战略配售的认购资金来源

　　经核查华泰创新的书面承诺、与发行人签订的战略配售协议，华泰创新承诺参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　6.与本次发行相关承诺函

　　根据《实施细则》等法律法规规定，华泰创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

　　（二）发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

　　（三）主承销未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本公司。

　　（四）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　（五）发行人未承诺在本公司获配证券的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任其董事、监事及高级管理人员。

　　（六）本公司为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

　　（七）本公司与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。

　　（八）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。

　　（九）本公司获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（十）本公司为华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　（十一）本公司不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（十二）本公司开立专用证券账户存放获配证券，并与本公司及华泰证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或可转换公司债券、转增股本的除外。

　　（十三）本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

　　（十四）本公司作为参与战略配售的投资者，符合发行人及主承销商选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。

　　（十五）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

　　二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1.战略配售数量

　　本次拟公开发行数量为9,560.00万股，发行股份占发行人发行后股份总数的比例为15.01%。本次发行中，初始战略配售发行数量为19,120,000股，占本次发行数量的20.00%，最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐人（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2.参与对象

　　本次发行的战略配售对象由与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业和具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业（以下合称“其他参与战略配售的投资者”）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划、保荐人相关子公司跟投组成。

　　3.参与规模

　　（1）高管与核心员工专项资产管理计划参与规模

　　发行人高管与核心员工通过华泰资管管理的成都华微家园1号员工资管计划参与战略配售预计认购金额不超过19,445.00万元，且配售数量不超过《实施细则》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即不得超过首次公开发行股票数量的10%，即不超过9,560,000股。

　　因成都华微家园1号员工资管计划最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对成都华微家园1号员工资管计划最终实际认购数量进行调整。

　　（2）其他参与战略配售的投资者参与规模

　　其他参与战略配售的投资者已与发行人签署《战略配售协议》《战略合作框架协议》，本次其他战略投资者拟认购金额合计不超过8,000.00万元。

　　拟参与本次战略配售的其他战略投资者名单及拟认购情况如下：

　　注1：上表中“认购金额上限”为参与战略配售的投资者认购金额的上限。

　　注2：参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整（精确至股）。

　　（3）保荐跟投参与规模

　　根据《实施细则》，保荐人相关子公司将按照证券发行价格认购发行人本次公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：

　　①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　华泰创新初始跟投比例为本次公开发行数量的4%，初始跟投数量为3,824,000股。因华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整。

　　（4）拟参与本次战略配售的投资者名单如下：

　　本次共有6名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为不超过19,120,000股，符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　4.配售条件

　　参与本次战略配售的战略投资者均已与发行人签署《成都华微电子科技股份有限公司首次公开发行股票之战略配售协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5.限售期限

　　华泰创新承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　成都华微家园1号资管计划及其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　根据发行人和主承销商提供的《战略配售方案》等资料，发行人、主承销商和参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者出具的调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业和保荐人相关子公司跟投组成，且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行约定，本所律师认为，参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律法规规定，上述战略配售对象参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。

　　三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情形核查

　　《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：

　　（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

　　（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人和主承销商提供的保荐协议、战略配售协议，发行人、主承销商和参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者出具的调查表等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定，成都华微家园1号员工资管计划、中兵投资、南方工业、联通创投、国家产投基金以及华泰创新符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格，发行人与主承销商向其配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

　　广东华商律师事务所负责 人：

　　（公章）经办律师：高  树

　　黄俊伟

　　周怡萱

　　黄佳明

　　2024年1月17日