广东华商律师事务所关于成都华微电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者 专项核查之法律意见书（下转C7版）

　　致：华泰联合证券有限责任公司

　　广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）委托，就保荐人（主承销商）相关子公司参与成都华微电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的参与战略配售的投资者进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号）（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第208号）（2023年修订）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：

　　1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2.为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　3.发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

　　4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　5.本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

　　6.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：

　　一、参与战略配售的投资者基本情况

　　根据《实施细则》第四十条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。

　　根据主承销商提供的《成都华微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等资料，共有6家参与战略配售的投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：

　　（一）成都华微家园1号员工资管计划

　　1. 主体信息

　　根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）提供的相关备案证明等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都华微家园1号员工资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，成都华微家园1号员工资管计划的基本信息如下：

　　2. 实际支配主体

　　成都华微家园1号员工资管计划的实际支配主体为华泰资管。

　　根据《华泰成都华微家园1号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》，管理人享有的主要权利包括（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（4）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（5）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构；（6）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（7）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（8）按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；（9）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（10）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　综上，成都华微家园1号员工资管计划的管理人华泰资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为成都华微家园1号员工资管计划的实际支配主体。

　　3. 投资人情况

　　注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　注 2：最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认。

　　经核查，根据发行人确认及发行人提供的高级管理人员和核心员工名单、劳动合同、调查表等资料，参与本次战略配售的人员是发行人中层及以上核心员工与管理、研发、销售等方面的业务骨干，符合公司核心员工标准。

　　成都华微家园1号员工资管计划的投资人均为发行人高级管理人员或核心员工，均已与发行人签订了劳动合同，符合合格投资者要求，具备通过成都华微家园1号员工资管计划参与发行人战略配售的主体资格。

　　4. 批准和授权

　　发行人2022年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司境内首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等议案，同意授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案。

　　发行人第一届董事会第十次会议审议通过《关于上交所科创板IPO战略配售方案的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。

　　5. 战略配售资格

　　经核查，成都华微家园1号员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（五）项的规定。

　　6. 与发行人和主承销商关联关系

　　根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和承诺函，以及成都华微家园1号员工资管计划投资人提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，成都华微家园1号员工资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工，成都华微家园1号员工资管计划投资人与发行人存在关联关系；华泰资管与主承销商为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰资管与主承销商存在关联关系。

　　7. 参与战略配售的认购资金来源

　　经核查成都华微家园1号员工资管计划份额持有人的《高管、核心员工调查表》、收入证明、华泰资管出具的承诺等材料，成都华微家园1号资管计划系接受发行人高级管理人员及核心员工委托设立的集合资立管理计划，其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，除此之外不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品的情形，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金。

　　8. 与本次发行相关承诺函

　　截至本法律意见书出具日，根据《实施细则》等法律法规规定，华泰资管作为成都华微家园1号员工资管计划管理人就其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形；

　　（二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。

　　（三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人证券。

　　（四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

　　（五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司或资管计划。

　　（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

　　（下转C7版）