深圳高速公路集团股份有限公司 第九届监事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：600548股票简称：深高速      公告编号：临2024-006

　　债券代码：175979债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451债券简称：21深高01

　　债券代码：185300债券简称：22深高01

　　债券代码：240067债券简称：G23深高1

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　(一) 深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”）第九届监事会第二十三次会议（“本次会议”、“会议”）的召开符合公司股票上市地相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(二) 会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2024年1月19日；会议材料发送方式：电子邮件，日期：2024年1月19日。

　　(三) 本公司第九届监事会第二十三次会议于2024年1月25日（星期四）上午以现场和通讯表决相结合方式在深圳举行。

　　(四) 会议应到监事3人，实际出席监事3人。

　　(五) 本次会议由监事会主席林继童主持。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　　(一) 审查通过关于调减向特定对象发行A股股票募集资金总额相关事宜的议案。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0 票。

　　本公司拟向特定对象发行A股股票（“本次发行”）的募集资金总额由不超过人民币65亿元下调至不超过人民币49亿元，相应将偿还有息负债的募集资金使用数额由人民币19亿元下调至人民币3亿元。根据本次调整方案及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关要求，对本次发行所涉及的公司申报文件的修订及更新事宜，按本公司2023年第一次临时股东大会及类别股东会议、第九届董事会第三十二次会议的授权由授权人士决定、办理及处理。

　　经审查，监事会认为，审议本项议案的董事会会议的召集、召开和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。本次调减募集资金总额相关事项及调整后的发行方案符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；监事会未发现董事会存在违反诚信原则进行决策的情形，未发现内幕交易及其他需要股东注意的情形。

　　特此公告。

　　深圳高速公路集团股份有限公司监事会

　　2024年1月25日

　　证券代码：600548股票简称：深高速      公告编号：临2024-005

　　债券代码：175979债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451债券简称：21深高01

　　债券代码：185300债券简称：22深高01

　　债券代码：240067债券简称：G23深高1

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　第九届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 董事王增金和文亮分别因公务和个人原因未能亲自出席本次董事会，已分别委托董事廖湘文和李晓艳代为出席并表决。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）深圳高速公路集团股份有限公司（“公司”、“本公司”）第九届董事会第四十次会议（“本次会议”、“会议”）的召开符合公司股票上市地相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2024年1月19日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2024年1月19日。

　　（三）本公司第九届董事会第四十次会议于2024年1月25日（星期四）以现场结合通讯表决方式在深圳市举行。

　　（四）会议应到董事10人，实际出席董事10人，其中，以通讯表决方式出席董事5人，委托出席董事2人；董事王增金因公务原因未能亲自出席本次会议，已委托董事廖湘文代为出席并表决；董事文亮因个人原因未能亲自出席本次会议，已委托董事李晓艳代为出席并表决。

　　（五）本次会议由执行董事兼总裁廖湘文主持，全体监事及本公司部分高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议讨论了通知中所列的全部事项，有关事项公告如下：

　　（一）审议通过关于调减向特定对象发行A股股票募集资金总额的议案。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　本公司于2023年9月20日召开的2023年第一次临时股东大会及类别股东会议已批准公司向特定对象发行A股股票（“本次发行”）的相关议案。综合考虑外部市场环境及公司实际情况，董事会同意按照议案中的方案，将公司向特定对象发行A股股票的募集资金总额由不超过人民币65亿元下调至不超过人民币49亿元，相应将偿还有息负债的募集资金使用数额由人民币19亿元下调至人民币3亿元；同意根据本次调整方案及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求，对本次发行涉及的公司申报文件的修订及更新事宜，按本公司2023年第一次临时股东大会及类别股东会议、第九届董事会第三十二次会议的授权由授权人士决定、办理及处理。

　　有关本次调整后的方案及相关文件详情请参阅本公司同日发布的关于向特定对象发行A股股票预案（修订稿）等相关材料。

　　（二）审议通过关于集团两名副总裁试用期考核的议案。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　董事会提名委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

　　特此公告。

　　深圳高速公路集团股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

　　证券代码：600548股票简称：深高速公告编号：临2024-007

　　债券代码：175979债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451债券简称：21深高01

　　债券代码：185300债券简称：22深高01

　　债券代码：240067债券简称：G23深高1

　　深圳高速公路集团股份有限公司关于

　　向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关承诺的公告（修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”、“公司”）就本次向特定对象发行A股股票（“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、本次拟向特定对象发行A股股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，假设本次以发行股份654,231,097股为上限进行测算（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行数量将进行相应调整。

　　3、假设公司于2024年6月末完成本次发行。

　　4、根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度持平、较2022年度增长10%和20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　5、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

　　7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注1：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　注2：用于计算每股收益和加权平均净资产收益率的归属于母公司普通股股东的净利润指标，已扣除当期永续债利息。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报风险。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金总额拟不超过人民币49亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：亿元

　　本次发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司的发展战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等将得到进一步的提升，从而增强公司盈利水平和核心竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面的储备情况

　　在人员储备方面，公司在本次募集资金投资项目所在相关领域已经营多年，建立了健全的人才培养制度和绩效考核、薪酬分配管理体系，人才素质和队伍结构满足业务开展需要。公司拥有具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。

　　技术储备方面，本公司深耕交通基础设施行业领域20余年，在公路的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验。近年来公司致力于推动业务工作和管理工作的数字化转型。公司依托外环高速机电系统建设，搭建基于大数据的路网综合管理和外环高速交通综合监测管理平台，实现对高速公路路网运行状态、车辆实时运行、交通事件和交通环境的动态化、一体化监测和预测，利用BIM等技术建立公路基础设施数字模型并结合基于BIM养护系统实现外环高速资产智慧化运营管理。此外，公司路网监测与指挥调度系统平台已于2021年年底完成系统初步验收，可覆盖深圳区域收费公路，为实现路网运行监测和管理、业务协同、应急联动等业务提供信息化应用平台。

　　市场方面，公司所投资或经营的收费公路项目主要位于深圳和粤港澳大湾区及经济较发达地区，具有良好的区位优势，资产状况优良，公司路产规模及盈利能力在国内高速公路上市公司中处于前列。

　　四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、降低即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将进一步开源节流、降本增效，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，保证服务质量和公司声誉。在日常经营管理中，加强对投资、采购、施工、运营、财务等各环节的管理，全面提升公司经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

　　（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，加强资金计划管理，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及本公司《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《2021年-2023年股东回报规划》。公司将严格执行已制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次发行完成后，公司将加强内部管理、夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，努力提升对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　五、关于确保公司本次发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺支持由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”

　　（二）公司控股股东作出的承诺

　　公司控股股东深圳国际控股有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。

　　2、承诺不侵占公司利益。

　　3、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　4、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”

　　特此公告。

　　深圳高速公路集团股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

　　证券代码：600548股票简称：深高速      公告编号：临2024-008

　　债券代码：175979债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451债券简称：21深高01

　　债券代码：185300债券简称：22深高01

　　债券代码：240067债券简称：G23深高1

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　控股股东、董事及高级管理人员对公司向特定对象发行A股股票之房地产业务相关事项承诺的公告（修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　深圳高速公路集团股份有限公司（“公司”、“深高速”）拟向特定对象发行A股股票。根据国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）及中国证券监督管理委员会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月6日）关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，公司对从2020年1月1日至2023年9月30日（以下简称报告期）公司及纳入其合并报表范围内的子公司的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查，并出具了《深圳高速公路集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查报告（修订稿）》。经自查，报告期内公司及纳入其合并报表范围内的子公司的房地产开发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而收到行政处罚或被（立案）调查的情形。同时，公司控股股东深圳国际控股有限公司、公司董事及高级管理人员对相关事项作出以下书面承诺：

　　报告期内，深高速及纳入其合并报表范围内的子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。若深高速存在《深圳高速公路集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查报告（修订稿）》中未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给深高速和投资者造成损失的，本公司/本人将按照相关法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

　　特此公告。

　　深圳高速公路集团股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

　　证券代码：600548股票简称：深高速公告编号：临2024-009

　　债券代码：175979债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451债券简称：21深高01

　　债券代码：185300债券简称：22深高01

　　债券代码：240067债券简称：G23深高1

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案

　　修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　深圳高速公路集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案已经2023年7月14日召开的公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，并经2023年9月20日召开的公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议审议批准。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会及类别股东会议授权董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票（“本次发行”）相关的全部事宜，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除息除权等事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次发行股票的总规模内制定或调整本次发行的定价基准日、具体发行对象、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途等与发行方案有关的内容；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度，并同意董事会转授权董事长或总裁、或董事长、总裁授权的其他人士，决定、办理及处理与本次发行有关的一切事宜。

　　根据上述授权，公司于2024年1月25日召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调减向特定对象发行A股股票募集资金总额的议案》。董事会授权人士根据本次对募集资金的调整方案并结合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求，对本次向特定对象发行股票预案内容进行了相应修订。本次预案修订的主要情况说明如下：

　　本次发行预案修订后具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　深圳高速公路集团股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

　　证券代码：600548股票简称：深高速      公告编号：临2024-010

　　债券代码：175979债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451债券简称：21深高01

　　债券代码：185300债券简称：22深高01

　　债券代码：240067债券简称：G23深高1

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和

　　交易所采取处罚或监管措施情况的公告

　　（修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　深圳高速公路集团股份有限公司（“公司”、“本公司”）始终严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件以及本公司《公司章程》的相关要求规范运作，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和证券交易所处罚的情形。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改落实情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　深圳高速公路集团股份有限公司董事会

　　2024年1月25日