山东赫达集团股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002810             证券简称：山东赫达            公告编号：2024-005

　　债券代码：127088             债券简称：赫达转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的股权激励股份共计175,000股，占回购前山东赫达集团股份有限公司（以下简称：公司）总股本（本公告涉及的股本均未考虑可转债转股的影响）的0.0511%。本次回购注销完成后，公司股本总数由342,287,040股调整为342,112,040股。

　　2、本次股权激励已授予但尚未解锁的限制性股票回购价格为21.94元/股，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销流程。

　　一、本次限制性股票激励计划简述

　　1、2021年9月16日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2021年9月22日至2021年10月8日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公司监事会对拟激励对象名单进行了核查，并于2021年10月13日披露了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2021年10月18日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司董事会披露了公司《关于第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年10月26日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司向第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

　　5、2021年11月25日，公司公告了《关于第二期股权激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2021年11月26日。

　　6、2022年4月25日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，2名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的3万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

　　7、2022年7月25日，公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，5名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的10万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　8、2022年11月29日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》及《关于公司第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》：

　　（1）1名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的0.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　（2）根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。

　　9、2023年1月13日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，1名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的0.7万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　10、2023年4月25日，公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，3名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的10.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　11、2023年8月28日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，4名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的4.2万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　12、2023年10月30日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，3名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的17.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　13、2023年12月12日，公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议分别审议通过了《关于终止实施第二期股权激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》：

　　（1）第二个解除限售期公司层面业绩考核要求不达标

　　根据公司第二个解除限售期公司层面业绩考核结果，定比公司2020年度净利润241,402,836.76元，公司2022年经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值为351,366,423.37元，净利润增长率为45.55%，低于70%的考核要求，不满足解除限售条件，29名激励对象不能解除限售的17.70万股由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（2）公司拟终止实施本次激励计划

　　由于宏观经济、市场环境变化等多重因素影响，公司在积极与各方沟通的基础之上，综合考虑股权激励方案的总体节奏规划与时间点等问题，公司继续实施第二期股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎探讨评估，公司董事会决定终止实施第二期股权激励计划。根据《公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要》，拟对 29名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购数量23.60万股，回购价格为授予价格。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、回购数量

　　本次回购3名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计175,000股。    2、回购价格

　　由于公司实施了2021年度、2022年度权益分派，故限制性股票的回购价格由22.34元/股调整为21.94元/股。

　　3、回购的资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项已向上述3名原激励对象支付回购价款共计人民币3,839,500元，资金来源为公司自有资金。

　　4、验资报告

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月15日出具了和信验字（2024）第000001号验资报告。截至2024年1月10日止，公司已回购股份175,000股，减少股本175,000元。

　　三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况表

　　单位：股

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　山东赫达集团股份有限公司董事会

　　二二四年一月二十五日

　　证券代码：002810             证券简称：山东赫达             公告编号：2024-006

　　债券代码：127088             债券简称：赫达转债

　　山东赫达集团股份有限公司

　　关于本次限制性股票回购注销不调整

　　可转债转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　因公司本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“赫达转债”转股价格不变，仍为17.40 元/股。

　　一、关于“赫达转债”转股价格调整的相关规定

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2023】1099号”核准，山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月3日公开发行了600.00万张可转换公司债券（债券简称：赫达转债，债券代码：127088），每张面值100元，发行总额60,000.00万元。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引》”）、《山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　二、转股价格调整原因及结果

　　1、转股价格调整原因

　　公司于2023年10月30日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议、于2023年11月15日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的175,000股限制性股票，回购价格为21.94元/股。

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2024年1月24日办理完成上述部分限制性股票的回购注销事宜，公司总股本由342,287,040股调整为342,112,040股（未考虑可转债转股的影响）。回购注销完成的具体内容请详见披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-005）。

　　2、转股价格调整结果

　　根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“赫达转债”的转股价格调整如下：

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　其中：

　　P0=17.40元/股

　　A=21.94元/股

　　k=-175,000/342,287,040=-0.0511%

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）=17.40元/股（四舍五入保留小数点后两位）。

　　特此公告。

　　山东赫达集团股份有限公司董事会

　　二二四年一月二十五日