华夏幸福基业股份有限公司 第八届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议决议

　　一、 独立董事专门会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议于2024年1月24日以通讯方式召开。应参会独立董事3人，实际参会独立董事3人，经半数以上独立董事推举独立董事张奇峰先生主持。

　　二、 会议审议情况

　　（一）审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》

　　1.交易概况

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.标的资产

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.交易对方

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.标的资产的定价依据及交易作价

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.本次交易支付方式

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.债权债务

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.担保事项

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.人员安置

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易预案及其摘要的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司重大资产重组预案披露前股票价格未构成异常波动情况的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于本次重大资产出售后继续为标的项目公司提供担保的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

　　三、 独立董事意见

　　独立董事同意将上述全部议案提交公司董事会审议，针对上述全部议案，基于审慎分析及独立判断的立场，独立董事就本次重大资产出售形成意见如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司独立董事，就公司第八届董事会第十七次会议审议的有关议案，经审阅公司董事会提供的相关文件后，审慎分析并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

　　1、根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售构成重大资产重组。

　　2、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性。本次交易定价方式合理，符合市场规则，充分保障了公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。

　　3、公司就本次交易编制的《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》以及已就本次交易与对方签署的交易协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性。

　　4、本次重大资产出售的定价是基于公平合理的原则在标的资产评估价值的基础上确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　5、公司已按照相关法律、法规规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

　　6、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　7、公司就本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　8、鉴于本次交易的交易对方（即已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债权人〔不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人〕）中包含公司关联方，本次交易将构成关联交易。根据本次交易总体安排，关联方与非关联方将适用同等交易条件，相关安排公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　9、本次重大资产出售后，公司对部分标的项目公司继续提供担保的安排是基于推进前述交易顺利实施为目的，相关项目公司已提供了反担保措施以解决相关安排可能对公司产生的风险。前述安排符合公司全体股东及债权人的利益。

　　10、鉴于公司本次重大资产重组的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次重大资产重组相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将另行适时提请召开股东大会审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次召开独立董事专门会议进行审议。本次交易的正式方案尚需公司召开董事会、股东大会审议。

　　独立董事：张奇峰、谢冀川、陈琪

　　2024年1月24日

　　证券代码：600340     证券简称：华夏幸福      公告编号：临2024-011

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2024年1月25日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易预案及其摘要的议案》等相关议案，本次交易构成关联交易，且预计构成重大资产重组。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站及公司指定披露媒体披露的《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关公告。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定，本次交易相关议案尚需提交公司股东大会审议。基于公司对本次重大资产出售交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易方案等相关事项。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2024年1月26日

　　证券代码：600340        证券简称：华夏幸福        公告编号：临2024-006

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　第八届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年1月18日以邮件等方式发出召开第八届董事会第十七次会议的通知，会议于2024年1月25日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书、财务总监及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司本次交易相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司实施本次交易符合相关法律、法规规定及条件，具备实施本次交易的资格。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王葳女士作为本议案关联董事已回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》

　　1.交易概况

　　公司以全资子公司华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“固安信息咨询”）作为委托人和初始受益人，以固安信息咨询持有的誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“誉诺金”或“标的公司”）价值100万元的100%股权，及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属11家标的项目公司（11家子公司分别为怀来鼎兴投资开发有限公司、昌黎瑞祥投资开发有限公司、武陟鼎兴园区建设发展有限公司、长葛鼎鸿园区建设发展有限公司、华夏幸福产业新城（开封）有限公司、华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司、华夏幸福产业新城新密有限公司、蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司、嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司、镇江鼎达园区建设发展有限公司，以下合称“标的项目公司”）合计255.84亿元的债权设立自益型财产权信托计划即“建信信托-彩凤1号财产权信托计划”（以下简称“信托计划”），并拟以该信托计划受益权份额抵偿“兑抵接”类金融债权人合计不超过240.01亿元金融债务（以下简称“本次交易”）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王葳女士作为本议案关联董事已回避表决。

　　2.标的资产

　　本次交易标的资产为上市公司于2023年11月21日设立的信托计划之不超过240.01亿元的信托受益权份额。

　　信托计划的底层资产为誉诺金100%股权（含持有的11家标的项目公司股权）以及固安信息咨询持有的对誉诺金及11家标的项目公司的债权。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王葳女士作为本议案关联董事已回避表决。

　　3.交易对方

　　本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）。

　　截至2024年1月15日，交易对方对应可参与信托抵债的债权本金为不超过240.01亿元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王葳女士作为本议案关联董事已回避表决。

　　4.标的资产的定价依据及交易作价

　　本次交易以评估基准日为2023年6月30日对标的资产的评估报告为基础形成的交易价格，相关情况如下：

　　单位：万元

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王葳女士作为本议案关联董事已回避表决。

　　5.本次交易支付方式

　　本次交易不涉及现金兑付，交易对方以抵消金融债权形式支付交易对价。

　　具体支付方式详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要（编号：临2024-008）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王葳女士作为本议案关联董事已回避表决。

　　6.债权债务

　　本次交易完成后，誉诺金及其下属标的项目公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担。固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属11家标的项目公司的标的债权已转移至信托计划。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王葳女士作为本议案关联董事已回避表决。

　　7.担保事项

　　在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，公司及下属子公司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项。截至本次董事会召开之日，如上市公司依据现有协议约定需继续向标的项目公司提供担保，公司及下属子公司需分别为标的项目公司中的怀来鼎兴投资开发有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司和武陟鼎兴园区建设发展有限公司承担连带责任保证担保。

　　为解决本次交易完成后公司及下属子公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，公司考虑与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定标的项目公司以连带责任担保的方式向公司提供反担保；同时标的项目公司在此基础上向公司提供资产抵押/质押担保。

　　本次交易完成后，除上述事项外，不存在其他为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司关于本次重大资产出售后继续为标的项目公司提供担保的公告》（编号：临2024-009）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王葳女士作为本议案关联董事已回避表决。

　　8.人员安置

　　本次重组不涉及人员安置问题，原由誉诺金及其下属公司聘任的员工在交割日后仍然由誉诺金及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，誉诺金已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王葳女士作为本议案关联董事已回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易预案及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要（编号：临2024-008）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王葳女士作为本议案关联董事已回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　本次交易拟出售的底层资产包括誉诺金100%股权（含持有的11家标的项目公司股权）以及对11家标的项目公司的债权。根据2022年度上市公司、标的公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　基于上述测算，标的资产合计的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王葳女士作为本议案关联董事已回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次重组的交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人），其中，中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安寿险”）与其一致行动人平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）合计对公司持股比例为25.19%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，平安寿险和平安资管为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王葳女士作为本议案关联董事已回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”），实际控制人仍为王文学，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王葳女士作为本议案关联董事已回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的认真审核，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易尚需获得公司股东大会批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王葳女士作为本议案关联董事已回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　就本次交易，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》要求的万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）作为评估机构对本次交易的标的资产进行了模拟评估，并出具了相应的资产评估报告。

　　公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》及《华夏幸福基业股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王葳女士作为本议案关联董事已回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　公司董事会认为，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，在整个交易推进过程中没有发生任何不正当的信息泄露的情形，公司及公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司董事会关于本次交易采取保密措施及保密制度的说明》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王葳女士作为本议案关联董事已回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　经公司董事会审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司董事会关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王葳女士作为本议案关联董事已回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王葳女士作为本议案关联董事已回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司董事会关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王葳女士作为本议案关联董事已回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司董事会关于公司本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王葳女士作为本议案关联董事已回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司重大资产重组预案披露前股票价格未构成异常波动情况的议案》

　　公司董事会对本次交易首次披露之日前20个交易日的价格波动情况进行了自查，具体情况如下：

　　上市公司于2024年1月26日首次公告本次交易，公司首次发布本次交易信息前20个交易日内的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：

　　剔除大盘因素影响后，公司股价在重组方案信息首次披露前20个交易日累计变动幅度为-3.80%；剔除行业板块因素影响后，公司股价在重组信息首次披露前20个交易日累计变动幅度为-9.05%。

　　剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次披露之日前20个交易日内股票价格波动未超过20%，未构成异常波动情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司关于公司重大资产重组预案披露前股票价格波动情况的说明》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王葳女士作为本议案关联董事已回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次重大资产重组的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长及其授权人士在前述重大资产出售方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次重大资产出售有关的事项，授权内容、范围及有效期包括但不限于：

　　1.根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；

　　2.制作、签署、执行、修改、完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于《建信信托-彩凤1号财产权信托计划信托合同》《华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司与建信信托有限责任公司关于誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司之股权转让协议》《债权转让协议》《关于信托财产的资产管理与处置之委托协议书》等与本次交易有关的协议及文件，相关协议内容详见本议案附件），并办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

　　3.根据有关监管部门或审批机关的要求以及本次交易的实际情况对本次交易有关的所有文件进行相应的补充或调整，包括但不限于根据受益人大会的决议对《建信信托-彩凤1号财产权信托计划信托合同》项下受益人大会权限、管理委员会的组成及权限等信托计划治理结构条款进行补充或调整；

　　4.本次交易事项获得相关批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况，签署相关的法律文件并办理办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等必要手续；

　　5.授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　前述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，但若公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王葳女士作为本议案关联董事已回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于本次重大资产出售后继续为标的项目公司提供担保的议案》

　　在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属子公司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项。截至本次董事会召开之日，如上市公司依据现有协议约定需继续向标的项目公司提供担保，公司及下属公司需分别为标的项目公司中的怀来鼎兴投资开发有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司和武陟鼎兴园区建设发展有限公司提供5.73亿元、0.10亿元以及0.73亿元的担保责任，总金额为6.56亿元。

　　本次重大资产出售后，上市公司及下属子公司将按照《债务重组协议》及原担保合同相关约定继续为上述标的项目公司中的怀来鼎兴投资开发有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司和武陟鼎兴园区建设发展有限公司提供担保。

　　为解决本次交易完成后公司及下属子公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，公司拟与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定标的项目公司以连带责任担保的方式向公司提供反担保；同时标的项目公司在此基础上向公司提供资产抵押/质押担保。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司关于本次重大资产出售后继续为标的项目公司提供担保的公告》（编号：临2024-009）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王葳女士作为本议案关联董事已回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司董事会关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王葳女士作为本议案关联董事已回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，本次交易及相关议案尚需经股东大会审议通过。根据公司对本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易正式方案等相关事项。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司董事会关于暂不召开股东大会的公告》（编号：临2024-011）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王葳女士作为本议案关联董事已回避表决。

　　董事王葳女士对上述十八项议案因存在潜在关联关系，均回避表决。同时建议公司在信息核查、方案推进的过程中，持续根据监管要求完善优化，并与债权人及债委会充分沟通协商。

　　上述第一至十七项议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议及第八届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，独立董事针对上述议案发表的独立意见详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2024年1月26日

　　证券代码：600340        证券简称：华夏幸福        公告编号：临2024-007

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2024年1月18日以邮件等方式发出召开第八届监事会第五次会议的通知，会议于2024年1月25日在北京市朝阳区佳程广场公司会议室以现场方式召开并表决。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由公司监事会主席杨子伊女士主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司本次交易相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司实施本次交易符合相关法律、法规规定及条件,具备实施本次交易的资格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》

　　1.交易概况

　　公司以全资子公司华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“固安信息咨询”）作为委托人和初始受益人，以固安信息咨询持有的誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“誉诺金”或“标的公司”）价值100万元的100%股权，及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属11家标的项目公司（11家子公司分别为怀来鼎兴投资开发有限公司、昌黎瑞祥投资开发有限公司、武陟鼎兴园区建设发展有限公司、长葛鼎鸿园区建设发展有限公司、华夏幸福产业新城（开封）有限公司、华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司、华夏幸福产业新城新密有限公司、蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司、嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司、镇江鼎达园区建设发展有限公司，以下合称“标的项目公司”）合计255.84亿元的债权设立自益型财产权信托计划即“建信信托-彩凤1号财产权信托计划” （以下简称“信托计划”），并拟以该信托计划受益权份额抵偿“兑抵接”类金融债权人合计不超过240.01亿元金融债务（以下简称“本次交易”）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.标的资产

　　本次交易标的资产为上市公司于2023年11月21日设立的信托计划之不超过240.01亿元的信托受益权份额。

　　信托计划的底层资产为誉诺金100%股权（含持有的11家标的项目公司股权）以及固安信息咨询持有的对誉诺金及11家标的项目公司的债权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.交易对方

　　本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）。

　　截至2024年1月15日，交易对方对应可参与信托抵债的债权本金为不超过240.01亿元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.标的资产的定价依据及交易作价

　　本次交易以评估基准日为2023年6月30日对标的资产的评估报告为基础形成的交易价格，相关情况如下：

　　单位：万元

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.本次交易支付方式

　　本次交易不涉及现金兑付，交易对方以抵消金融债权形式支付交易对价。

　　具体支付方式详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要（编号：临2024-008）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.债权债务

　　本次交易完成后，誉诺金及其下属标的项目公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担。固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属11家标的项目公司的标的债权已转移至信托计划。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.担保事项

　　在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，公司及下属子公司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项。截至本次监事会召开之日，如上市公司依据现有协议约定需继续向标的项目公司提供担保，公司及下属子公司需分别为标的项目公司中的怀来鼎兴投资开发有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司和武陟鼎兴园区建设发展有限公司承担连带责任保证担保。

　　为解决本次交易完成后公司及下属子公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，公司考虑与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定标的项目公司以连带责任担保的方式向公司提供反担保；同时标的项目公司在此基础上向公司提供资产抵押/质押担保。

　　本次交易完成后，除上述事项外，不存在其他为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司关于本次重大资产出售后继续为标的项目公司提供担保的公告》（编号：临2024-009）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.人员安置

　　本次重组不涉及人员安置问题，原由誉诺金及其下属公司聘任的员工在交割日后仍然由誉诺金及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，誉诺金已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易预案及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要（编号：临2024-008）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　本次交易拟出售的底层资产包括誉诺金100%股权（含持有的11家标的项目公司股权）以及对11家标的项目公司的债权。根据2022年度上市公司、标的公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　基于上述测算，标的资产合计的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次重组的交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人），其中，中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安寿险”）与其一致行动人平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）合计对公司持股比例为25.19%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，平安寿险和平安资管为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”），实际控制人仍为王文学，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的认真审核，公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易尚需获得公司股东大会批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　就本次交易，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》要求的万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）作为评估机构对本次交易的标的资产进行了模拟评估，并出具了相应的资产评估报告。

　　公司监事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》及《华夏幸福基业股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　公司监事会认为，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，在整个交易推进过程中没有发生任何不正当的信息泄露的情形，公司及公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司董事会关于本次交易采取保密措施及保密制度的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　经公司监事会审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司董事会关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司董事会关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司董事会关于公司本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司重大资产重组预案披露前股票价格未构成异常波动情况的议案》

　　公司监事会对本次交易首次披露之日前20个交易日的价格波动情况进行了自查，具体情况如下：

　　上市公司于2024年1月26日首次公告本次交易，公司首次发布本次交易信息前20个交易日内的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：

　　剔除大盘因素影响后，公司股价在重组方案信息首次披露前20个交易日累计变动幅度为-3.80%；剔除行业板块因素影响后，公司股价在重组信息首次披露前20个交易日累计变动幅度为-9.05%。

　　剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次披露之日前20个交易日内股票价格波动未超过20%，未构成异常波动情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司关于公司重大资产重组预案披露前股票价格波动情况的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次重大资产重组的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长及其授权人士在前述重大资产出售方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次重大资产出售有关的事项，授权内容、范围及有效期包括但不限于：

　　1.根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；

　　2.制作、签署、执行、修改、完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于《建信信托-彩凤1号财产权信托计划信托合同》《华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司与建信信托有限责任公司关于誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司之股权转让协议》《债权转让协议》《关于信托财产的资产管理与处置之委托协议书》等与本次交易有关的协议及文件，相关协议内容详见本议案附件），并办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

　　3.根据有关监管部门或审批机关的要求以及本次交易的实际情况对本次交易有关的所有文件进行相应的补充或调整，包括但不限于根据受益人大会的决议对《建信信托-彩凤1号财产权信托计划信托合同》项下受益人大会权限、管理委员会的组成及权限等信托计划治理结构条款进行补充或调整；

　　4.本次交易事项获得相关批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况，签署相关的法律文件并办理办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等必要手续；

　　5.授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　前述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，但若公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于本次重大资产出售后继续为标的项目公司提供担保的议案》

　　在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属子公司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项。截至本次监事会召开之日，如上市公司依据现有协议约定需继续向标的项目公司提供担保，公司及下属公司需分别为标的项目公司中的怀来鼎兴投资开发有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司和武陟鼎兴园区建设发展有限公司提供5.73亿元、0.10亿元以及0.73亿元的担保责任，总金额为6.56亿元。

　　本次重大资产出售后，上市公司及下属子公司将按照《债务重组协议》及原担保合同相关约定继续为上述标的项目公司中的怀来鼎兴投资开发有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司和武陟鼎兴园区建设发展有限公司提供担保。

　　为解决本次交易完成后公司及下属子公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，公司拟与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定标的项目公司以连带责任担保的方式向公司提供反担保；同时标的项目公司在此基础上向公司提供资产抵押/质押担保。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司关于本次重大资产出售后继续为标的项目公司提供担保的公告》（编号：临2024-009）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司董事会关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　监事会

　　2024年1月26日

　　证券代码：600340          证券简称：华夏幸福        编号：临2024-009

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于本次重大资产出售后继续为标的项目公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人：怀来鼎兴投资开发有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司和武陟鼎兴园区建设发展有限公司，本次重大资产出售前，被担保人为上市公司控股子公司，本次重大资产出售后，被担保公司不再为上市公司控股子公司；

　　● 新增担保金额及反担保：本次公司及下属公司提供的担保为在原担保合同基础上继续提供担保，未新增担保金额，同时约定被担保公司以连带责任担保、资产抵押/质押的方式向上市公司提供反担保；

　　● 对外担保逾期金额：截至2023年11月30日，公司及下属公司对外担保余额中逾期金额为234.04亿元，逾期担保均为公司对控股子公司提供的担保或控股子公司之间互相担保；

　　● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产100%，主要为公司对下属控股子公司提供的担保，以及控股子公司之间互相担保。其中包括对资产负债率超过70%的子公司提供的担保，敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、 担保情况概述

　　根据《华夏幸福债务重组计划》，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“上市公司”“华夏幸福”“公司”）指定全资子公司华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“固安信息咨询”）作为委托人，以委托人持有的誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“誉诺金”）100%股权及委托人持有的对誉诺金及其下属11家标的项目公司（11家子公司分别为怀来鼎兴投资开发有限公司、昌黎瑞祥投资开发有限公司、武陟鼎兴园区建设发展有限公司、长葛鼎鸿园区建设发展有限公司、华夏幸福产业新城（开封）有限公司、华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司、华夏幸福产业新城新密有限公司、蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司、嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司、镇江鼎达园区建设发展有限公司，以下合称“标的项目公司”）的债权设立自益型信托，并拟以信托受益权份额抵偿上市公司对部分债权人的金融债务（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）

　　在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属子公司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项。截至本公告披露日，如上市公司依据现有协议约定需继续向标的项目公司提供担保，公司及下属公司需分别为标的项目公司中的怀来鼎兴投资开发有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司和武陟鼎兴园区建设发展有限公司提供5.73亿元、0.10亿元以及0.73亿元的担保责任，总金额为6.56亿元。

　　本次重大资产出售后，上市公司及下属子公司将按照《债务重组协议》及原担保合同相关约定继续为上述标的项目公司中的怀来鼎兴投资开发有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司和武陟鼎兴园区建设发展有限公司提供担保。前述担保安排尚需公司股东大会批准。

　　为解决本次交易完成后公司及下属子公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，公司拟与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定标的项目公司以连带责任担保的方式向公司提供反担保；同时标的项目公司在此基础上向公司提供资产抵押/质押担保。

　　二、被担保人基本情况

　　1、怀来鼎兴投资开发有限公司

　　2、和县鼎兴园区建设发展有限公司

　　3、武陟鼎兴园区建设发展有限公司

　　三、担保相关情况

　　重大资产出售前，上市公司及下属子公司为标的项目公司融资相关事项提供了担保（相关情况详见附件）。根据重大资产出售安排，本次重大资产出售后，上市公司及下属子公司将按照《债务重组协议》及原担保合同相关约定继续为标的项目公司中的怀来鼎兴投资开发有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司和武陟鼎兴园区建设发展有限公司分别提供5.73亿元、0.10亿元以及0.73亿元的担保（担保具体情况详见附件）。

　　为解决本次交易完成后公司及下属子公司可能继续向标的项目公司怀来鼎兴投资开发有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司和武陟鼎兴园区建设发展有限公司提供担保可能产生的风险，公司考虑与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定标的项目公司以连带责任担保的方式向公司提供反担保；同时标的项目公司在此基础上承诺将以其名下资产（包括但不限于专利、商标、计算机软件著作权等无形资产、房屋、土地、车辆、对外投资的股权、应收账款、可以转让的基金份额、汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单等）为上市公司补充提供资产抵押/质押，该等资产的抵押/质押的账面价值累计不低于上市公司为标的项目公司提供的担保金额，并在相关资产能够依法办理相关抵押/质押手续后的10个工作日内，标的项目公司应配合完成相应的抵押/质押合同的签署并办理相关的质押登记手续，因标的项目公司原因导致未能及时办理相关抵押/质押且造成上市公司损失的，标的项目公司应向上市公司承担相应的补偿责任。协议约定的反担保期间为自上市公司依据原《担保合同》实际履行担保责任之日起三年。

　　四、担保的必要性和对公司的影响

　　（一）提供担保的必要性

　　本次担保系为公司对重大资产出售后继续提供担保，是基于公司以前历史期间已审批的担保事项，不属于新增担保的情形，不会增加公司担保余额。本次提供担保主要为保障标的项目公司的平稳交接，确保被担保对象融资业务的持续稳定，维护被担保对象日常经营的正常开展，具有合理性和必要性。

　　（二）对公司的影响

　　本次担保未新增公司担保余额，为切实防范担保风险，保护上市公司和全体股东利益，根据重大资产出售相关安排，为解决公司及下属公司为标的项目公司怀来鼎兴投资开发有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司和武陟鼎兴园区建设发展有限公司提供担保可能产生的风险，标的项目公司以连带责任担保的方式向公司提供反担保。同时标的项目公司在此基础上向公司提供资产抵押/质押，该等资产的抵押/质押的账面价值累计不低于上市公司为标的项目公司提供的担保金额，结合标的项目公司的运营情况及财务指标等综合考虑，反担保能够保障上市公司利益的。因此，公司、标的项目公司已就本次提供担保事项做出妥善安排，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

　　五、董事会意见

　　为推进本次信托受益权份额抵偿公司及下属公司金融债务安排的实施，公司需在标的项目公司出售后为部分标的项目公司继续提供担保。为解决继续提供担保可能产生的风险，标的项目公司已向公司提供反担保措施，包括标的项目公司向公司提供连带责任保证担保以及标的项目公司将账面价值累计不低于公司为标的项目公司提供的担保金额的资产抵押/质押给公司，结合标的项目公司的运营情况及财务指标等综合考虑，该等反担保措施能够保障上市公司的利益。本次提供担保不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年11月30日，公司及控股子公司对外担保总额为1,569.65亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产93.67亿元的1,675.72%；其中，公司对控股子公司提供的担保（含子公司之间互保）总额为1,567.20亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的1,673.10%；公司对参股子公司提供的担保总额为2.45亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的2.62%。上述担保总额中234.04亿元处于逾期状态，涉及逾期的担保均为公司对控股子公司提供的担保或控股子公司之间互相担保的情形，逾期系在公司整体面临流动性阶段性风险的背景下，公司控股子公司发生债务未能如期偿还所致，公司目前正在与相关金融机构协商按照《债务重组计划》及相关补充方案推进债务重组事宜。公司截至2023年12月31日累计对外担保金额以公司后续披露的经审计定期报告为准。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2024年1月26日

　　附件：公司及下属公司为标的项目公司当前提供的担保情况清单