华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要

　　股票代码：600340          股票简称：华夏幸福        

　　编号：临2024-008         上市地：上海证券交易所

　　二〇二四年一月

　　上市公司声明

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次交易涉及标的资产财务报表相关审计报告以及备考财务数据审阅报告尚未完成。公司将在完成相关工作后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案摘要所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。

　　本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准等。

　　投资者在评价本公司本次重组时，除本预案摘要的内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。

　　本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释义

　　本预案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　特别说明：

　　1、本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本预案摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　2、本预案摘要中涉及的相关国家或地区经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差等原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案简要介绍

　　（一）本次重组方案概况

　　（二）交易标的评估情况

　　单位：万元

　　截至本预案摘要签署日，万隆评估已对相关标的股权和债权出具了评估报告。以2023年6月30日为评估基准日，誉诺金于评估基准日的模拟股东全部权益评估值为100万元；固安信息咨询于评估基准日模拟后的其他应收款市场价值评估值约为254.99亿元。其中，固安信息咨询对标的项目公司的其他应收款评估值约为151.43亿元，固安信息咨询对誉诺金的其他应收款评估值约为103.56亿元。

　　固安信息咨询将对标的项目公司的其他应收款的债权金额以截至2023年10月31日的账面值约152.27亿元交付信托计划，较2023年6月30日账面值增加约0.84亿元。

　　固安信息咨询将对誉诺金的其他应收款的债权金额以评估值约103.57亿元交付信托计划，该等应收款对应11家标的项目公司股权价值。11家标的项目公司股权价值之评估值系基于万隆评估于2023年10月27日出具的万隆评报字（2023）第10464号至第10474号评估报告，该等评估报告都以2023年6月30日为评估基准日出具，详细情况如下：

　　单位：万元

　　根据模拟合并的假设基础，华夏幸福产业新城投资有限公司于2023年6月30日后以债权转股权的形式对开封产城新增投资504.00万元、对嘉鱼鼎通新增投资110.00万元、对和县鼎兴新增投资205.00万元。综上，11家标的项目公司股权价值约为103.57亿元。本次模拟财务报表假设以该事项于2023年6月30日已完成。截至本预案摘要签署日，该事项已完成。

　　11家标的项目公司股权价值约为103.57亿元，与前述固安信息咨询对誉诺金的其他应收款评估值约103.56亿元之差异，系由于万隆评报字（2023）第10482号是基于誉诺金以账面100万现金冲抵了其他应收款的假设编制的。该评估报告出具后，实际誉诺金未实施冲抵，固安信息咨询转入信托计划的对誉诺金的其他应收款为2023年10月31日的账面值约103.57亿元。

　　（三）本次重组支付方式

　　本次交易不涉及现金兑付，交易对方以抵消金融债权形式支付交易对价。

　　对于公司债持有人、美元债持有人、其他债权持有人等不同类型潜在交易对方的具体抵债方式，请见本预案摘要“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）本次交易支付方式”。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易拟出售的底层资产包括誉诺金100%股权（含持有的11家标的项目公司股权）以及固安信息咨询持有的对誉诺金及11家标的项目公司的债权。根据2022年度上市公司、标的公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　基于上述测算，标的资产合计的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次重组的交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）。其中，平安寿险与平安资管为一致行动人，根据《上市规则》，平安寿险和平安资管为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开本次董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开第二次董事会及股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为华夏控股，实际控制人仍为王文学，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形。

　　三、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前后，上市公司主营业务未发生变化，包括产业新城及相关业务、住宅开发及相关业务、创新业务三大业务板块。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致上市公司控制权变更。

　　（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，因固安信息咨询所持的标的股权和标的债权不再纳入合并报表范围，上市公司资产、负债规模将有所下降，具体数据将在备考报表出具后进一步披露。由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成，因此无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本次交易预案公告后尽快完成备考财务数据出具的相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　四、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、华夏幸福已履行的决策程序

　　（1）上市公司的批准与授权

　　2024年1月25日，上市公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。

　　2、交易对方已履行的决策和审批程序

　　自2020年第四季度流动性出现阶段性紧张以来，上市公司在省市政府及专班的指导和支持下制定了《债务重组计划》并于2021年10月8日披露了主要内容。自《债务重组计划》及其《补充方案》陆续披露以来，上市公司积极与“兑抵接”类金融债权人就债务重组计划的相关内容沟通并推动债务重组协议的洽谈、签署，同时推动境外美元债券债务重组工作。截至2024年1月15日，已有约1,537.96亿元的债权人通过英国法院裁定、债券持有人大会决议和/或签署《债务重组协议》等方式通过了《债务重组计划》，扣除“置换带”、“以股抵债”及境外美元债不参加信托受益权转换的部分，拟参与“兑抵接”的债权人的债权本金金额为约1,273.92亿元。根据相关已签署的《债务重组协议》、债券持有人会议决议及法院裁决相关信托受益权抵偿条款计算，信托抵债金额约为240.01亿元。其中：

　　公司债债权本金金额约321.74亿。在符合《债务重组计划》总体原则的情况下，上市公司及九通基业发行的21只公司债券（存续票面金额合计约371.30亿元）召集债券持有人会议，相关债券持有人于2023年7月10日至7月12日期间表决通过《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》等议案，确认了上述债券调整本息兑付安排及利率等债务的重组安排，其中包括以部分信托受益权抵偿，即以公司持有型物业等资产设立自益型财产权信托计划，并以信托受益权份额抵偿债券本金，抵偿比例不超过债券本金兑付金额的16.7%。根据该等债权人会议相关决议条款计算，信托抵债金额约为53.73亿元。

　　美元债债权本金金额约142.74亿元人民币（债权本金金额约为21.11亿美元，人民币金额系按照法院裁决之重组生效日2023年1月31日的中国银行外汇牌价人民币兑美元汇率中间价6.7604折算）。2023年1月16日，上市公司针对下属公司发行的境外美元债券组织召开了持有人大会，会上由英国法院批准的大会主席对债权人针对美元债券协议安排重组方案的投票结果进行了见证及统计。后上市公司及大会主席方向英国法院提交前述投票结果，英国法院已于当地时间2023年1月23日召开裁决庭审裁定协议安排生效，公司于2023年1月24日取得英国法院出具的书面裁决决定，境外债券协议重组方案生效。根据有关重组方案条款，原美元债债券（债权本金金额约为49.60亿美元）已于重组生效日注销，并发行新债券（包括新债券1、2、3和零息债券）向债权人分配。其中新债券1发行金额约为22.03亿美元，其中参加“以股抵债”的金额约为0.21亿美元，由于债权人未于截止日2024年1月11日前申报领取将于2024年1月26日被注销的金额约为0.71亿美元，剩余金额约为21.11亿美元。不超过新债券1的35.8%（即7.56亿美元）部分，将以信托受益权份额抵偿。新债券2、新债券3和零息债券将不通过信托受益权份额抵偿。上市公司按照美元债重组生效日的汇率折算，为美元债债权人分配的信托抵债金额为约51.10亿元人民币。

　　其他债权人债权本金金额约为809.44亿元。截至2024年1月15日，“兑抵接”类金融债权人中，公司债及美元债以外的债权持有人已全数签署“兑抵接”类《债务重组协议》。根据协议有关抵偿比例不超过债券本金兑付金额的16.7%的条款计算所得信托抵债金额约为135.18亿元。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　　1、 上市公司召开第二次董事会，审议通过本次重大资产出售方案；

　　2、 本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需华夏幸福股东大会审议通过。

　　本次交易能否履行完毕上述程序，以及最终履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

　　上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人已出具说明，本次重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的整体效益、持续经营能力及抗风险能力，化解上市公司的债务风险，符合上市公司战略发展规划和全体股东的利益，本人/本公司原则性同意上市公司本次重大资产出售事项并将在有利于上市公司的前提下积极促进本次重组顺利进行。

　　六、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自首次披露本次交易事项之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、以及上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自首次披露本次交易事项之日起至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。

　　七、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　本次交易相关方所作出的重要承诺如下：

　　本次重大资产出售交易对方未按照《重组办法》第二十六条有关规定出具相关承诺。具体情况说明及风险提示，请见本预案摘要“重大风险提示”部分之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）上市公司无法严格按照《重组办法》第二十六条获得交易对方公开承诺，也无法严格按照《格式准则26号》第十五条有关要求披露交易对方情况”。

　　八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）履行上市公司信息披露义务

　　截至2024年1月15日，公司债持有人为1,572名，其他债权人为129名，其中4名债权人同时持有公司债和其他债权，即公司债持有人和其他债权人共计1,697名。上述债权人中保险资管计划、基金产品、理财产品、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划等合并至管理人后，公司债持有人为928名，其他债权人为59名，其中21名债权人同时持有公司债和其他债权，即合并至管理人后的公司债持有人和其他债权人共计966名。美元债因无统一登记结算机构或集中交易场所，公司无法主动获取持有人名单及相关信息。上述债权人持仓分散、数量众多且持续变化，上市公司无法确认全部潜在交易对方的身份。同时，金融机构债权人对上市公司的债权敞口涉及商业秘密，其配合上市公司按《格式准则26号》相关规定提供相关交易对方详细信息及承诺函的难度极大。

　　在合理有限时间范围内完成交易实施有利于交易对方及上市公司合理经济利益，且本次交易方案中抵偿金融债务之交易定价统一，无常规交易面临的对价支付风险，上市公司将仅按《格式准则26号》第十五条规定的交易对方类型即：法人、自然人、其他主体（合伙企业、契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划等）分类披露交易对方参与信托抵债的债权本金金额。

　　除上述有关对本次交易对方之信息披露特殊处理外，上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《信息披露管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。同时，本预案摘要公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本次重组预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将再次提交董事会并提交股东大会进一步讨论和表决。

　　（三）股东大会表决及网络投票安排

　　公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）确保交易定价公允、合理

　　本次交易中，上市公司已聘请审计、评估机构，对标的资产进行审计、评估，为本次交易定价的公允性提供参考，其中评估工作已完成，审计工作尚在进行中。独立董事已对本次交易涉及的评估定价原则的公允性发表独立意见。

　　（五）其他保护投资者权益的措施

　　上市公司、标的项目公司已出具承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的交易对方范围及成功实施完成信托抵债的金额存在与原方案产生差异的风险

　　本次交易对方的范围为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）。

　　根据已签署的《债务重组协议》以及持有人会议通过的《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》，公司债持有人以及其他债权人同意将积极配合偿债信托设立、信托受益权转让等相关工作，若公司债持有人以及其他债权人因自身原因在书面通知发出后1个月内未能签署《信托受益权转让协议》或办理完毕相关手续的，则自书面通知发出1个月之日起，视为已实施完毕该笔信托抵债交易，相应标的债权本金视为已通过信托抵债方式清偿完毕。根据英国法院的判决书，上市公司有权在发出转换通知且通知期届满后，单方面将相应比例的美元债转换为信托受益权份额。

　　自《债务重组计划》于2021年10月8日披露以来，上市公司已就债务重组计划的相关内容与债权人进行了较为充分的沟通。但如在前述1个月的书面通知期限内相关债权人明确表示不是由于其自身原因而拒绝签署受益权转让协议或者明确表示拒绝作为交易对方参与本次信托抵债交易的，则交易对方的范围可能缩小。因此，本次交易的交易对方范围及成功实施完成信托抵债的金额存在与原方案产生差异的风险。

　　（二）因个别清偿本次交易被申请撤销从而进一步引发诉讼的风险

　　根据《中华人民共和国破产法》，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，债务人仍对个别债权人进行清偿的，破产管理人有权请求人民法院予以撤销，但个别清偿使债务人财产受益的除外。

　　参与本次信托抵债交易的债权人为已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债权人和已经过持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人，本次交易抵偿的债务均为公司金融债务，不涉及公司经营性债务。如前所述，存在部分金融债权人未参与本次信托抵债的情形，因此不能排除部分未参与本次交易的金融债权人和经营性债权人向法院提请破产申请并以个别清偿为由申请撤销本次交易，从而进一步引发诉讼的风险。

　　（三）上市公司无法严格按照《重组办法》第二十六条获得交易对方公开承诺，也无法严格按照《格式准则26号》第十五条有关要求披露交易对方情况

　　本次交易对方的范围为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）。截至2024年1月15日，公司债持有人为1,572名，其他债权人为129名，其中4名债权人同时持有公司债和其他债权，即公司债持有人和其他债权人共计1,697名。上述债权人中保险资管计划、基金产品、理财产品、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划等合并至管理人后，公司债持有人为928名，其他债权人为59名，其中21名债权人同时持有公司债和其他债权，即合并至管理人后的公司债持有人和其他债权人共计966名。美元债因无统一登记结算机构或集中交易场所，公司无法主动获取持有人名单及相关信息。上述债权人持仓分散、数量众多且持续变化，上市公司无法确认全部潜在交易对方的身份。同时，金融机构债权人对上市公司的债权敞口涉及商业秘密，其配合上市公司按《格式准则26号》相关规定提供相关交易对方详细信息及承诺函的难度极大；由此，上市公司按《格式准则26号》相关规定进行核查并公开披露交易对方相关信息及承诺函的难度极大。

　　本次交易的交易对方不存在履约能力问题。因本次交易为以资抵债型交易且潜在交易对方均已签署《债务重组协议》或已经过持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》，信托转让手续办理过程中，资产交易对价支付是在完成信托受益权份额转让相关手续后，通过公司交付信托受益权份额的同时等额抵消账面金融债务的方式实施的，不存在常规资产交易面临的对价支付等相关风险；在避免内幕交易方面，因信托资产已公开披露，即已消除了内幕交易的可能。综上所述，未能对交易对方按照《格式准则26号》相关规则进行核查及披露不会对本次交易及上市公司股东等产生不利影响。

　　在合理有限时间范围内完成交易实施有利于交易对方及上市公司合理经济利益。基于上述获取交易对方相关详细信息及承诺的难度，上市公司无法严格按照《重组办法》第二十六条获得交易对方公开承诺，也无法严格按照《格式准则26号》第十五条有关要求披露交易对方情况。该等处理是否可以获得监管机构的认可，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关投资风险。

　　（四）交易后形成对外担保的风险

　　在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属子公司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项。截至本预案签署日，如上市公司依据现有协议约定需继续向标的项目公司提供担保，上市公司需分别为怀来鼎兴、和县鼎兴和武陟鼎兴承担连带责任保证担保。

　　为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，上市公司考虑与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定标的项目公司以连带责任担保的方式向上市公司提供反担保；同时标的项目公司在此基础上向公司提供资产质押担保，承诺将在其名下资产（包括但不限于专利、商标、计算机软件著作权等无形资产、房屋、土地、车辆、对外投资的股权、应收账款、可以转让的基金份额、汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单等）为上市公司补充提供资产抵押/质押，该等资产的抵押/质押的账面价值累计不低于上市公司为标的项目公司提供的担保金额，并将在相关资产能够依法办理相关抵押/质押手续后的10个工作日内，标的项目公司应配合完成相应的抵押/质押合同的签署并办理相关的抵押/质押登记手续，因标的项目公司原因导致未能及时办理相关抵押/质押且造成上市公司损失的，标的项目公司应向上市公司承担相应的补偿责任。协议约定的反担保期间为自上市公司依据原《担保合同》实际履行担保责任之日起三年。

　　二、与上市公司经营相关的风险

　　（一）经营规模下降的风险

　　本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。

　　（二）债务重组收益不具可持续性的风险

　　公司通过本次交易预计将获得债务重组收益，该收益属于非经常性损益，不具可持续性，提醒投资者注意相关风险。

　　（三）上市公司债务重组风险

　　上市公司为化解公司债务风险，公司在河北省、廊坊市政府的指导和支持下积极推进《债务重组计划》落地实施。虽然相关工作已经取得了积极进展，但不排除未来受宏观经济、行业环境等因素影响，公司债务重组、资产处置、经营恢复受阻，进展成效不达预期，提请广大投资者关注上市公司后续《债务重组计划》进展的风险。

　　（四）信托财产底层资产存在资产受限及强制补足风险

　　根据《信托合同》6.5条及6.6条规定，纳入信托计划标的股权公司誉诺金项下的底层资产公司即誉诺金下属11家标的项目公司，存在除《信托合同》约定金融债权人已经确认的进行信托抵偿债权以外的承担金融债务和资产带有他项权利的情形，对于底层资产公司的金融负债（除《信托合同》约定金融债权人已经确认的进行信托抵偿债权以外的债务），其债权人受偿顺序在信托受益人分配信托利益之前，即底层资产公司具备还款能力时将优先偿还其金融负债。

　　对于前述约定的金融负债，如信托财产因其底层资产公司为上市公司债务提供担保而存在他项权利的情况，且因前述情况导致信托财产减少的，信托委托人需在财产减少之日后尽快启动相关补足工作，向标的股权誉诺金补充交付新的底层资产。提请广大投资者关注上市公司存在需要向信托计划补足底层资产的风险。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　受宏观经济环境、行业环境、信用环境叠加多轮疫情影响，公司流动性自2020年四季度起出现阶段性紧张，部分债务出现违约，且部分评级机构下调上市公司发行人和债券评级。

　　在省市政府及专班的指导和支持下，公司制定了《债务重组计划》，包括金融债务分类清偿方案及公司未来经营计划等，并于2021年10月8日披露了《债务重组计划》的主要内容（详见上海证券交易所网站公告的临2021-074号公告《关于重大事项进展暨股票复牌的公告》）。其中，债务清偿方案方面，将通过“卖出资产回笼资金（简称‘卖’类资产处置）”、“出售资产带走金融债务（简称‘带’类金融债务）”、“优先类金融债务展期或清偿（简称‘展’类金融债务）”、“部分以卖出资产回笼的部分资金兑付，部分以信托受益权份额偿付，部分由公司承接、展期降息并通过后续经营发展逐步清偿（简称‘兑、抵、接’类金融债务）”等方式妥善安排清偿上市公司约2,192亿元金融债务。在省市政府的指导下，上市公司与债权人就债务重组计划的相关内容进行了沟通。

　　2021年12月10日，上市公司披露《华夏幸福基业股份有限公司关于公司债务重组的进展公告》，《华夏幸福债务重组计划》已获得债委会全体会议审议通过。在省市政府及专班的指导下，上市公司启动《债务重组计划》各项约定的落实及对应各类《债务重组协议》的逐一签署。

　　根据《债务重组计划》及“兑抵接”类《债务重组协议》中关于“抵”的约定，华夏幸福或其指定主体应作为委托人和初始受益人，以持有型物业等资产设立自益型财产权信托计划，以信托受益权份额抵偿相关金融债务。2023年11月10日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于设立<债务重组计划>相关信托计划的议案》，公司根据《债务重组计划》总体安排及董事会授权，于2023年11月21日设立完成总体规模为25,584,674,850.75元的自益型信托计划（具体内容详见公司披露的编号为临2023-091号、临2023-095号公告）。

　　基于上述背景，为推动以信托受益权抵偿相关金融债务的计划，公司拟实施本次交易。

　　（二）本次交易的目的

　　1、履行债务重组承诺及义务，化解上市公司债务风险

　　本次交易系《债务重组计划》及“兑抵接”类《债务重组协议》项下约定的必要举措，上市公司履行对“兑抵接”类金融债权人的承诺及义务，以全资子公司固安信息咨询作为委托人和初始受益人，以固安信息持有的誉诺金价值100万元的100%股权（誉诺金持有11家标的项目公司100%股权），及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属11家标的项目公司合计约255.84亿元的债权设立自益型财产权信托计划，并以该信托计划受益权份额抵偿“兑抵接”类金融债权人合计不超过240.01亿元金融债务。本次交易有利于妥善化解上市公司债务风险，在满足金融债权人诉求的同时促进上市公司脱困经营。

　　2、降低负债规模，提高上市公司持续经营能力

　　本次交易系上市公司根据《债务重组计划》及“兑抵接”类《债务重组协议》落实对“兑抵接”类金融债权人的偿付义务。同时，根据万隆评估就誉诺金100%股权价值出具的万隆评报字（2023）第10481号评估报告以及就11家标的项目公司100%股权出具的万隆评报字（2023）第10464号等11份评估报告，11家标的项目公司于2023年6月30日的账面价值合计为约77.35亿元，评估值约为103.57亿元，合计增值约26.22亿元。考虑到本次交易以评估值向信托计划注入资产，且按照每1元面值信托份额，抵偿1元金融债务的对价（债权不足1元的按1元计算），本次交易可以有效地帮助上市公司降低负债规模，有助于上市公司降低流动性风险，并为上市公司全面转型为轻资产模式运营的产业新城服务商奠定良好的基础，从而进一步提高上市公司持续经营能力。

　　二、本次交易具体方案

　　上市公司拟以信托受益权抵偿其对部分债权人不超过240.01亿元的金融债务。该信托受益权底层资产为誉诺金价值100万元的100%股权（誉诺金持有11家标的项目公司100%股权），及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属11家标的项目公司合计约255.84亿元的债权，交易方案包括资产归集、设立信托和抵偿债务三部分。

　　第一步，资产归集。九通基业及产业新城投资将合计账面价值约为77.35亿元的标的项目公司股权按照评估值约103.57亿元转让至誉诺金，并形成对誉诺金约103.57亿元的债权。九通基业及产业新城投资将上述股权归集形成的约103.57亿元债权转让给固安信息咨询。前述评估值系基于万隆评估于2023年10月27日出具的万隆评报字（2023）第10464号至第10474号评估报告，评估基准日为2023年6月30日。万隆评报字（2023）第10482号出具时，上述股权归集事项尚未全部完成，该评估报告是基于誉诺金以账面100万现金冲抵该部分其他应收款的假设编制的，即固安信息咨询对誉诺金的其他应收款于2023年6月30日的评估值约为103.56亿元。该评估报告出具后，誉诺金未实施冲抵，因此固安信息咨询转入信托计划的对誉诺金的其他应收款为2023年10月31日的账面值约为103.57亿元。

　　上市公司及其合并范围内的子公司将其截至2023年10月31日持有的对标的项目公司的内部债权以账面值约152.27亿元转让至固安信息咨询。中兴财光华对2023年10月31日11家标的项目公司与上市公司内部关联往来情况发表了《关于华夏幸福基业股份有限公司内部关联方往来情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第111075号）的专项审核意见。

　　资产归集完成后，固安信息咨询持有誉诺金100%股权，誉诺金持有11家标的项目公司100%股权；固安信息咨询持有对誉诺金及标的项目公司合计约255.84亿元的债权。

　　第二步，设立信托。固安信息咨询作为委托人和初始受益人与信托公司签署《信托合同》、《股权转让协议》和《债权转让协议》，约定设立信托计划并将誉诺金所持股权及应收款项作为信托财产交付信托计划。信托份额数量与信托财产评估价值等额，每份信托受益权面值1元。公司于2023年11月21日完成相关信托计划设立事宜，信托规模约为255.84亿元。

　　第三步，抵偿债务。固安信息咨询拟按照每1元面值前述信托份额，抵偿1元金融债务的对价（债权不足1元的按1元计算），抵偿不超过240.01亿元的前述金融债务。未用于抵债的信托受益权份额，仍由固安信息咨询持有。

　　（一）标的资产

　　本次交易标的资产为上市公司于2023年11月21日设立的信托计划之不超过240.01亿元的信托受益权份额。

　　信托计划的底层资产为誉诺金100%股权（含持有的11家标的项目公司股权）以及固安信息咨询持有的对誉诺金及11家标的项目公司的债权。

　　（二）交易对方

　　本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）。

　　截至2024年1月15日，交易对方可参与信托抵债的债权本金为不超过240.01亿元。

　　交易对方具体情况请详见本次交易预案“第三节 交易对方基本情况”。

　　（三）标的资产的定价依据及交易作价

　　单位：万元

　　截至本预案摘要签署日，万隆评估已对相关标的股权和债权出具了评估报告。以2023年6月30日为评估基准日，誉诺金于评估基准日的模拟股东全部权益评估值为100万元；固安信息咨询于评估基准日模拟后的其他应收款市场价值评估值约为254.99亿元。其中，固安信息咨询对标的项目公司的其他应收款评估值约为151.43亿元，固安信息咨询对誉诺金的其他应收款评估值约为103.56亿元。

　　固安信息咨询将对标的项目公司的其他应收款的债权金额以截至2023年10月31日的账面值约152.27亿元交付信托计划，较2023年6月30日账面值增加约0.84亿元。

　　固安信息咨询将对誉诺金的其他应收款的债权金额以评估值约103.57亿元交付信托计划，该等应收款对应11家标的项目公司股权价值。11家标的项目公司股权价值之评估值系基于万隆评估于2023年10月27日出具的万隆评报字（2023）第10464号至第10474号评估报告，该等评估报告都以2023年6月30日为评估基准日出具，详细情况如下：

　　单位：万元

　　根据模拟合并的假设基础，华夏幸福产业新城投资有限公司于2023年6月30日后以债权转股权的形式对开封产城新增投资504.00万元、对嘉鱼鼎通新增投资110.00万元、对和县鼎兴新增投资205.00万元。综上，11家标的项目公司股权价值约为103.57亿元。本次模拟财务报表假设以该事项于2023年6月30日已完成。截至本预案摘要签署日，该事项已完成。

　　11家标的项目公司股权价值约为103.57亿元，与前述固安信息咨询对誉诺金的其他应收款评估值约103.56亿元之差异，系由于万隆评报字（2023）第10482号是基于誉诺金以账面100万现金冲抵了其他应收款的假设编制的。该评估报告出具后，实际誉诺金未实施冲抵，固安信息咨询转入信托计划的对誉诺金的其他应收款为2023年10月31日的账面值约103.57亿元。

　　（四）本次交易支付方式

　　本次交易不涉及现金兑付，交易对方以抵消金融债权形式支付交易对价。

　　截至2024年1月15日，交易对方按公司债持有人、美元债持有人、其他债权持有人类型构成的详细情况如下所示：

　　（1）公司债持有人。根据已签署的《债务重组协议》以及持有人会议通过的《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》，债券持有人或其指定主体与相关方签署《信托受益权转让协议》即视为抵债完成；如偿债信托份额已具备签署转让协议或办理转让手续的条件，且上市公司或其指定主体已书面通知债券持有人办理转让协议或相关手续，债券持有人或其指定主体因自身原因未能在书面通知发出后1个月内办理完毕转让协议或相关手续的，则自书面通知发出届满1个月之日起，视为已实施完毕该笔信托偿债交易。

　　（2）美元债债券持有人。根据英国法院相关裁定，如上市公司履行完毕一个长达30至60天的通知期、债权人未提出异议且上市公司将信托份额交付至代持主体且通知期满，即视作债务清偿完成。

　　（3）其他债权人。根据该等债权人已签署的“兑抵接”类《债务重组协议》，债权人与相关方签署《信托受益权转让协议》即视为等额标的债权本金已获得清偿；如偿债信托份额已具备签署转让协议或办理转让手续的条件，且上市公司已书面通知债权人办理转让协议或相关手续，债权人因自身原因未能在书面通知发出后1个月内办理完毕转让协议或相关手续的，则自书面通知发出届满1个月之日起，视为已实施完毕该笔信托偿债交易，相应标的债权本金视为已通过信托偿债方式清偿完毕。

　　但如在前述1个月的书面通知期限内相关债权人明确表示不是由于其自身原因而拒绝签署受益权转让协议或者明确表示拒绝作为交易对方参与本次信托抵债交易的，则交易对方的范围可能缩小。

　　（五）债权债务

　　本次交易完成后，誉诺金及其下属标的项目公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担。固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属11家标的项目公司的标的债权已转移至信托计划。

　　（六）担保事项

　　在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属子公司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项。截至本预案摘要签署日，如上市公司依据现有协议约定需继续向标的项目公司提供担保，上市公司需分别为怀来鼎兴、和县鼎兴和武陟鼎兴承担连带责任保证担保。

　　为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，上市公司考虑与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定标的项目公司以连带责任担保的方式向上市公司提供反担保；同时标的项目公司在此基础上向公司提供资产质押担保，承诺将在其名下资产（包括但不限于专利、商标、计算机软件著作权等无形资产、房屋、土地、车辆、对外投资的股权、应收账款、可以转让的基金份额、汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单等）为上市公司补充提供资产抵押/质押，该等资产的抵押/质押的账面价值累计不低于上市公司为标的项目公司提供的担保金额，并将在相关资产能够依法办理相关抵押/质押手续后的10个工作日内，标的项目公司应配合完成相应的抵押/质押合同的签署并办理相关的质押登记手续，因标的项目公司原因导致未能及时办理相关抵押/质押且造成上市公司损失的，标的项目公司应向上市公司承担相应的补偿责任。协议约定的反担保期间为自上市公司依据原《担保合同》实际履行担保责任之日起三年。

　　本次交易完成后，除上述事项外，不存在其他为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

　　（七）人员安置

　　本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易拟出售的底层资产包括誉诺金100%股权（含持有的11家标的项目公司股权）以及固安信息咨询持有的对誉诺金及11家标的项目公司的债权。根据2022年度上市公司、标的公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　基于上述测算，标的资产合计的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次重组的交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人），其中，平安寿险与平安资管为一致行动人，根据《上市规则》，平安寿险和平安资管为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开第二次董事会及股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为华夏控股，实际控制人仍为王文学，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　通过本次交易，上市公司设立自益型信托并将部分合并范围内下属产业新城项目公司股权及债权转入信托计划，并以信托受益权份额抵偿上市公司对部分债权人的金融债务。交易完成后，上市公司主营业务类型不会发生变化，依然包括产业新城及相关业务、住宅开发及相关业务、创新业务三大业务板块。本次交易将减少上市公司金融债务，有助于改善上市公司流动性困境，有助于整体缓解上市公司各主营业务经营压力，同时有助于住宅开发及相关业务板块切实履行交付责任。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致上市公司控制权变更。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，因固安信息咨询所持的标的股权和标的债权不再纳入合并报表范围，上市公司资产、负债规模将有所下降，具体数据将在备考报表出具后进一步披露。由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成，因此无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本次交易预案公告后尽快完成备考财务数据审阅相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　五、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、华夏幸福已履行的决策程序

　　2024年1月25日，上市公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。

　　2、交易对方已履行的决策和审批程序

　　自2020年第四季度流动性出现阶段性紧张以来，上市公司在省市政府及专班的指导和支持下制定了《债务重组计划》并于2021年10月8日披露了主要内容。自《债务重组计划》及其《补充方案》陆续披露以来，上市公司积极与“兑抵接”类金融债权人就债务重组计划的相关内容沟通并推动债务重组协议的洽谈、签署，同时推动境外美元债券债务重组工作。截至2024年1月15日，已有约1,537.96亿元的债权人通过英国法院裁定、债券持有人大会决议和/或签署《债务重组协议》等方式通过了《债务重组计划》，扣除“置换带”、“以股抵债”及境外美元债不参加信托受益权转换的部分，拟参与“兑抵接”的债权人的债权本金金额为约1,273.92亿元。根据相关已签署的《债务重组协议》、债券持有人会议决议及法院裁决相关信托受益权抵偿条款计算，信托抵债金额约为240.01亿元。其中：

　　公司债债权本金金额约321.74亿。在符合《债务重组计划》总体原则的情况下，上市公司及九通基业发行的21只公司债券（存续票面金额合计约371.30亿元）召集债券持有人会议，相关债券持有人于2023年7月10日至7月12日期间表决通过《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》等议案，确认了上述债券调整本息兑付安排及利率等债务的重组安排，其中包括以部分信托受益权抵偿，即以公司持有型物业等资产设立自益型财产权信托计划，并以信托受益权份额抵偿债券本金，抵偿比例不超过债券本金兑付金额的16.7%。根据该等债权人会议相关决议条款计算，信托抵债金额约为53.73亿元。

　　美元债债权本金金额约142.74亿元人民币（债权本金金额约为21.11亿美元，人民币金额系按照法院裁决之重组生效日2023年1月31日的中国银行外汇牌价人民币兑美元汇率中间价6.7604折算）。2023年1月16日，上市公司针对下属公司发行的境外美元债券组织召开了持有人大会，会上由英国法院批准的大会主席对债权人针对美元债券协议安排重组方案的投票结果进行了见证及统计。后上市公司及大会主席方向英国法院提交前述投票结果，英国法院已于当地时间2023年1月23日召开裁决庭审裁定协议安排生效，公司于2023年1月24日取得英国法院出具的书面裁决决定，境外债券协议重组方案生效。根据有关重组方案条款，原美元债债券（债权本金金额约为49.60亿美元）已于重组生效日注销，并发行新债券（包括新债券1、2、3和零息债券）向债权人分配。其中新债券1发行金额约为22.03亿美元，其中参加“以股抵债”的金额约为0.21亿美元，由于债权人未于截止日2024年1月11日前申报领取将于2024年1月26日被注销的金额约为0.71亿美元，剩余金额约为21.11亿美元。不超过新债券1的35.8%（即7.56亿美元）部分，将以信托受益权份额抵偿。新债券2、新债券3和零息债券将不通过信托受益权份额抵偿。上市公司按照美元债重组生效日的汇率折算，为美元债债权人分配的信托抵债金额为约51.10亿元人民币。

　　其他债权人债权本金金额约为809.44亿元。截至2024年1月15日，“兑抵接”类金融债权人中，公司债及美元债以外的债权持有人已全数签署“兑抵接”类《债务重组协议》。根据协议有关抵偿比例不超过债券本金兑付金额的16.7%的条款计算所得信托抵债金额约为135.18亿元。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　　1、 上市公司召开第二次董事会，审议通过本次重大资产出售方案；

　　2、 本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需华夏幸福股东大会审议通过。

　　本次交易能否履行完毕上述程序，以及最终履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　2024年年1月26日