希荻微电子集团股份有限公司 关于变更注册资本、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的公告

　　证券代码：688173      证券简称：希荻微      公告编号：2024-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月26日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

　　一、 公司注册资本变更的相关情况

　　2023年7月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-048）。希荻微2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属的激励对象为105名，归属股票数量为2,122,710股，上市流通时间为2023年7月25日。归属后，公司的股本总额由407,027,857股变更为409,150,567股。

　　2024年1月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-002）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权的激励对象为12人，行权股票数量为1,411,166股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2027年1月19日。行权后，公司的股本总额由409,150,567股变更为410,561,733股。

　　2024年1月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于实施回购股份注销暨股份变动的公告》（公告编号：2024-003）。公司已注销811,000股已回购股份，注销后，公司总股本由410,561,733股变更为409,750,733股。

　　综上，公司注册资本由人民币407,027,857元变更为409,750,733元。

　　二、 股东大会授权情况

　　2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，同意公司就2021年股票期权激励计划修改《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、办理公司注册资本的变更登记。

　　2022年5月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意股东大会授权董事会就2022年第二期限制性股票激励计划办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。

　　2023年12月8日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意股东大会授权董事会就变更回购股份用途并注销事项按照相关规定及时向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续，并向工商主管部门办理变更事宜。

　　综上，本次变更注册资本并修改《公司章程》在股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、 修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

　　鉴于上述限制性股票归属、回购股份注销、股票期权行权导致公司注册资本、股本总数变更的情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。董事会授权董事长或其进一步授权的人士代表公司就上述注册资本及股本变更、《公司章程》修订等事宜办理相关工商登记、备案手续。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》 同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2024年1月27日

　　证券代码：688173          证券简称：希荻微         公告编号：2024-008

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　希荻微电子集团股份有限公司（曾用名“广东希荻微电子股份有限公司”，以下简称“公司”或“希荻微”）于2024年1月26日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于2021年股票期权激励计划第一个行权期尚有8,924,606份未在本激励计划第一个行权期内行权，当期未行权部分由公司注销；22名激励对象在第一个行权期内离职，其未生效的期权合计2,537,730份自离职之日起失效。董事会同意对已获授但尚未行权的股票期权合计11,462,336份予以注销。现将相关情况公告如下：

　　一、 本次注销股票期权已履行的审批

　　2020年10月，在公司整体变更为股份有限公司之前，广东希荻微电子有限公司（以下简称“希荻有限”）召开董事会、股东会，审议通过《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》等与该激励计划相关的议案，并同意希荻有限与员工签订《期权授予协议》。

　　2021年，鉴于希荻有限已完成股份制改造，所授予员工的期权数量单位由注册资本额转变为股数，员工所持有的期权所对应的股权比例不变，公司沿用《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》的内容制定并实施了《广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2021年股票期权激励计划”、“《激励计划》”或“本激励计划”）。

　　2021年2月8日，公司召开了第一届董事会第二次会议、第一届监事会第二次会议，并于2021年2月24日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等与2021年股票期权激励计划相关的议案，同意公司实施2021年股票期权激励计划。

　　2022年11月29日，公司召开了第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十一次会议，并于2022年12月15日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》，同意对2021年股票期权激励计划的第一个行权期予以调整，即将股票期权第一个行权期的届满时间延长一年，并据此将第二期行权期开始时间往后递延一年，第二期行权期结束时间保持不变。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；公司保荐机构出具了相关核查意见；北京金诚同达（上海）律师事务所出具了相关法律意见书。上述内容详见公司分别于2022年11月30日、2022年12月16日披露的《广东希荻微电子股份有限公司关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期的公告》（公告编号：2022-071）和《广东希荻微电子股份有限公司2022年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-075）。

　　2024年1月26日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对已获授但尚未行权的股票期权合计11,462,336份予以注销。

　　二、 本次注销股票期权的原因及数量

　　根据《激励计划》“第六章 股票期权的生效条件”以及“第九章  激励计划特殊情况的处理”的相关规定，本次注销股票期权的具体情况如下：

　　1.鉴于2021年股票期权激励计划第一个行权期尚有8,924,606份未在本激励计划第一个行权期内行权，当期未行权部分由公司注销。

　　2.22名激励对象在第一个行权期内离职，其未生效的期权合计2,537,730份自离职之日起失效。

　　综上，本次合计注销已获授但尚未行权的股票期权11,462,336份。

　　三、 本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。

　　四、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次合计注销11,462,336份股票期权，符合《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　五、 法律意见书结论性意见

　　北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权以及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次行权条件已成就，本次行权安排符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定；本次注销符合《中华人民共和国公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次行权以及本次注销已按照《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

　　六、 上网公告附件

　　(一) 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权的法律意见书》。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2024年1月27日

　　证券代码：688173      证券简称：希荻微       公告编号：2024-004

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　关于持股5%以上股东权益变动达到5%的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动为宁波梅山保税港区泓璟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波泓璟”或“信息披露义务人”）以集中竞价交易、大宗交易和询价转让方式减持希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“希荻微”）股份，同时因希荻微2021年股票期权激励计划期权行权、2022年第二期限制性股票激励计划股票归属、希荻微注销回购股份导致希荻微总股本总体增加，信息披露义务人持股比例被动稀释。

　　● 本次权益变动不触及要约收购，不会使公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　● 本次权益变动后，宁波泓璟持有公司股份24,005,000股，占公司总股本的5.86%。

　　公司于2024年1月26日收到宁波泓璟出具的《简式权益变动报告书》，现将其相关权益变动情况公告如下：

　　一、 本次权益变动情况

　　（一） 信息披露义务人基本情况

　　（二） 本次权益变动情况

　　2022年3月15日至2023年2月9日，希荻微就2021年股票期权激励计划第一个行权期分批行权新增的7,017,857股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，截至2023年2月9日，公司的股本总额由400,010,000股变更为407,027,857股。宁波泓璟所持公司股份43,434,781股占公司总股本的比例由10.86%减少至10.67%，被动稀释比例为0.19%。

　　2023年7月28日，公司已代宁波泓璟披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份结果的公告》（公告编号：2023-049）（以下简称“第一个减持计划”）。2023年2月21日至2023年7月27日，宁波泓璟实施第一个减持计划，通过集中竞价方式累计减持公司股份8,106,140股，第一个减持计划实施完毕后，宁波泓璟持有公司股份30,328,641股，占公司总股本的7.41%（减持后持股比例按照第一次减持计划结果公告日公司总股本409,150,567股计算）。

　　2023年7月13日，宁波泓璟通过询价转让方式合计减持希荻微股份5,000,000股，本次转让后，宁波泓璟持有公司股份32,003,345股，占公司总股本的7.86%（减持后持股比例按照询价转让结果公告日公司总股本407,027,857股计算）。本次转让后，宁波泓璟持有公司股份比例从9.09%减少至7.86%。

　　2023年7月19日，公司就2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属新增的2,122,710股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记（以下简称“本次归属”），本次归属后，公司的股本总额由407,027,857股变更为409,150,567股。

　　因本次归属以及询价转让均发生在第一个减持计划期间，询价转让后至本次归属导致的股本增加之日，宁波泓璟通过集中竞价方式减持了1,155,303股，截至2023年7月19日，宁波泓璟所持股份30,848,042股占公司总股本的比例由7.58%减少至7.54%，被动稀释比例为0.04%；2023年7月19日至2023年7月27日，宁波泓璟通过集中竞价方式减持了419,401股，因此，询价转让至第一个减持计划完成之日，宁波泓璟所持公司股份比例由7.86%减少至7.41%。

　　2023年7月31日，公司已代宁波泓璟披露了《希荻微电子集团股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-050）（以下简称“本次减持计划”或“第二个减持计划”）。

　　2024年1月18日，希荻微就2021年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权新增的1,411,166股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，第二个减持计划公告披露之日至2024年1月18日，宁波泓璟通过集中竞价方式减持了4,860,158股，宁波泓璟所持公司股份比例由7.41%减少至6.22%。截至2024年1月18日，公司的股本总额由409,150,567股变更为410,561,733股。宁波泓璟所持公司股份25,468,483股占公司总股本的比例由6.22%减少至6.20%，被动稀释比例为0.02%。

　　2024年1月24日，希荻微因注销回购股份减少注册资本811,000股，本次注销后，公司的股本总额由410,561,733股变更为409,750,733股，宁波泓璟所持公司股份25,136,483股占公司总股本的比例由6.12%增加至6.13%，被动增持比例为0.01%。

　　截至2024年1月25日，本次减持计划尚未实施完毕。2023年8月22日至2024年1月25日，通过集中竞价方式累计减持公司股份5,340,015股，通过大宗交易累计减持公司股份983,626股，本次减持后，宁波泓璟持有公司股份24,005,000股，占公司总股本的5.86%（持股比例按照公司目前总股本409,750,733股计算）。

　　综上，宁波泓璟的持股比例由最初的10.86%减少至5.86%，权益变动达到5%。

　　二、 本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司权益的股份情况

　　三、 其他情况说明

　　1. 本次权益变动系信息披露义务人以集中竞价交易、大宗交易和询价转让方式减持希荻微股份，同时因希荻微2021年股票期权激励计划期权行权、2022年第二期限制性股票激励计划股票归属、希荻微注销回购股份导致希荻微总股本总体增加，信息披露义务人持股比例被动稀释。

　　2. 本次权益变动不触及要约收购，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不会使公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　3. 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，本次权益变动属于信息披露义务人应当披露简式权益变动报告书的情形，具体详见公司于2024年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　4. 截至本公告披露日，信息披露义务人尚有减持计划未完成，具体内容详见公司于2023年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-050）。公司将继续督促其严格执行减持相关规定，并及时向投资者披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2024年1月27日

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：希荻微电子集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：希荻微

　　股票代码：688173

　　信息披露义务人名称：宁波梅山保税港区泓璟股权投资合伙企业（有限合伙）

　　通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0561

　　邮政编码：315800

　　联系电话：010-85875300

　　股份变动性质：股份减少及被动稀释

　　简式权益变动报告书签署日期：2024年1月26日

　　信息披露义务人声明

　　一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、 依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在希荻微电子集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在希荻微电子集团股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、 本次权益变动不存在其他附加生效条件。本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人的基本情况

　　（一） 宁波梅山保税港区泓璟股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况

　　（二） 信息披露义务人主要负责人基本情况

　　二、 信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动的目的及持股计划

　　一、 本次权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人出于自身资金需求减持公司股份。

　　此外，因希荻微2021年股票期权激励计划期权行权、2022年第二期限制性股票激励计划股票归属、希荻微注销回购股份导致希荻微总股本总体增加，信息披露义务人持股比例被动稀释。

　　二、 信息披露义务人未来12个月持股计划

　　2023年7月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-050），信息披露义务人计划通过集中竞价、大宗交易方式减持股份数量合计不超过12,274,516股，即不超过公司总股本的3%。该减持计划尚未实施完毕。除已披露的减持计划外，截至本报告书签署之日，信息披露人不排除在未来12个月继续增加或继续减少其拥有希荻微股份的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、 股份变动方式

　　本次权益变动方式为：信息披露义务人以集中竞价交易、大宗交易和询价转让方式减持希荻微股份，同时因希荻微2021年股票期权激励计划期权行权、2022年第二期限制性股票激励计划股票归属、希荻微注销回购股份导致希荻微总股本总体增加，信息披露义务人持股比例被动稀释。

　　本次权益变动不会导致希荻微控制权发生变化。

　　二、 本次权益变动前后，信息披露义务人拥有权益的股份情况

　　三、 本次权益变动的主要情况

　　2022年3月15日至2023年2月9日，希荻微就2021年股票期权激励计划第一个行权期分批行权新增的7,017,857股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，截至2023年2月9日，公司的股本总额由400,010,000股变更为407,027,857股。宁波泓璟所持公司股份43,434,781股占公司总股本的比例由10.86%减少至10.67%，被动稀释比例为0.19%。

　　2023年7月28日，公司已代宁波泓璟披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份结果的公告》（公告编号：2023-049）（以下简称“第一个减持计划”）。2023年2月21日至2023年7月27日，宁波泓璟实施第一个减持计划，通过集中竞价方式累计减持公司股份8,106,140股，第一个减持计划实施完毕后，宁波泓璟持有公司股份30,328,641股，占公司总股本的7.41%（减持后持股比例按照第一次减持计划结果公告日公司总股本409,150,567股计算）。

　　2023年7月13日，宁波泓璟通过询价转让方式合计减持希荻微股份5,000,000股，本次转让后，宁波泓璟持有公司股份32,003,345股，占公司总股本的7.86%（减持后持股比例按照询价转让结果公告日公司总股本407,027,857股计算）。本次转让后，宁波泓璟持有公司股份比例从9.09%减少至7.86%。

　　2023年7月19日，公司就2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属新增的2,122,710股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记（以下简称“本次归属”），本次归属后，公司的股本总额由407,027,857股变更为409,150,567股。

　　因本次归属以及询价转让均发生在第一个减持计划期间，询价转让后至本次归属导致的股本增加之日，宁波泓璟通过集中竞价方式减持了1,155,303股，截至2023年7月19日，宁波泓璟所持股份30,848,042股占公司总股本的比例由7.58%减少至7.54%，被动稀释比例为0.04%；2023年7月19日至2023年7月27日，宁波泓璟通过集中竞价方式减持了419,401股，因此，询价转让至第一个减持计划完成之日，宁波泓璟所持公司股份比例由7.86%减少至7.41%。

　　2023年7月31日，公司已代宁波泓璟披露了《希荻微电子集团股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-050）（以下简称“本次减持计划”或“第二个减持计划”）。

　　2024年1月18日，希荻微就2021年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权新增的1,411,166股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，第二个减持计划公告披露之日至2024年1月18日，宁波泓璟通过集中竞价方式减持了4,860,158股，宁波泓璟所持公司股份比例由7.41%减少至6.22%。截至2024年1月18日，公司的股本总额由409,150,567股变更为410,561,733股。宁波泓璟所持公司股份25,468,483股占公司总股本的比例由6.22%减少至6.20%，被动稀释比例为0.02%。

　　2024年1月24日，希荻微因注销回购股份减少注册资本811,000股，本次注销后，公司的股本总额由410,561,733股变更为409,750,733股，宁波泓璟所持公司股份25,136,483股占公司总股本的比例由6.12%增加至6.13%，被动增持比例为0.01%。

　　截至2024年1月25日，本次减持计划尚未实施完毕。2023年8月22日至2024年1月25日，通过集中竞价方式累计减持公司股份5,340,015股，通过大宗交易累计减持公司股份983,626股，本次减持后，宁波泓璟持有公司股份24,005,000股，占公司总股本的5.86%（持股比例按照公司目前总股本409,750,733股计算）。

　　综上，本企业的持股比例由最初的10.86%减少至5.86%，权益变动达到5%。三、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持有的希荻微股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　自权益变动发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖希荻微股票的情况。

　　第六节 其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：宁波梅山保税港区泓璟股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：朱峰

　　签署日期：2024年1月26日

　　第八节 备查文件

　　一、 备案文件

　　1. 信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2. 信息披露义务人执行事务合伙人委派代表身份证明文件；

　　3. 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、 备查文件备置地点

　　本报告书及备查文件置备于希荻微，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告全文。

　　附表： 简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：宁波梅山保税港区泓璟股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：朱峰

　　签署日期：2024年1月26日

　　证券代码：688173       证券简称：希荻微       公告编号：2024-006

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　希荻微电子集团股份有限公司（曾用名“广东希荻微电子股份有限公司”，以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2024年1月19日以通讯方式和书面方式发出通知，并于2024年1月26日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长TAO HAI（陶海）先生主持，会议应参加表决的董事为8人，实际参加会议表决的董事为8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《希荻微电子集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-005）。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　根据公司《广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，鉴于2021年股票期权激励计划第一个行权期尚有8,924,606份未在本激励计划第一个行权期内行权，当期未行权部分由公司注销；22名激励对象在第一个行权期内离职，其未生效的期权合计2,537,730份自离职之日起失效。综上，公司本次注销的股票期权合计11,462,336份。

　　董事唐娅、杨松楠系本次激励计划的激励对象或其关联方，上述关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-008）。

　　（三） 审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《激励计划》的相关规定，公司本激励计划授予的股票期权第二个行权期的行权条件已成就，激励对象所持的股票期权等待期已届满。71名激励对象可按照公司拟定的行权安排对其获授的合计14,815,893份股票期权行权，同意公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权的事项。

　　董事唐娅、杨松楠系本次激励计划的激励对象或其关联方，上述关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-009）。

　　（四） 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的公告》（公告编号：2024-010）。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2024年1月27日

　　证券代码：688173        证券简称：希荻微        公告编号：2024-009

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　关于公司2021年股票期权激励计划

　　第二个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量：14,815,893份

　　● 行权股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股

　　希荻微电子集团股份有限公司（曾用名“广东希荻微电子股份有限公司”，以下简称“公司”或“希荻微”）于2024年1月26日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、 股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股票期权激励计划方案及履行程序

　　2020年10月，在公司整体变更为股份有限公司之前，广东希荻微电子有限公司（以下简称“希荻有限”）召开董事会、股东会，审议通过《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》等与该激励计划相关的议案，并同意希荻有限与员工签订《期权授予协议》。

　　2021年，鉴于希荻有限已完成股份制改造，所授予员工的期权数量单位由注册资本额转变为股数，员工所持有的期权所对应的股权比例不变，公司沿用《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》的内容制定并实施了《广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2021年股票期权激励计划”、“《激励计划》”或“本激励计划”），公司与员工签署《股票期权授予协议》，合计向103名激励对象授予3,556.28万份股票期权，有效期为10年。自公司首次授予2021年股票期权激励计划下激励对象期权之日起计算。

　　2021年2月8日，公司召开了第一届董事会第二次会议、第一届监事会第二次会议，并于2021年2月24日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等与2021年股票期权激励计划相关的议案，同意公司实施2021年股票期权激励计划。

　　2022年2月9日，公司召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司及93名激励对象符合《激励计划》规定的第一个行权期的行权条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市金杜（广州）律师事务所出具了相关法律意见书。上述内容详见公司于2022年2月11日披露的《广东希荻微电子股份有限公司关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2022-005）和《广东希荻微电子股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-006）。

　　2022年3月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东希荻微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-011）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权的激励对象为38人，行权股票数量为1,480,270股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2025年3月16日。行权后，公司的股本总额由400,010,000股变更为401,490,270股。

　　2022年7月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东希荻微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-046）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权的激励对象为38人，行权股票数量为3,044,935股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2025年7月9日。行权后，公司的股本总额由401,490,270股变更为404,535,205股。

　　2022年9月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东希荻微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-064）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权的激励对象为18人，行权股票数量为771,809股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2025年9月27日。行权后，公司的股本总额由404,535,205股变更为405,307,014股。

　　2022年11月29日，公司召开了第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十一次会议，并于2022年12月15日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》，同意对2021年股票期权激励计划的第一个行权期予以调整，即将股票期权第一个行权期的届满时间延长一年，并据此将第二期行权期开始时间往后递延一年，第二期行权期结束时间保持不变。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；公司保荐机构出具了相关核查意见；北京金诚同达（上海）律师事务所出具了相关法律意见书。上述内容详见公司分别于2022年11月30日、2022年12月16日披露的《广东希荻微电子股份有限公司关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期的公告》（公告编号：2022-071）和《广东希荻微电子股份有限公司2022年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-075）。

　　2023年2月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东希荻微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-011）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权的激励对象为19人，行权股票数量为1,720,843股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2026年2月10日。行权后，公司的股本总额由405,307,014股变更为407,027,857股。

　　2024年1月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-002）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权的激励对象为12人，行权股票数量为1,411,166股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2027年1月19日。行权后，公司的股本总额由409,150,567股变更为410,561,733股。

　　2024年1月26日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》等议案，上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　（三）行权数量和行权人数的调整情况

　　1.截至本激励计划第一个行权期前，鉴于10名激励对象主动离职，其未生效的期权自离职之日起失效，公司已注销的股票期权合计855,560份。注销后公司2021年股票期权激励计划的有效期权数量为34,707,252份，持有对象合计93人。

　　截至本公告披露之日，本激励计划第一个行权期已有75名激励对象行权8,429,023份股票期权。

　　2.截至本公告披露前，鉴于2021年股票期权激励计划第一个行权期尚有8,924,606份未在本激励计划第一个行权期内行权，当期未行权部分由公司注销；22名激励对象在第一个行权期内离职，其未生效的期权合计2,537,730份自离职之日起失效。综上，公司本次注销的股票期权合计11,462,336份。注销后，公司2021年股票期权激励计划的有效期权数量为14,815,893份（不含本激励计划第一个行权期已行权的股票期权），持有对象合计71人。

　　（四）各期股票期权行权情况

　　希荻微2021年股票期权激励计划为公司上市前制定、上市后实施的期权激励计划。

　　2022年2月9日，公司召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司及93名激励对象符合《激励计划》规定的第一个行权期的行权条件。公司2021年股票期权激励计划第一个行权期共有75名激励对象以约定的行权价格行权8,429,023份股票期权，其中计入“股本”人民币8,429,023元，计入“资本公积-股本溢价”人民币31,248,126.41元。行权后公司总股本增加8,429,023股，本次行权未对公司股权结构造成重大影响。

　　二、 股票期权行权条件说明

　　（一）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件

　　根据本次激励计划的规定，激励对象获授的股票期权第二个行权期时间为“自首次可行权日起24个月届满后的次日（即第二期可行权日）起至本计划有效期届满前（本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权、作废或注销之日止，最长不超过10年）。”本激励计划首次可行权日为2022年1月21日，截至本公告日，本激励计划第二个行权期的等待期已届满。

　　关于本激励计划授予股票期权第二个行权期条件及条件成就的情况如下：

　　综上所述，公司本激励计划第二个行权期行权条件已成就。符合行权条件的激励对象共71名；第二个行权期可行权的股票期权为授予股票期权数量的50%，共计14,815,893份，占公司目前总股本的3.62%。

　　（二）未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　各行权期内，所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司注销处理。

　　三、 本次行权的具体情况

　　（一）授予日：依据激励对象入职文件、《期权授予协议》及本次期权激励计划授予激励对象期权的日期，所有激励对象的具体授权日区间为2019年6月17日至2020年12月31日。

　　（二）行权数量：14,815,893份期权。

　　（三）行权人数：71人。

　　（四）行权价格：不低于授予日最近一年经审计的净资产，具体以公司与激励对象签署的股份期权协议中确定（其行权价格在每股1.73元至11.11元之间）。

　　（五）股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（六）行权方式：批量行权。

　　（七）行权安排：自首次可行权日起24个月届满后的次日（即第二期可行权日）起至本计划有效期届满前（本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权、作废或注销之日止，最长不超过10年）为本激励计划的第二个行权期。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　注：

　　1.公司董事会于2023年12月15日完成换届选举，上表中的董事、高级管理人员的统计口径为截至目前公司现任董事、高级管理人员。

　　2.因公司第一届董事会任期届满，NAM DAVID INGYUN已于2023年12月15日经公司股东大会选举出第二届董事会后不再担任公司董事、总经理，但仍在公司任职；因个人原因，LIU RUI（刘锐）已于2023年9月15日不再担任公司核心技术人员，但仍在公司任职。据此对前述两名激励对象的职务进行更新，其获授的股票期权数量未作调整，将按照其他员工的行权程序予以处理。

　　3.上表的“已获授予的股票期权数量”已经剔除在第二个行权期行权条件成就前已离职的32名激励对象（含第一个行权期行权条件成就前离职的10名激励对象）。

　　（九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制

　　根据《激励计划》的规定，激励对象行权后所获公司股票的转让限制如下：

　　1. 激励对象在公司上市后因行权所获得的股票，自行权日起3年内不得减持。前述期限届满后，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“《上市审核问答》”）第12条第（一）款第7项的规定，激励对象应比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

　　2. 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件和《希荻微电子集团股份有限公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件和《希荻微电子集团股份有限公司章程》的规定。

　　四、 监事会对激励对象名单的核查情况和意见

　　经核查，监事会认为：本次可行权的71名股票期权激励对象行权资格合法有效。截至本监事会决议作出之日，公司及包括公司董事（杨松楠）在内的71名激励对象符合本激励计划规定的第二个行权期的行权条件，该等激励对象所持股票期权的等待期已届满，可按照公司拟定的行权安排对其获授的14,815,893份股票期权进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及本激励计划的规定，同意公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权的事项。

　　五、 行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据规定的可行权期，统一办理激励对象股票期权相关的行权登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事杨松楠在本次符合行权条件董事会决议日前6个月内因股票期权行权买入公司股票，具体详见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-002）；参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在本次符合行权条件董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　六、 股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司以授予员工权益工具在授予日的公允价值计量股份支付费用。在授予日，公司采用布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）模型确定相应权益工具的公允价值。授予日后，该公允价值的金额以等待期内对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在等待期内的每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

　　七、 法律意见书

　　北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权以及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定；本次行权条件已成就，本次行权安排符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定；本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次行权以及本次注销已按照《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

　　八、 上网公告附件

　　（一）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权的法律意见书》。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2024年1月27日

　　证券代码：688173        证券简称：希荻微         公告编号：2024-007

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　希荻微电子集团股份有限公司（曾用名“广东希荻微电子股份有限公司”，以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2024年1月26日在公司会议室召开，本次会议采用现场和通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由公司监事会主席李家毅先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《希荻微电子集团股份有限公司章程》的相关规定，表决形成的议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席李家毅先生主持，以记名投票表决方式审议通过以下议案：

　　（一） 审议通过《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　根据《广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，鉴于2021年股票期权激励计划第一个行权期尚有8,924,606份未在本激励计划第一个行权期内行权，当期未行权部分由公司注销；22名激励对象在第一个行权期内离职，其未生效的期权合计2,537,730份自离职之日起失效。综上，公司本次注销的股票期权合计11,462,336份。

　　经审核，监事会认为：公司本次合计注销11,462,336份股票期权，符合《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-008）。

　　（二） 审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：本次可行权的71名股票期权激励对象行权资格合法有效。截至本监事会决议作出之日，公司及包括公司董事（杨松楠）在内的71名激励对象符合本激励计划规定的第二个行权期的行权条件，该等激励对象所持股票期权的等待期已届满，可按照公司拟定的行权安排对其获授的14,815,893份股票期权进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及本激励计划的规定，同意公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-009）。

　　（三） 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》

　　经核查，监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意公司使用额度不超过人民币60,000万元（包含本数）部分暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意以协定存款方式存放募集资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的公告》（公告编号：2024-010）。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年1月27日