山东黄金矿业股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关制度的公告

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金         编号：临2024-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月26日召开第六届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈独立非执行董事工作制度〉〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》、《关于制定〈独立董事专门会议议事规则〉的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　为进一步加强党的领导、落实独立董事制度改革相关要求，不断完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《香港上市规则》的规定对现行公司章程进行了修订。现将修订具体内容公告如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。如因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，其后相应公司章程条款序号依次顺延或递减调整，包括相关条款中引用的其他条款的序号也将相应调整。修订后的《公司章程》全文详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东黄金矿业股份有限章程》。本次《公司章程》修订尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。修订的《公司章程》需要在市场监督管理部门备案，上述变更最终以市场监督管理机关备案的内容为准。

　　二、部分公司治理制度修订情况

　　为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步促进公司独立董事履职，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关法律、法规、规章的最新规定，结合公司实际情况，对《公司独立非执行董事工作制度》《公司董事会审计委员会实施细则》部分条款进行了修订，修订后的上述2项制度全文同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　三、《独立董事专门会议议事规则》制定情况

　　为进一步完善公司的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《公司独立非执行董事工作制度》的规定,并结合公司实际情况，公司制定了《公司独立董事专门会议议事规则》，全文同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2024年1月26日

　　证券代码：600547          证券简称：山东黄金         编号：临2024-006

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于收购西岭金矿探矿权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“山东黄金”）拟收购公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）全资子公司山东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称“黄金地勘”）所持山东省莱州市西岭村金矿勘探探矿权（以下简称“西岭金矿探矿权”或“标的矿权”）。

　　● 公司收购西岭金矿探矿权（以下简称“本次收购”、“本次交易”）根据北京中致成国际资产评估有限公司出具的《山东省莱州市西岭村金矿勘探探矿权评估报告》（中致成矿评字【2023】第0001号）（以下简称“《矿权评估报告》”），以标的矿权的评估价值扣减标的矿权应缴纳的出让收益的折现值作为定价基础，经双方协商确定标的矿权的转让价款共计人民币1,033,424.87万元（大写：人民币壹佰零叁亿叁仟肆佰贰拾肆万捌仟柒佰元整）。

　　● 支付方式：本次交易转让价款中的670,794.18万元（大写：人民币陆拾柒亿零柒佰玖拾肆万壹仟捌佰元整），公司以现金方式在合同生效后一年内支付完毕。其余362,630.69万元（大写：人民币叁拾陆亿贰仟陆佰叁拾万陆仟玖佰元整）双方另行协商支付方式。如采用现金之外的其他支付方式，公司届时就具体支付方式另行提交董事会、股东大会审议；如在2026年12月31日之前，双方未能就具体支付方式达成一致，则公司以现金方式支付。

　　● 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第六届董事会第五十四次会议、第六届监事会第三十三次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　● 矿业权权属及其限制或者争议情况：本次交易的标的矿权为黄金地勘合法取得并持有，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。

　　● 矿业权取得或者转让以及矿产开发项目的登记、备案或者批准情况：本次交易的标的矿权转让尚待获得自然资源主管部门批准并办理登记手续。

　　● 矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间：西岭金矿探矿权目前尚未生产，待本次收购完成后，西岭金矿探矿权将与公司全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司所属的三山岛金矿现有矿权整合为新的采矿权并统一开发利用。三山岛金矿目前为在产矿山，在资源整合期间将继续保持正常生产。

　　● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：过去12个月，公司与黄金集团累计已发生各类关联交易4次（日常关联交易除外），总金额为134,190.81万元（不含本次交易）。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　公司拟向控股股东黄金集团全资子公司黄金地勘购买其持有的西岭金矿探矿权，与黄金地勘签订《探矿权转让合同》，转让价格以标的矿权以评估基准日2023年10月31日的评估价值1,102,880.13万元（大写：人民币壹佰壹拾亿贰仟捌佰捌拾万壹仟叁佰元整）、扣减标的矿权应缴纳的出让收益折现值69,124.79万元（大写：陆亿玖仟壹佰贰拾肆万柒仟玖佰元整）作为定价基础，经双方协商，最终确定为1,033,424.87万元（大写：人民币壹佰零叁亿叁仟肆佰贰拾肆万捌仟柒佰元整）。

　　本次交易转让价款中的670,794.18万元（大写：人民币陆拾柒亿零柒佰玖拾肆万壹仟捌佰元整），公司以现金方式在合同生效后一年内支付完毕。其余362,630.69万元（大写：人民币叁拾陆亿贰仟陆佰叁拾万陆仟玖佰元整）双方另行协商支付方式。如采用现金之外的其他支付方式，公司届时就具体支付方式另行提交董事会、股东大会审议；如在2026年12月31日前，双方未能就具体支付方式达成一致，则公司以现金方式支付。

　　支付本次交易对价的资金来源方式为自有资金及自筹资金。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　西岭金矿是目前为止国内探获的最大（世界级巨型）单体金矿床，资源储量丰富，且相邻于三山岛金矿的东侧，为三山岛金矿矿体沿走向和倾向的延伸部位。按照山东省及烟台市政府关于金矿资源整合的要求，西岭金矿应与三山岛金矿进行整合，统一开发。本次交易完成后，公司黄金资源储量进一步增加，预计能为公司带来良好收益，提升公司生产规模、盈利能力及核心竞争力。

　　（三）审议情况

　　1.公司于2024年1月26日召开第六届董事会第五十四次会议，审议通过了上述《关于公司收购西岭金矿探矿权暨关联交易的议案》。公司现有董事8人，出席会议董事8人，达到公司章程规定的法定人数。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。审议结果为6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李航、汪晓玲回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　2.公司于2024年1月26日召开第六届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司收购西岭金矿探矿权暨关联交易的议案》。审议结果为3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）尚需履行的其他程序

　　1.公司收购西岭金矿探矿权的关联交易超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，故本次交易的生效尚需得到公司股东大会的审议批准。

　　2.本次交易所涉及的矿业权转让尚待获得自然资源主管部门批准并办理登记手续。

　　二、关联方介绍

　　（一）黄金地勘基本情况

　　黄金地勘的股权结构为山东黄金资源开发有限公司持有黄金地勘100%股份，黄金集团持有山东黄金资源开发有限公司100%股份。

　　（二）黄金地勘主要财务指标

　　单位：万元

　　注：以上2022年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，2023年1-9月数据未经审计。

　　（三）与公司的关联关系

　　黄金集团是本公司的控股母公司，黄金地勘是黄金集团的全资子公司，与本公司关系为同一母公司控制的子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易标的为黄金集团全资子公司黄金地勘持有的西岭金矿探矿权。

　　1.探矿权的基本情况

　　探矿权人：山东黄金地质矿产勘查有限公司

　　许可证号：T3700002009084010033093

　　勘查项目名称：山东省莱州市西岭村金矿勘探

　　地理位置：山东省莱州市

　　图幅号：J50E016024

　　勘查面积：4.59 平方公里

　　有效期限：2023年4月20日至2028年4月19日

　　发证机关：山东省自然资源厅

　　交易标的西岭金矿探矿权，探矿权人为黄金地勘，黄金地勘所持探矿权为合法取得，权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。

　　截至评估基准日（2023年10月31日），探矿权范围内经评审备案（探明+控制+推断）资源量金矿石量14,727.87万吨、Au金属量592,186.00千克、Au平均品位4.02克/吨；伴生（推断）资源量银矿石量14,499.37万吨、Ag金属量590,850.00千克、Ag平均品位4.08克/吨；伴生纯S量3,617,079.00吨，S平均品位2.49%。另有尚难利用金矿石量111.22万吨、Au金属量4,393千克、Au平均品位3.95克/吨。

　　2.探矿权历史沿革

　　山东黄金地质矿产勘查有限公司（曾用名“莱州市地质矿产勘查有限公司”）于2000年12月15日以申请在先方式首次取得“山东省莱州市西岭村矿区金矿普查”矿产资源勘查许可证（证号：3700000010435），发证机关：山东省国土资源厅，勘查矿种：金矿，有效期限：2000年12月15日至2001年5月17日，勘查面积：8.53km2。本探矿权经过多次有效延续和变更，矿业权历史沿革情况见下表：

　　注： 2018.12.31-2023.4.20，部分矿权范围与 2016 版生态红线保护重叠，重叠部分在新版生态红线中已经调出，新版生态保护红线正式执行后办理取得新一期勘查许可证。

　　2011年7月1日，探矿权人变更公司名称，由“莱州市地质矿产勘查有限公司”变更为“山东黄金地质矿产勘查有限公司”，勘查面积变更为8.39km2；2013年1月1日，探矿权提升勘查阶段，勘查项目名称为“山东省莱州市西岭村金矿详查”；2015年1月1日，探矿权缩减面积，勘查面积变更为6.17km2；2017年1月1日，探矿权提升勘查阶段，勘查项目名称为“山东省莱州市西岭村金矿勘探”。2018年12月31日矿权证到期后，因部分矿权范围与2016版生态红线保护区重叠暂缓发证。重叠部分在新版生态红线已经调出，新版生态保护红线正式执行后，于2023年4月20日取得新一期勘查许可证，探矿权缩减面积，勘查面积变更为4.59km2，缩减范围内无可开采利用矿体、未涉及资源量分割，有效期至2028年4月19日。

　　3.探矿权权属情况

　　西岭金矿探矿权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

　　4.矿山开采的生产条件

　　西岭金矿探矿权目前尚未生产，待本次收购完成后，西岭金矿探矿权将与公司全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司所属的三山岛金矿现有矿权整合为新的采矿权并统一开发利用。三山岛金矿目前为在产矿山，在资源整合期间将继续保持正常生产。

　　5.探矿权转让需履行的审批程序

　　本次交易所涉探矿权转让尚待获得自然资源主管部门批准并办理登记手续。

　　（二）评估情况

　　具有从事证券业务资产评估资格的北京中致成国际资产评估有限公司对西岭金矿探矿权价值进行了评估，根据其出具的《山东省莱州市西岭村金矿勘探探矿权评估报告》（中致成矿评字【2023】第0001号），纳入本次评估范围的西岭金矿探矿权评估情况如下：

　　1. 评估基准日：2023年10月31日

　　2. 评估方法：折现现金流量法

　　3. 主要评估参数：探矿权范围内经评审备案（探明+控制+推断）资源量金矿石量147,278,666吨、Au金属量592,186.00千克、Au平均品位4.02克/吨（含可合并开采低品位金矿石量2,022,909.00吨，Au金属量3,942.00千克）；伴生（推断）资源量矿石量144,993,673吨，伴生Ag金属量590,850.00千克、Ag平均品位4.08克/吨，伴生纯S量3,617,079.00吨，S平均品位2.49%。另有尚难利用金矿石量111.22万吨、Au金属量4,393千克、Au平均品位3.95克/吨。

　　尚难利用资源储量、伴生矿产及设计重新建模估算增减量金矿石量10,736,744.00吨，金属量18,682.00千克不予以评估利用；可信度系数探明+控制资源量1.0、推断资源量0.7、评估利用资源储量金矿石量121,506,978.00吨、Au金属量512,967.40千克、Au平均品位4.22克/吨。

　　设计损失金矿石量6,464,132.10吨、Au金属量20,068.54千克，采矿损失金矿石量11,504,284.59吨、Au金属量49,289.89千克（采矿回采率90%）。

　　评估利用可采储量金矿石量103,538,558.25吨、Au金属量443，978.80千克，Au平均品位4.29克/吨。其中：一期上部金矿石量41,768,086.23吨，Au金属量193,624.08千克，Au平均品位4.64克/吨；一期下部金矿石量34,854,481.53吨，Au金属量145,668.50千克，Au平均品位4.18克/吨，二期金矿石量26,915,990.49吨，Au金属量104,686.22千克，Au平均品位3.89克/吨。

　　产品方案为成品金（Au）（交易品种牌号Au9995（二级金锭，含金≥99.95%、<99.99%，即国标二号金））。

　　矿石贫化率8%；生产规模330.00万吨/年；矿山理论服务年限（一期上部+一期下部+二期）36年，评估计算期43年（含基建期）。

　　利用原有固定资产146,889.01万元，一期上部固定资产新增投资338,723.00万元，一期下部追加固定资产投资53,710.00万元，二期追加固定资产投资106,492.00万元；无形资产投资利用原有2,307.07万元，新增848.00万元。金金属价格369.45元/克，返金率为97.5%。折现率8.40%。

　　4. 评估结论：经过评估人员调查和当地市场分析，按照探矿权评估原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经估算，确定“山东省莱州市西岭村金矿勘探探矿权”评估价值为1,102,880.13万元，大写：人民币壹佰壹拾亿零贰仟捌佰捌拾万壹仟叁佰元整。

　　5.评估有关说明：（1）西岭金矿探矿权未曾有偿处置，未缴纳过出让收益(价款)。根据财政部 自然资源部 税务总局《关于印发〈矿业权出让收益征收办法〉的通知》（财综〔2023〕10号），金矿选矿产品需以销售收入的2.3%按年缴纳采矿权出让收益；按照本次预测未来收入计算未来年度需缴纳采矿权收益合计353,121.94万元，以本次评估折现率折现值为69,124.79万元，由于行业尚无对于评估结论中出让收益具体处理方式的统一规定，因此评估结论含有负债性质的采矿权出让收益。

　　（2）探矿权范围内已备案尚难利用金矿石量111.22万吨、Au金属量4,393千克、Au平均品位3.95克/吨，本次评估依据的《可研报告》未设计利用，评估结论未考虑该部分资源量可能利用对估值的影响。

　　（三）本次交易的定价依据及合理性分析

　　1.定价依据

　　根据北京中致成国际资产评估有限公司出具的《山东省莱州市西岭村金矿勘探探矿权评估报告》（中致成矿评字【2023】第0001号），标的矿权在评估基准日（2023年10月31日）的评估价值为1,102,880.13万元（大写：（大写：人民币壹佰壹拾亿贰仟捌佰捌拾万壹仟叁佰元整）。

　　根据《关于印发〈矿业权出让收益征收办法〉的通知》（财综〔2023〕10号），北京中致成国际资产评估有限公司对标的矿权未来需要缴纳的出让收益进行了测算，经测算，标的矿权出让收益折现值为69,124.79万元（大写：陆亿玖仟壹佰贰拾肆万柒仟玖佰元整）。

　　标的矿权转让价款以标的矿权的评估价值扣减标的矿权应缴纳的出让收益折现值为基础（经计算为1,033,755.34万元），交易双方协商确定转让价款为1,033,424.87万元（大写：人民币壹佰零叁亿叁仟肆佰贰拾肆万捌仟柒佰元整），最终收购价格比上述方式计算的价格低330.47万元。

　　2.定价合理性分析

　　本次交易公司选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估主要参数和评估结论合理，且评估报告考虑到西岭金矿探矿权未曾有偿处置、未缴纳过出让收益(价款)，对西岭金矿探矿权未来需要缴纳的出让收益及出让收益折现值进行了测算。交易双方以西岭金矿探矿权的评估价值扣减该探矿权应缴纳的出让收益折现值为基础，协商确定最终收购价格，本次收购的交易定价方式公允合理。

　　四、 盈利承诺及补偿

　　（一）矿权评估价值与账面价值的比较

　　西岭金矿探矿权截至评估基准日（2023年10月31日）的账面价值为79,149.29万元，标的矿权的评估价值与账面价值相比较，增值1,023,730.84万元，增值率为1,293.42%。黄金地勘于2000年12月15日以申请在先方式首次取得西岭金矿探矿权，通过自有资金和独立勘查方式完成矿权勘查，以勘探成本入账，故账面价值较低；采用折现现金流法评估处于勘探阶段的探矿权，是目前矿业权评估的主流评估方法，由于西岭金矿探矿权储量巨大、价值较高，因此溢价率较高。公司对矿权转让价款设置了分期付款条款及业绩承诺补偿条款，能够有效的维护上市公司利益。

　　（二）盈利承诺期及承诺业绩

　　根据北京中致成国际资产评估有限公司出具的《矿权评估报告》，西岭金矿探矿权转为采矿权并完成项目建设后，于2031年开始能够达产并稳定贡献利润。故本次交易黄金地勘的盈利承诺期为2031年度、2032年度及2033年度，若西岭金矿探矿权相应会计年度累计实现的净利润数低于相应年度的累计承诺净利润数，则黄金地勘向山东黄金做出补偿。根据《矿权评估报告》预测的西岭金矿探矿权2031年度至2033年度的净利润，黄金地勘承诺标的矿权2031年度至2033年度实现的、扣除预计缴纳的出让收益且不考虑矿业权摊销后的净利润（以下简称“净利润”）分别为不低于230,209.14万元（大写：人民币贰拾叁亿零贰佰零玖万壹仟肆佰元整）、230,055.30万元（大写：人民币贰拾叁亿零伍拾伍万叁仟元整）、229,397.49万元（大写：贰拾贰亿玖仟叁佰玖拾柒万肆仟玖佰元整）但遇不可抗力原因导致的除外。

　　若西岭金矿探矿权转为采矿权后提前投产，则黄金地勘的盈利承诺期相应提前，完全达产后的第一个完整会计年度作为承诺期的第一年，承诺期共三年，承诺的净利润仍为不低于230,209.14万元（大写：人民币贰拾叁亿零贰佰零玖万壹仟肆佰元整）、230,055.30万元（大写：人民币贰拾叁亿零伍拾伍万叁仟元整）、229,397.49万元（大写：贰拾贰亿玖仟叁佰玖拾柒万肆仟玖佰元整）。

　　山东黄金在业绩承诺期每一个会计年度结束后聘请会计师事务所对标的矿权当年实现的净利润数与承诺的净利润的差异情况出具专项审核报告。

　　（三）盈利补偿

　　若标的矿权在业绩承诺期每年实现的累计净利润低于承诺的累计净利润，则黄金地勘应按如下公式计算的金额对山东黄金进行现金补偿：

　　当期补偿金额=（标的矿权截至当期期末累计承诺净利润数-标的矿权截至当期期末累计实现净利润数）/标的矿权在业绩承诺期间承诺的净利润数总和×交易对价-累计已补偿金额。

　　如按照本条约定的公式计算的补偿金额为负数，按零取值，黄金地勘无需向山东黄金支付任何利润补偿。已经补偿的金额不因业绩承诺期后续年度业绩超额而退回。

　　触发业绩补偿条件的，黄金地勘应在专项审核报告出具且山东黄金年度财务报告经股东大会审议通过之日起10个工作日内支付。

　　五、 交易合同或协议的主要内容

　　双方签订的《探矿权转让合同》的主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　转让方（以下简称“甲方”）：山东黄金地质矿产勘查有限公司

　　受让方（以下简称“乙方”）：山东黄金矿业股份有限公司

　　（二）转让价款

　　根据北京中致成国际资产评估有限公司出具的《山东省莱州市西岭村金矿勘探探矿权评估报告》（中致成矿评字【2023】第0001号），标的矿权在评估基准日（2023年10月31日）的评估价值为 1,102,880.13 万元（大写：人民币壹佰壹拾亿贰仟捌佰捌拾万壹仟叁佰元整）。

　　北京中致成国际资产评估有限公司根据《关于印发〈矿业权出让收益征收办法〉的通知》（财综〔2023〕10 号）对标的矿权未来需要缴纳的出让收益的测算，标的矿权出让收益折现值为69,124.79万元（大写：陆亿玖仟壹佰贰拾肆万柒仟玖佰元整）。

　　标的矿权转让价款以标的矿权的评估价值扣减标的矿权应缴纳的出让收益折现值为基础，双方协商确定转让价款为1,033,424.87万元（大写：人民币壹佰零叁亿叁仟肆佰贰拾肆万捌仟柒佰元整）。

　　（三）支付方式

　　双方经协商，一致同意转让价款中的670,794.18万元（大写：人民币陆拾柒亿零柒佰玖拾肆万壹仟捌佰元整），乙方以现金方式在本合同生效后一年内支付完毕。具体支付时间如下：

　　1.乙方股东大会批准本次交易后10个工作日内，乙方向甲方支付首期转让款201,238.254万元（大写：人民币贰拾亿壹仟贰佰叁拾捌万贰仟伍佰肆拾元整）；如本次交易未获得自然资源主管部门的批准，甲方应在收到乙方发出的通知后10个工作日内将该笔款项返还；

　　2.标的矿权完成在自然资源主管部门的矿权转让公示后30个工作日内，乙方支付第二期转让款201,238.254万元（大写：人民币贰拾亿壹仟贰佰叁拾捌万贰仟伍佰肆拾元整）；

　　3.标的矿权证载权利人变更为乙方后10个工作日内，乙方支付第三期转让款268,317.672万元（大写：人民币贰拾陆亿捌仟叁佰壹拾柒万陆仟柒佰贰拾元整）。

　　其余362,630.69万元（大写：人民币叁拾陆亿贰仟陆佰叁拾万陆仟玖佰元整），双方另行协商支付方式；如在2026年12月31日之前，双方未能就具体支付方式达成一致，则乙方应以现金方式支付，乙方在收到甲方发出的付款通知后20个工作日内一次性甲方支付剩余362,630.69万元（大写：人民币叁拾陆亿贰仟陆佰叁拾万陆仟玖佰元整），逾期未支付的，按照银行同期贷款利率计息。

　　（四）标的矿权过户及资料交接

　　甲方配合乙方办理标的矿权的过户手续，并在协议生效后十五个工作日内将标的矿权的全部资料移交乙方。

　　（五）税费承担

　　本次标的矿权转让行为所涉及的税费，按照国家有关法律法规各自承担、缴纳。

　　（六） 盈利承诺及补偿

　　1.根据《山东省莱州市西岭村金矿勘探探矿权评估报告》，标的矿权于2031年开始达产并稳定贡献利润，故本次交易甲方的盈利承诺期为2031年度、2032年度及2033年度。

　　2.甲方承诺标的矿权在2031年度至2033年度实现的、扣除预计缴纳的出让收益且不考虑矿业权摊销后的净利润分别为不低于230,209.14万元（大写：人民币贰拾叁亿零贰佰零玖万壹仟肆佰元整）、230,055.30万元（大写：人民币贰拾叁亿零伍拾伍万叁仟元整）、229,397.49万元（大写：贰拾贰亿玖仟叁佰玖拾柒万肆仟玖佰元整），因不可抗力原因导致承诺利润不能实现的除外。

　　若标的矿权转为采矿权后提前投产，则甲方的盈利承诺期相应提前，以完全达产后的第一个完整会计年度作为承诺期的第一年，承诺期共三年，承诺的净利润仍分别为不低于230,209.14万元（大写：人民币贰拾叁亿零贰佰零玖万壹仟肆佰元整）、230,055.30万元（大写：人民币贰拾叁亿零伍拾伍万叁仟元整）、229,397.49万元（大写：贰拾贰亿玖仟叁佰玖拾柒万肆仟玖佰元整），因不可抗力原因导致承诺利润不能实现的除外。

　　3.乙方在业绩承诺期每一个会计年度结束后聘请会计师事务所对标的矿权当年实现的净利润数与承诺的净利润的差异情况出具专项审核报告。

　　若标的矿权在业绩承诺期每年实现的累计净利润低于承诺的累计净利润，则甲方应按如下公式计算的金额对乙方进行现金补偿：

　　当期补偿金额=（标的矿权截至当期期末累计承诺净利润数-标的矿权截至当期期末累计实现净利润数）/标的矿权在业绩承诺期间承诺的净利润数总和×交易对价-累计已补偿金额。

　　如按照上述公式计算的补偿金额为负数，按零取值，甲方无需向乙方支付任何利润补偿。甲方已补偿的金额不因业绩承诺期后续年度业绩超额而退回。

　　4.触发业绩补偿条件的，甲方应在专项审核报告出具且乙方年度财务报告经股东大会审议通过之日起10个工作日内支付。

　　（七）不可抗力

　　本协议中的不可抗力是指本协议签订时双方不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括但不限于地震、洪水、台风、冰雹、海底涌水等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、政府征收征用、政策性停产、疫情管控、政策变更导致的生产规模不足、自然保护区或限制开采区划定等。

　　（八）违约责任

　　1.任何一方发生违约行为，应当承担相应的违约责任。

　　2.如甲方未能按照协议约定配合乙方办理过户手续，经乙方催促后仍未配合办理的，每逾期一天按照转让总价款的万分之一承担违约金；如乙方未按合同约定支付转让价的，每逾期一天承担应付未付款的万分之一承担违约金。

　　（九）合同成立、生效

　　1.本合同经甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字后成立。

　　2.本合同待下列条件全部成就之日生效：

　　（1）甲方就本次交易获得有效批准；

　　（2）乙方取得股东大会批准；

　　（3）自然资源主管部门批准本次转让。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　（一）落实山东省人民政府对于金矿矿产资源整合的整体批复要求，推进矿业权整合工作

　　2021年7月26日山东省人民政府发布《山东省人民政府关于烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133号）（以下简称“《批复》”），为积极落实《批复》意见，山东黄金对公司及黄金集团旗下位于三山岛金矿成矿带上相关矿权推进矿权整合工作，确保西岭金矿探矿权尽快注入公司。

　　（二）增加资源储备、扩大生产规模，利用协同效应提升公司资产规模和盈利能力

　　黄金资源储量决定了黄金企业未来的发展潜力及空间，本次交易的标的资产西岭金矿探矿权是目前为止国内探获的最大（世界级巨型）单体金矿床，资源储量丰富。本次交易的实施，有利于进一步增加公司的黄金资源储量，扩大公司的生产规模，强化规模效应，提升公司的核心竞争力。

　　西岭金矿相邻于三山岛金矿的东侧，为三山岛金矿矿体沿走向和倾向的延伸部位，具备矿权整合的可行性，能够实现地域上的集中。整合完成后，西岭金矿探矿权与三山岛金矿采矿权合并为一宗矿权，西岭金矿的资源优势可借助三山岛金矿现有基建及采选系统、工程设施和人员配置得以充分发挥，实现集约化开采并降低开采成本，提高资源利用效率，增强公司的盈利能力。本次交易完成后，通过科学组织项目建设，可缩短矿山基建周期、节约工程设施费用，实现资源的早开发早利用，尽快实现经济效益。

　　（三）减少同业竞争，实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市

　　本次交易的实施，可将目前黄金集团旗下符合上市条件的黄金矿业权注入公司，有助于实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市，同时减少黄金集团与公司之间的同业竞争，且不涉及新增关联交易，从而进一步落实上市公司监管要求。

　　（四）公司流动资金充足及融资渠道畅通，不会对公司资金流动性产生不利影响

　　目前公司流动资金储备充分，且有充足的外部授信和畅通的融资渠道，支付本次收购交易对价没有障碍，亦不会对公司正常生产经营的资金流动性产生不利影响。本次交易完成后，西岭金矿探矿权将与三山岛金矿采矿权进行整合开发，投产期较远，对公司净利润的贡献需逐年释放，此次交易支付对价产生的财务成本短期内会对公司利润产生一定摊薄效应。标的矿权投产后，未来将为公司长期持续贡献利润，对公司提高远期盈利水平及核心竞争力都将带来积极影响。

　　（五）关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

　　本次交易不涉及黄金地勘、山东黄金矿业（莱州）有限公司及三山岛金矿的管理层变动、人员安置、土地租赁情况。涉及的用地事项，本次交易后将纳入三山岛金矿整合区开发利用规划统筹考虑。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　1、 《关于公司收购西岭金矿探矿权暨关联交易的议案》项下的资产收购事项，是落实山东省人民政府对于金矿矿产资源整合的整体批复要求，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于公司实现对黄金集团旗下黄金主业资产收购，有利于公司扩大资源储备和生产规模，提升公司资产规模和盈利能力、抗风险能力；同时有利于公司进一步减少与黄金集团的同业竞争，实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市，进一步增强上市公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。

　　2、 为本次关联交易提供评估服务的评估机构具有相应的资质、专业能力和独立性。

　　3、 本次交易定价以西岭金矿探矿权的评估价值扣减该探矿权应缴纳的出让收益折现值为基础，双方协商确定，最终收购价格比上述方式计算的价格略低。且转让方提供盈利承诺及补偿措施，能够有效的保障公司权益。本次收购的交易定价遵循了公平、公允的市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　4、 本次相关股权收购事项审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。

　　5、同意将上述收购事项提交公司股东大会审议。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额及其他相关事项

　　自2023年年初至本公告日，公司与黄金集团累计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）总金额为134,190.81万元（不含本次交易）。

　　除本次关联交易以外，本公告日前12个月内，公司与黄金集团及其关联方发生的关联交易如下（日常关联交易除外）：

　　（一）公司于2023年2月24日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于全资子公司山金重工有限公司购买资产的议案》，转让价款含税总额为人民币13,050.47万元。

　　（二）公司于2023年7月25日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于摘牌山东金创股份有限公司所属齐沟一分矿资产包项目并签订交易文件的议案》，转让价款共计为人民币46,517.30万元。

　　（三）公司于2023年8月2日公司召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于所属全资子公司承接金创股份挂牌资产相应负债、矿权所属人员的议案》，交易价款共计为人民币32,404.72万元。

　　（四）公司于2023年8月22日召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于收购山东黄金金创集团有限公司燕山矿区矿权等资产并签订相关转让合同的议案》，交易价款共计为人民币42,218.32万元。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月26日

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2024-004

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第六届董事会第五十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十四次会议于2024年1月21日以书面的方式发出通知，会议于2024年1月26日以通讯的方式召开。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司收购西岭金矿探矿权暨关联交易的议案》（关联董事李航、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于收购西岭金矿探矿权暨关联交易的公告》（临2024-006号）。

　　独立董事发表同意意见。

　　同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告》（临2024-007号）。

　　《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于修订〈独立非执行董事工作制度〉〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告》（临2024-007号）

　　《独立非执行董事工作制度》《董事会审计委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议议事规则〉的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告》（临2024-007号）

　　《独立董事专门会议议事规则》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于授权召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2024年第二次临时股东大会，审议《关于公司收购西岭金矿探矿权暨关联交易的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　公司董事会授权董事长李航先生确定本次股东大会的具体召开时间并发出股东大会通知和其它相关文件。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月26日

　　证券代码：600547          证券简称：山东黄金          编号：临2024-005

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第六届监事会第三十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十三次会议于2024年1月21日以书面的方式发出通知，会议于2024年1月26日以通讯的方式召开。应出席会议的监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司收购西岭金矿探矿权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于收购西岭金矿探矿权暨关联交易的公告》（临2024-006号）。

　　同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告》（临2024-007号）。

　　《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　监事会

　　2024年1月26日