（上接C10版）北京市微明律师事务所 关于西安诺瓦星云科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的 法律意见书

　　（上接C10版）

　　根据中保投资提供的说明并经核查，中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权分散，单一股东最高持股比例仅为4.00%，任意单一股东无法对中保投资股东会、董事会形成控制，中保投资无控股股东。鉴于各股东之间不存在一致行动情形，因此，中保投资无实际控制人。综上，中保投资无控股股东和实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3,000亿元，属于国家级大型投资基金。此外，中保投基金近年作为参与战略配售的投资者参与了中芯国际集成电路制造有限公司（688981.SH）、上海硅产业集团股份有限公司（688126.SH）、山东威高骨科材料股份有限公司（688161.SH）、江苏灿勤科技股份有限公司（688182.SH）、百济神州有限公司（688235.SH）、中集车辆(集团)股份有限公司（301039.SZ）、孩子王儿童用品股份有限公司（301078.SZ）、北京汉仪创新科技股份有限公司（301270.SZ）等公司首次公开发行股票的战略配售。

　　根据中保投基金出具的承诺函：

　　（1）中保投基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；

　　（2）中保投基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；

　　（3）中保投基金参与战略配售资金来源为自有资金（以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金除外），且符合该资金的投资方向。不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　经核查，中保投基金属于“具有长期投资意愿的国家级大型投资基金”，符合《实施细则》的相关规定，具有战略配售资格。

　　4、关联关系

　　根据核查和中保投基金出具的承诺函，中保投基金与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　中保投基金认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，且符合该资金的投资方向。不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　6、锁定期

　　中保投基金本次获配的锁定期为12个月，自首次公开发行股票并在创业板上市之日起开始计算。限售期届满后，中保投基金的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　7、参与本次战略配售不存在利益输送

　　中保投基金的执行事务合伙人为中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104 号）设立，中保投资以社会资本为主，股权分散，单一股东最高持股比例仅为4.00%，任意单一股东无法对中保投资股东会、董事会形成控制，中保投资无控股股东和实际控制人。中保投基金具备战略配售资格，符合《实施细则》第三十八条第（二）项的规定。中保投基金与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。中保投基金参与战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。

　　（五）民生证券投资有限公司

　　1、基本情况

　　2、控股股东和实际控制人

　　经核查，民生证券股份有限公司持有民生证券投资有限公司（下称“民生投资”）100%股权，为民生投资的控股股东，民生投资无实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　民生投资为发行人保荐人的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《实施细则》第四章《保荐人相关子公司跟投》相关规定。

　　4、关联关系

　　经核查，民生证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商）持有民生投资100%股权，民生投资为其全资子公司。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据民生投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查民生投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，民生投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、参与本次战略配售不存在利益输送

　　民生投资为发行人保荐人的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《实施细则》第四章关于保荐人相关子公司跟投的相关规定。民生投资（或有）不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。民生投资（或有）参与战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。

　　二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、战略配售数量

　　诺瓦星云本次拟公开发行股票数量为1,284.0000万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为256.8000万股，占本次发行数量的比例为20%，未超过本次发行数量的20%。

　　2、战略配售对象

　　（1）为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划民生证券诺瓦星云战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“诺瓦星云专项资管计划”）；

　　（2）全国社会保障基金理事会，包括广发基金管理有限公司管理的全国社会保障基金四一四组合、基本养老保险基金一五零二一组合、基本养老保险基金一五零二二组合和南方基金管理股份有限公司管理的全国社保基金一零一组合（以下合称“社保及养老基金组合”）；

　　（3）大家人寿保险股份有限公司（以下简称“大家人寿”）；

　　（4）中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）；

　　（5）民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”），系保荐人相关子公司。（或有）

　　3、参与规模

　　（1）发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的诺瓦星云专项资管计划初始战略配售数量不超过本次公开发行数量的10%，具体金额将在确定发行价格后确定。诺瓦星云专项资管计划拟认购比例及金额符合《承销办法》第二十三条的相关规定；

　　（2）民生投资初始战略配售数量为64.2000万股，占本次发行数量的5.00%（或有）；

　　（3）除上述保荐人子公司参与跟投（或有）及发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划外，公司拟引入“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”。具体参与战略配售的投资者名单如下：

　　本次发行初始战略配售数量为256.8000万股，占本次发行数量的比例为20%，未超过本次发行数量的20%，符合《实施细则》第三十五条、第三十八条的规定。

　　4、配售条件

　　诺瓦星云专项资管计划的管理人、社保及养老基金组合、大家人寿、中保投基金、民生投资已分别与发行人签署认购协议，不参与本次网上与网下发行，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5、限售期限

　　诺瓦星云专项资管计划的管理人、社保及养老基金组合、大家人寿、中保投基金获配股票的限售期为12个月、民生投资获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，诺瓦星云专项资管计划的管理人、社保及养老基金组合、大家人寿、中保投基金、民生投资对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　《实施细则》第三十八条的相关规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他参与战略配售的投资者。

　　诺瓦星云专项资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案，其类型符合《实施细则》第三十八条第（五）项的资质要求，具有战略配售资格；

　　社保及养老基金组合系具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，其类型符合《实施细则》第三十八条第（二）项的资质要求，具有战略配售资格；

　　大家人寿系具有长期投资意愿的大型保险公司的下属企业，其类型符合《实施细则》第三十八条第（二）项的资质要求，具有战略配售资格；

　　中保投基金系具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，其类型符合《实施细则》第三十八条第（二）项的资质要求，具有战略配售资格；

　　民生投资为保荐人相关子公司，其类型符合《实施细则》第三十八条第（四）项的资质要求，具有战略配售资格。

　　因此，诺瓦星云专项资管计划、社保及养老基金组合、大家人寿、中保投基金和民生投资符合发行人首次公开发行战略配售的选取标准，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条的相关规定。

　　三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情形核查

　　根据发行人与各参与战略配售的投资者签署的“战略配售协议”及各参与战略配售的投资者出具的承诺，并经本所律师核查，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，即不存在如下情形：

　　1、发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

　　3、发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定；发行人与主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。