上海合晶硅材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告（下转C2版）

　　保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

　　联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

　　上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕2253号文同意注册。

　　经发行人和本次发行的保荐人（联席主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（联席主承销商）”）、联席主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”，中信证券及中金公司以下合称“联席主承销商”）协商确定本次发行股份数量为66,206,036股，全部为公开发行新股。本次网上发行与网下发行将于2024年1月30日（T日）分别通过上交所交易系统和互联网交易平台（IPO网下询价申购）（以下简称“互联网交易平台”）实施。

　　发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：

　　1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由联席主承销商负责实施。本次发行的战略配售在联席主承销商处进行，初步询价及网下发行均通过上交所互联网交易平台进行，网上发行通过上交所交易系统进行。

　　本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑《管理办法》、《首发承销细则》、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括：

　　（1）中信证券投资有限公司（参与科创板跟投的保荐人相关子公司，以下简称“中证投资”）；

　　（2）中信证券资管上海合晶员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划（以下称“上海合晶员工1号资管计划”）和中信证券资管上海合晶员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划（以下称“上海合晶员工2号资管计划”）（上海合晶员工1号资管计划和上海合晶员工2号资管计划合称简称“上海合晶员工资管计划”）；

　　（3）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（4）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

　　2、发行人和联席主承销商将通过网下初步询价确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

　　3、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据《上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于27.49元/股（不含27.49元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为27.49元/股的配售对象中，拟申购数量小于2,200万股（不含2,200万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为27.49元/股，拟申购数量等于2,200万股，且申购时间均为2024年1月25日14:26:03:309的配售对象，按上交所业务管理系统平台自动生成的配售对象从后到前的顺序剔除4个配售对象。以上过程共计剔除86个配售对象，对应剔除的拟申购总量为115,050万股，约占本次初步询价剔除无效报价后申报总量11,363,530万股的1.0124%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　4、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、同行业上市公司估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为22.66元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2024年1月30日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为09:30-15:00，网上申购时间为09:30-11:30，13:00-15:00。

　　5、本次发行价格对应的市盈率为：

　　（1）37.85倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）37.00倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）42.05倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）41.11倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　6、本次发行价格为22.66元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）本次发行价格不超过网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金以及合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值24.2232元/股。

　　提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　（2）根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至2024年1月25日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为30.02倍。

　　截至2024年1月25日（T-3日），主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2024年1月25日（T-3日）。

　　注1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。

　　注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。

　　注3：境外可比公司相关数字对应单位为原始货币。

　　注4：境外可比公司未披露非经常性损益，因此其扣非前后归母净利润均选取其当年归母净利润。

　　本次发行价格22.66元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为42.05倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司2022年扣除非经常性损益前平均静态市盈率，低于同行业可比公司2022年扣除非经常性损益后平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　（3）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为273家，管理的配售对象个数为6,446个，有效拟申购数量总和为10,179,330万股，为战略配售回拨前网下初始发行规模的2,402.35倍。

　　（4）《上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为156,356.26万元，本次发行价格22.66元/股对应融资规模为150,022.88万元，低于前述募集资金需求金额。

　　（5）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、同行业上市公司估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价的风险，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　　7、发行人本次募投项目预计使用募集资金为156,356.26万元。按本次发行价格22.66元/股和66,206,036股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为150,022.88万元，扣除发行费用（不含增值税）11,005.37万元，预计募集资金净额为139,017.50万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。

　　本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。（下转C2版）