（上接C7版）西安诺瓦星云科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告（下转C9版）

　　（上接C7版）

　　份。本次公开发行后总股本为5,136.0000万股。

　　本次发行初始战略配售数量为256.8000万股，占本次发行数量的20.00%。

　　本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数（以下简称“四个值“）孰低值147.3425元/股，根据《实施细则》第四十五条第（四）项，保荐人相关子公司无需参与跟投。

　　根据最终确定的价格，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为128.2606万股，占本次发行数量的9.99%。

　　其他参与战略配售的投资者的类型为“具有长期投资意愿的大型保险公司的下属企业、具有长期投资意愿的国家级大型投资基金”。根据最终确定的价格，其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为128.5394万股，占本次发行数量的10.01%。

　　初始战略配售股数与最终战略配售股数相同，不向网下回拨。

　　网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为719.0500万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70.00%；网上初始发行数量为308.1500万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的30.00%。最终网下、网上发行合计数量1,027.2000万股，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　3、本次发行的初步询价工作已于2024年1月25日（T-3日）完成。发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，并综合考虑发行人所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为126.89元/股，网下不再进行累计投标，此价格对应的市盈率为：

　　（1）16.45倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）15.86倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）21.93倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）21.14倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　本次确定的发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后全部报价的中位数和加权平均数，以及公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金的报价中位数和加权平均数的孰低值。

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值约为65.17亿元。2021年和2022年，发行人归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为18,943.61万元和29,721.91万元，最近两年累计净利润为48,665.52万元。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则（2023年修订）》第2.1.2条，发行人满足在招股书中明确选择的具体上市标准“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。

　　4、本次发行的网下、网上申购日为T日（2024年1月30日），任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。

　　（1）网下申购

　　本次发行网下申购时间为：2024年1月30日（T日）9:30-15:00。

　　在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象，方可且必须参与网下申购。网下投资者应通过网下发行电子平台为其参与申购的全部配售对象录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及保荐人（主承销商）在发行公告中规定的其他信息。其中申购价格为本次发行价格126.89元/股。申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”。在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金，获配后在2024年2月1日（T+2日）缴纳认购款。

　　凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”均不得再参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

　　保荐人（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按保荐人（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐人（主承销商）将剔除不予配售。北京市微明律师事务所将对本次发行进行网下见证，并出具专项法律意见书。

　　（2）网上申购

　　本次发行网上申购时间为：2024年1月30日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00。

　　2024年1月30日（T日）前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在2024年1月26日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）可通过交易系统申购本次网上发行的股票，其中自然人需根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》等规定已开通创业板市场交易（国家法律、法规禁止者除外）。网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。

　　投资者按照其持有的深圳市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度，根据投资者在2024年1月26日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高申购量不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即不得超过3,000股，同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。对于申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销。

　　申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以确定的发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。

　　投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。投资者的同一证券账户多处托管的，其市值合并计算。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

　　融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

　　5、网下投资者缴款

　　2024年2月1日（T+2日）《网下发行初步配售结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2024年2月1日（T+2日）8:30-16:00足额缴纳认购资金，认购资金应当于2024年2月1日（T+2日）16:00前到账。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

　　保荐人（主承销商）将在2024年2月5日（T+4日）刊登的《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

　　提供有效报价的网下投资者未参与网下申购或者未足额申购，以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

　　6、网上投资者缴款

　　投资者申购新股摇号中签后，应依据2024年2月1日（T+2日）公告的《网上摇号中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　7、本次发行网下网上申购于2024年1月30日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据网上申购情况于2024年1月30日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排详见本公告“一、（五）回拨机制”。

　　8、本次发行可能出现的中止情形详见“七、中止发行情况”。

　　9、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2024年1月23日（T-5日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；中证网www.cs.com.cn；中国证券网www.cnstock.com；证券时报网www.stcn.com；证券日报网www.zqrb.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　10、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行数量和发行结构

　　发行人和保荐人（主承销商）协商确定本次发行新股数量为1,284.0000万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为5,136.0000万股。

　　本次发行价格不高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与跟投。

　　根据最终确定的价格，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为128.2606万股，占本次发行数量的9.99%；其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为128.5394万股，占本次发行数量的10.01%。

　　本次发行初始战略配售数量为256.8000万股，占本次发行数量的20.00%。根据本次发行最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售数量为256.8000万股，占本次发行数量的20.00%，初始战略配售股数与最终战略配售股数相同，不向网下回拨。

　　网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为719.0500万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70.00%；网上初始发行数量为308.1500万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的30.00%。最终网下、网上发行合计数量1,027.2000万股，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　（三）发行价格

　　发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为126.89元/股。

　　（四）募集资金

　　若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为162,926.76万元，扣除发行费用约12,453.55万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为150,473.21万元。发行费用及募集资金的使用计划已于2024年1月23日（T-5日）在《招股意向书》中予以披露。

　　（五）回拨机制

　　本次发行网上网下申购于2024年1月30日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据网上申购情况于2024年1月30日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　（1）最终战略配售数量与初始的差额部分，将于2024年1月26日（T-2日）首先在战略配售和网下配售之间回拨。具体回拨机制如下：如果最终战略配售数量小于初始战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将首先回拨至网下发行，《发行公告》中披露的初始网下发行数量相应增加；如果最终战略配售数量等于初始战略配售数量，则不进行回拨，初始网下发行数量不变。上述回拨情况将在《发行公告》中披露；

　　（2）网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的70%；以上所指公开发行股票数量应当按照扣除战略配售数量计算。

　　（3）在网上发行未获足额申购的情况下，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额认购的情况下，则中止发行；

　　（4）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，将中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和保荐人（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2024年1月31日（T+1日）在《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上申购情况及中签率公告》”）中披露。

　　（六）限售期安排

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的50%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，50%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；50%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写锁定期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下锁定期安排。

　　（七）本次发行的重要日期安排

　　注：1、T日为网上网下发行申购日；

　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；

　　3、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行网下申购工作，请网下投资者及时与保荐人（主承销商）联系。

　　（八）拟上市地点

　　深圳证券交易所创业板。

　　二、本次发行的询价及定价情况

　　（一）初步询价申报情况

　　2024年1月25日（T-3日）为本次发行初步询价期间。截至2024年1月25日（T-3日）15:00，保荐人（主承销商）通过深交所网下发行电子平台系统收到243家网下投资者管理的5,470个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为12.88元/股-233.00元/股，拟申购总量为1,398,500万股，申购倍数为网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量的1,944.93倍。所有配售对象的报价情况详见附表。

　　（二）剔除无效报价情况

　　经北京市微明律师事务所核查，其中1家网下投资者管理的1个配售对象未按《初步询价及推介公告》的要求提交承诺函、关联关系核查表或其他核查资料；有4家投资者管理的5个配售对象为禁止参与配售的关联方；有1家投资者管理的1个配售对象拟申购金额超过其提交的资产规模报告的总资产金额。上述6家网下投资者管理的7个配售对象的报价为无效报价，申报总量为1,860万股。无效报价部分不计入有效申报总量。

　　未按《初步询价及推介公告》的要求提交承诺函、关联关系核查表及其他核查资料的投资者名单详见附表“初步询价报价情况”中被标注为“无效1”的部分；禁止参与配售的关联方具体参见附表“初步询价报价情况”中被标注为“无效2”的部分；拟申购金额超过其提交的资产规模报告的总资产金额的投资者名单详见附表“初步询价报价情况”中被标注为“无效3”的部分。

　　剔除上述无效报价后，剩余的241家网下投资者管理的5,463个配售对象符合《初步询价及推介公告》规定的条件，报价区间为12.88元/股-233.00元/股，申报总量为1,396,640万股。

　　（三）剔除最高报价有关情况

　　发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价情况，对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以深交所网下发行电子平台记录为准）由晚到早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购量不低于符合条件的网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申购不再剔除。

　　经发行人和主承销商协商一致，将拟申购价格高于186.51元/股（不含186.51元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为186.51元/股，且申购数量小于350万股的配售对象全部剔除。拟申购价格为186.51元/股，且申购数量等于350万股，且申购时间同为2024年1月25日14:02:23:911的配售对象，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除14个配售对象。以上过程共剔除68个配售对象，剔除的拟申购总量为14,150万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和1,396,640万股的1.0131%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见附表“初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的部分。

　　（四）剔除后的整体报价情况

　　剔除无效报价和最高报价后，参与初步询价的投资者为240家，配售对象为5,395个，全部符合《初步询价及推介公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价申购总量为1,382,490万股，整体申购倍数为网上网下回拨前网下初始发行规模的1,922.66倍。

　　剔除无效报价和最高报价后，网下投资者详细报价情况请见本公告附表“初步询价报价情况”。

　　剔除无效报价和最高报价后，网下投资者报价信息统计如下:

　　（五）发行价格的确定

　　在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，发行人与保荐人（主承销商）综合发行人所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为126.89元/股。

　　此发行价格对应的市盈率为：

　　（1）16.45倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）15.86倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）21.93倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）21.14倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。

　　（六）有效报价投资者的确定

　　本次初步询价中，有15家网下投资者管理的105个配售对象申报价格低于126.89元/股，为低报价剔除，具体名单详见附表“初步询价报价情况”中被标注为“低价未入围”的配售对象。

　　因此，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为226家，管理的配售对象个数为5,290个，有效拟申购数量总和为1,356,500万股，为网上网下回拨前网下初始发行规模的1,886.52倍。具体报价信息详见附表“初步询价报价情况”中备注为“有效报价”的配售对象。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购，并及时足额缴纳申购资金。

　　保荐人（主承销商）将在配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐人（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐人（主承销商）将拒绝向其进行配售。

　　（七）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

　　根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），诺瓦星云所属行业为“CH39计算机、通信和其他电子设备制造业”。中证指数有限公司发布的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月静态平均市盈率为30.02倍（截至2024年1月25日，T-3日）。

　　可比上市公司静态估值水平如下：

　　数据来源：iFind

　　注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益

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