佳禾食品工业股份有限公司 第二届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：605300             证券简称：佳禾食品            公告编号：2024-008

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2024年1月28日以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2024年1月26日通过电话通知的方式送达各位监事。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。

　　会议由监事会主席周月军主持。会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　一、逐项审议通过了《关于修订2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（四）发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币72,500.00万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%（不超过120,003,000股（含本数））。

　　在本次会议决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（五）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（六）募集资金总额及用途

　　本次发行募集资金总额为不超过人民币72,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：上述使用募集资金金额系已扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（七）限售期

　　本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（八）公司滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行完成前滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（九）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十）发行决议有效期

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《佳禾食品工业股份有限公司关于调整向特定对象发行股票方案的公告》。

　　二、审议通过了《关于修订2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求及对向特定对象发行股票方案的调整编制了《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。经核查，监事会认为：公司向特定对象发行股票预案的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》相关规定，预案合理、切实可行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　三、审议通过了《关于修订2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

　　公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及对向特定对象发行股票方案的调整，对本次向特定对象发行股票方案进行了论证分析，编制了《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。经核查，监事会认为：公司编制的《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》符合有关法律、法规及规范性文件的规定和公司的实际情况。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　四、审议通过了《关于修订2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及对向特定对象发行股票方案的调整，结合公司实际情况，对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。经核查，监事会认为：公司编制的本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）对本次发行的募集资金使用的可行性进行了分析讨论，对募集资金投资项目情况进行了说明，相关项目符合国家相关的产业政策，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　五、审议通过了《关于修订2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。经核查，监事会认为：公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体出具承诺保证履行，有效维护全体股东利益。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《佳禾食品工业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　特此公告。

　　佳禾食品工业股份有限公司

　　监事会

　　2024年1月29日

　　证券代码：605300             证券简称：佳禾食品            公告编号：2024-005

　　佳禾食品工业股份有限公司

　　关于调整向特定对象发行股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事项。

　　2024年1月28日，公司召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，根据相关法律法规并结合公司实际情况，对公司向特定对象发行股票方案的部分内容进行修订。

　　本次调整前后对比情况如下：

　　（四）发行数量

　　调整前：

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币75,000.00万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%（不超过120,003,000股（含本数））。

　　在本次发行董事会决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币72,500.00万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%（不超过120,003,000股（含本数））。

　　在本次发行董事会决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）募集资金总额及用途

　　调整前：

　　本次发行募集资金总额为不超过人民币75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：上述使用募集资金金额系已扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　调整后：

　　本次发行募集资金总额为不超过人民币72,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：上述使用募集资金金额系已扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　除上述调整外，本次向特定对象发行股票方案的其他事项无变化。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整向特定对象发行股票方案的相关事项无需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行股票事项尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　佳禾食品工业股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月29日

　　证券代码：605300              证券简称：佳禾食品              公告编号：2024-004

　　佳禾食品工业股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第十二次会议于2024年1月28日以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2024年1月26日通过电话通知的方式通知各位董事。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人（其中：通讯方式出席董事6人）。

　　会议由董事长柳新荣主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　一、逐项审议通过了《关于修订2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（四）发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币72,500.00万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%（不超过120,003,000股（含本数））。

　　在本次会议决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（五）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（六）募集资金总额及用途

　　本次发行募集资金总额为不超过人民币72,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：上述使用募集资金金额系已扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（七）限售期

　　本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（八）公司滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行完成前滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（九）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（十）发行决议有效期

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《佳禾食品工业股份有限公司关于调整向特定对象发行股票方案的公告》。

　　二、审议通过了《关于修订2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求及对向特定对象发行股票方案的调整编制了《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　三、审议通过了《关于修订2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

　　公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及对向特定对象发行股票方案的调整，对本次向特定对象发行股票方案进行了论证分析，编制了《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　四、审议通过了《关于修订2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及对向特定对象发行股票方案的调整，结合公司实际情况，对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　五、审议通过了《关于修订2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《佳禾食品工业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　特此公告。

　　佳禾食品工业股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月29日

　　证券代码：605300             证券简称：佳禾食品            公告编号：2024-006

　　佳禾食品工业股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报及采取填补措施

　　与相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体内容说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。

　　1、假设本次向特定对象发行于2024年6月末实施完成，该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册同意的发行时间和实际发行完成时间为准；

　　2、假设公司本次向特定对象发行股份的数量为120,003,000股，以上关于发行数量的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不构成公司对本次发行数量的判断，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的发行数量为准；

　　3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　4、假设自本次向特定对象发行预案公告之日至2024年6月末，除本次向特定对象发行之外，公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、股权激励行权等影响股本总额的其他事项；

　　5、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及经营环境未发生重大变化；

　　6、根据公司发布的2023年年度业绩预告，公司2023年年度实现归属于上市公司股东的净利润预计为25,264.73万元到27,924.18万元；扣除非经常性损益后，公司2023年年度实现归属于上市公司股东的净利润预计为21,825.19万元到24,484.64万元。

　　假设2023年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为公司2023年年度业绩预告区间的平均值，即分别26,594.46万元和23,154.92万元（该假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；

　　7、对于公司2024年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2024年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情形一：假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年度下降10%；

　　情形二：假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年度保持不变；

　　情形三：假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年度上升10%；

　　以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次向特定对象发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次向特定对象发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目。本次发行必要性和合理性的详细分析详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金将用于咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，投资内容围绕公司现有主营业务实施。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司多年从事咖啡产品的研发、生产和销售业务，随着持续的发展，公司已培养出一批优秀的咖啡专业人才，建立了专业的咖啡团队，能够为项目实施提供人才支撑。公司技术和研发团队组建以“专业素养及综合能力”为指导，积极引进和培养食品科学与工程、生物技术等学科领域的专业人才，形成了一支高学历、高技能、多元化学科背景的稳定研发队伍，主要核心技术人员长期从事咖啡的生产和研发工作，对相关行业领域技术有着较为深刻的理解，有力保障了公司研发工作的开展；同时，公司组建了一支具有深刻的行业认识和管理经验的管理团队，管理体系和业务架构适应行业发展及经营特点，各项业务均取得了良好的发展。

　　上述人员储备能够有力保障本次募投项目的实施。

　　2、技术储备

　　在咖啡领域，公司生产线采用先进咖啡生产设备，并构建了工业计算机自动化控制系统，打造了从烘焙、研磨到萃取的咖啡加工全产业链生态平台；公司与江南大学等高校积极开展校企科研合作，建有“江苏省研究生工作站”、“苏州市咖啡深加工工程技术研究中心”等研发平台，承担省级产学研项目“冷萃咖啡生产关键技术开发”，有效推进了研发成果的持续转化；经过多年的研发积累，公司在咖啡领域申报各项专利46项，获得授权专利26项，在各类专业学术期刊发表论文5篇；公司掌握了低咖啡因速溶咖啡等功能性咖啡生产配方以及工业化冷萃咖啡、负压连续式冷萃咖啡和速溶咖啡粉保香增香等多种独特工艺技术；公司多支烘焙豆作品获得IIAC金奖。

　　公司制造管理团队通过在生产中不断技术总结和创新，已完成多项设备和技术工艺改造，实现了诸多生产工艺的标准化，并持续优化生产流程，公司的信息化管理团队也积累了丰富的运作经验。

　　上述技术储备能够有力保障本次募投项目的实施。

　　3、市场储备

　　通过多年的布局，公司已建立较为完善的国内外营销网络体系，拥有高效优质的销售渠道。国内方面，公司结合自身地理区位及经营策略，建立了以华东、华南等消费集聚地为核心，并完善覆盖华北、西南、华中、东北、西北等区域的销售布局，同时设置了三十余处区域营销及服务分支机构，持续地进行市场开拓和客户服务；国际贸易方面，公司成立国际贸易部门负责境外销售业务，并在新加坡设立了业务中心，形成了以新加坡为中心，辐射马来西亚、印度尼西亚、缅甸等东南亚市场的销售布局。

　　良好的客户基础、品牌形象、以及完善的营销与服务体系，为本次募投项目实施提供了有力保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

　　公司董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

　　公司本次向特定对象发行募集资金投向咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司的市场占有率，提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。

　　（三）全面提升公司经营管理水平，严格把控成本费用支出

　　公司将通过持续开展精细化管理，进一步优化治理结构和加强内部控制，提高公司日常运营效率。同时，公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司管理效率，降低运行成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，打造专业化的研发、生产和管理人才梯队，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。通过以上措施，公司将全面提升经营管理水平，增强盈利能力，进而提高对股东的回报。

　　（四）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》明确的现金分红政策，优化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，完善公司治理结构，尽快实现项目预期效益，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　　5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人柳新荣和公司股东、实际控制人唐正青根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会、第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过。

　　佳禾食品工业股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月29日

　　证券代码：605300           证券简称：佳禾食品            公告编号：2024-007

　　佳禾食品工业股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票

　　预案及相关文件修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”、“本公司”）第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会、第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项，本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　2024年1月28日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，现将公司就本次预案涉及的其他修订情况说明如下：

　　除上述修订外，本次发行方案的其他部分内容未发生实质性变化。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及相关文件。

　　公司根据募集资金总额的调整及相关数据更新等情况对向特定对象发行股票其他文件进行了修订，具体内容详见上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　向特定对象发行A股股票预案披露的事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次向特定对象发行A股股票事项尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险

　　特此公告。

　　佳禾食品工业股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月29日