（上接D5版）深圳惠泰医疗器械股份有限公司 关于股东权益变动暨控股股东和 实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　（上接D5版）

　　截至本报告书签署日，一致行动人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）一致行动人执行事务合伙人委派代表情况

　　截至本报告书签署日，珠海彤昇投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳迈瑞科技控股有限责任公司，其执行事务合伙人的委派代表为郭艳美，基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，珠海彤昇上述执行事务合伙人委派代表最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除珠海彤昇实际控制人间接控制迈瑞医疗外，珠海彤昇及执行事务合伙人、实际控制人不存在直接或间接持有其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（七）一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，珠海彤昇及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持股银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　三、一致行动关系说明

　　截至本报告书签署日，迈瑞医疗持有深迈控100%的股权并作为单一有限合伙人持有珠海彤昇99.88%的合伙企业份额，深迈控作为普通合伙人持有珠海彤昇0.12%的合伙企业份额并为珠海彤昇的执行事务合伙人，深迈控和珠海彤昇同受迈瑞医疗控制，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，深迈控与珠海彤昇构成一致行动关系。

　　第三节  本次权益变动的目的及履行程序

　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的

　　本次权益变动是基于迈瑞医疗对心血管行业发展前景的坚定看好以及推动中国医疗健康产业发展的愿望。随着全球人口老龄化程度加剧，心血管疾病患者数量不断增加，全球心血管相关手术治疗数量持续增长。据Evaluate Medtech报告估算，在全球医疗器械市场规模排名中，心血管相关领域排名第二，仅次于体外诊断，且保持高速增长。

　　通过本次交易，迈瑞医疗将以此进入心血管领域相关赛道，利用其在医疗器械领域的积累和人才储备，助力惠泰医疗提升研发能力；并将结合全球营销资源覆盖优势，推动惠泰医疗电生理及相关耗材等心血管业务的发展；同时，为未来横向业务拓展奠定基础，提升惠泰医疗的综合业务竞争力，推动中国医疗健康产业的发展。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

　　本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有惠泰医疗16,455,606股股份，占上市公司总股本的24.61%，为上市公司的控股股东。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的交易安排外，信息披露义务人暂无计划于未来12个月继续增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　本次权益变动构成上市公司收购，信息披露义务人将严格遵照《收购管理办法》第七十四条相关规定要求，即在本次权益变动完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。若未来信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

　　（一）已履行的程序

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下：

　　2024年1月28日，迈瑞医疗召开第八届董事会第五次会议，审议并通过了深迈控与转让方签署《股份转让协议》以及深迈控与晨壹红启签署《权益转让协议》的决议；

　　2024年1月28日，深迈控股东和执行董事作出了同意深迈控与转让方签署《股份转让协议》以及深迈控与晨壹红启签署《权益转让协议》的决定；

　　2024年1月28日，深迈控与转让方签署了《股份转让协议》；

　　2024年1月28日，深迈控与晨壹红启签署了《权益转让协议》。

　　（二）尚需履行的程序

　　本次交易实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

　　1、取得国家市场监督管理总局反垄断局就本次协议转让涉及的经营者集中事宜出具批准或同意决定或出具不予进一步审查决定；

　　2、取得上海证券交易所就本次协议转让出具的股份转让申请确认书。

　　本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第四节  本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。本次权益变动前，信息披露义务人控股股东迈瑞医疗作为有限合伙人所投资的企业珠海彤昇与扬州浵旭合计持有上市公司3,270,366股股份，占上市公司总股本的4.89%。

　　2024年1月28日，深迈控与成正辉、成灵、戴振华、上海惠深、上海惠疗、启华三期、启明融科、启明融盈、QM33（以下合称为“转让方一”）签署《股份转让协议一》，深迈控拟通过协议转让方式以471.12元/股的价格，受让转让方一持有的惠泰医疗13,185,240股股份（占上市公司总股本的19.72%）。同时，成正辉承诺，在其根据《股份转让协议一》约定收到全部股份转让价款之日起及之后自愿、永久且不可撤销地放弃所持上市公司10%的股份所享有的表决权。

　　2024年1月28日，深迈控与扬州浵旭（以下简称为“转让方二”）签署《股份转让协议二》，深迈控拟通过协议转让方式以471.12元/股的价格，受让转让方二持有的惠泰医疗935,070股股份（占上市公司总股本的1.40%）。

　　2024年1月28日，深迈控与晨壹红启签署《权益转让协议》，深迈控拟受让晨壹红启持有的珠海彤昇全部0.12%的普通合伙权益，深迈控将成为珠海彤昇普通合伙人和执行事务合伙人，迈瑞医疗仍持有珠海彤昇99.88%的有限合伙权益，并将按转让协议约定完成后续工商变更登记相关手续。

　　本次交易完成后，信息披露义务人直接持有上市公司14,120,310股股份，占上市公司总股本的21.12%。信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司16,455,606股股份，占上市公司总股本的24.61%，上市公司控股股东将变更为深迈控，实际控制人将变更为李西廷和徐航。

　　二、《股份转让协议》及《权益转让协议》的主要内容

　　《股份转让协议一》系深迈控与成正辉、成灵、戴振华、上海惠深、上海惠疗、启华三期、启明融科、启明融盈、QM33签署，《股份转让协议二》系深迈控与扬州浵旭签署，《股份转让协议一》与《股份转让协议二》合称为《股份转让协议》。《权益转让协议》系深迈控与晨壹红启签署。

　　（一）《股份转让协议一》的主要内容

　　《股份转让协议一》由如下各方于2024年1月28日共同签署

　　受让方：深迈控

　　转让方一：成正辉、成灵、戴振华、上海惠深、上海惠疗、启华三期、启明融科、启明融盈、QM33（各称“每一转让方一”）

　　1、股份转让安排

　　《股份转让协议一》项下转让的标的股份为转让方一持有的惠泰医疗合计13,185,240股股份（“标的股份1”），占《股份转让协议一》签署日惠泰医疗已发行股份总数的19.72%。每一转让方一拟转让股份的具体情况如下：

　　单位；股

　　2、交易价格

　　标的股份1的每股转让价格为人民币471.12元，股份转让价款合计为人民币6,211,884,990.59元。每一转让方一的股份转让价款情况如下：

　　单位：元

　　3、支付方式及支付安排

　　就QM33之外的其他转让方一而言，股份转让价款应分为两期支付，具体如下：

　　1)首笔转让价款由受让方于下述条件均满足或被受让方书面豁免之日起的15个交易日内，将应支付给QM33之外的其他每一转让方一各自的首笔转让价款支付给QM33之外的其他每一转让方一指定的银行账户：

　　(a)反垄断审批。已获得国家市场监督管理总局反垄断局就本次转让涉及的经营者集中事宜出具批准或同意决定或出具不予进一步审查决定，且该等批准或同意决定不附带任何条件；

　　(b)交易所同意。交易所已就本次转让出具股份转让申请确认书，且确认书确认的允许转让的股份比例不低于最低受让比例；

　　(c)其他惯常的付款先决条件。主要包括标的股份1转让相关协议签署、陈述和保证的真实、准确、完整且不具有误导性、转让方一及惠泰医疗已取得为完成《股份转让协议一》项下拟议之交易所必要的所有内外部授权、批准、同意和备案、无特定政府命令、无法律程序或诉讼、无重大不利变化等。

　　2)第二笔转让价款由受让方于下述条件均满足或被受让方书面豁免之日起的15个交易日内，将应支付给QM33之外的其他每一转让方一各自的第二笔转让价款支付给QM33之外的其他每一转让方一指定的银行账户：

　　(a)首笔转让价款的支付已全部完成，且对于受让方在首笔转让价款支付日豁免的未完成的各项付款先决条件（如有）均获得满足或被受让方书面豁免；

　　(b)标的股份1过户登记。所有标的股份1全部过户登记至受让方A股证券账户的变更登记手续已于中证登记公司办理完成，且过户登记至受让方名下的标的股份1占惠泰医疗总股本的比例不低于最低受让比例，且转让方一已向受让方提供中证登记公司相应出具的过户登记确认书原件。

　　就QM33而言，受让方将在上述1)和2)所述的价款支付条件以及QM33就其本次转让完成税金申报缴纳、外汇变更登记手续及其他付款所需银行必要前置审批手续全部满足或被受让方书面豁免之日起的15个交易日内，将扣缴税款后的剩余QM33转让价款支付给QM33。

　　4、股份过户登记安排

　　1)转让方一应于《股份转让协议一》载明的除取得交易所出具的股份转让申请确认书及转让方向受让方交付首笔转让价款支付条件满足证明书之外的其他各项首笔转让价款支付条件均获得满足后的2个交易日内，与受让方共同就标的股份1转让向交易所提交合规确认申请文件，并向交易所报请审批、核准。

　　2)成正辉、成灵、戴振华应在收到首笔转让价款后10个交易日内完成其就标的股份1转让应纳税金的申报和缴纳，取得并向受让方提供相应纳税证明。

　　3)转让方一应在成正辉、成灵、戴振华按照前述约定取得纳税证明后的2个交易日内（但最迟应不晚于QM33之外的其他转让方收到首笔转让价款后的12个交易日内），与受让方共同向中证登记公司申请办理将《股份转让协议一》项下所有标的股份1一次性过户登记于受让方A股证券账户的过户登记手续。

　　中证登记公司将《股份转让协议一》项下所有标的股份1过户登记于受让方A股证券账户之日，为过户登记日（“过户登记日”）。

　　5、过渡期主要安排

　　自《股份转让协议一》签署日起直至过户登记日的期间内，承诺方（成正辉、成灵）应该促使惠泰医疗集团成员（指惠泰医疗和惠泰医疗在其中拥有50%以上股权或直接或间接控制的所有主体中的任一或所有成员）按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务、遵循中国法律和其内部管理制度；非经受让方同意，其应促使惠泰医疗集团成员不得采取及同意或承诺采取协议约定的包括但不限于主营业务发生重大变化、修订章程、变更注册资本等行为。

　　6、董事会构成

　　标的股份1转让完成后，惠泰医疗的董事会成员由9名成员构成，包括：非独立董事6名，独立董事3名。其中：(i)4名非独立董事和1名独立董事应由受让方推荐；(ii) 2名非独立董事和2名独立董事应由成正辉推荐。标的股份1转让完成后，惠泰医疗董事长和法定代表人均应由受让方提名的人士担任，并拟由成正辉担任副董事长兼总经理。在惠泰医疗股东大会、董事会审议各方提名和/或推荐的董事、董事长、副董事长、法定代表人、总经理人选时，各方应就前述事项（并促使其提名的董事）予以支持，以实现前述约定的公司治理结构。

　　7、监事会构成

　　标的股份1转让完成后，惠泰医疗的监事会成员由3名构成，包括：职工代表监事1名，非职工代表监事2名。其中：2名非职工代表监事由受让方提名，1名职工代表监事由惠泰医疗职工代表大会选举产生，双方支持其担任监事会主席。

　　8、协议生效

　　《股份转让协议一》于签署日经各方签字或加盖公章并由其法定代表人或授权代表签署后成立并生效。

　　9、表决权放弃安排

　　成正辉作为承诺人于2024年1月28日出具《关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司之表决权放弃承诺》：

　　1) 弃权股份

　　自承诺人根据《股份转让协议一》的约定收到全部股份转让价款之日起，承诺人自愿、永久且不可撤销地放弃所持惠泰医疗10%的股份，包括该等股份因惠泰医疗送股、资本公积转增股本等情形而增加的股份（以下简称“弃权股份”）所享有的召集权、表决权、提名提案权（该等权利合称“表决权”）。

　　2) 弃权期限

　　弃权股份的表决权的弃权期限为承诺人根据《股份转让协议一》的约定收到全部股份转让价款之日起至承诺人不再持有任何弃权股份之日。

　　3) 表决权

　　承诺人同意，自承诺人根据《股份转让协议一》的约定收到全部股份转让价款起，在弃权期限内，就弃权股份，承诺人不会单方面撤销本承诺，亦不会分别或全部委托任何第三方行使表决权，包括但不限于如下权利：

　　(i)依法请求、召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加惠泰医疗的股东大会；

　　(ii) 行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（包括董事候选人）、监事（包括监事候选人）的股东提议、提案、议案或作出任何意思表示；

　　(iii) 针对所有根据中国法律、法规、部门规章、规范性文件以及惠泰医疗章程及其公司治理制度的规定需要惠泰医疗股东大会讨论、决议的事项，在惠泰医疗股东大会上行使表决权，并签署相关文件（如需）。

　　4) 生效日期

　　自承诺人签署之日起生效。

　　10、剩余股份处置安排

　　标的股份1转让完成后，成正辉如有意通过协议转让、大宗交易方式向其他主体转让或处置其持有的剩余惠泰医疗股份，受让方或其关联方在同等条件下享有优先购买权，但成正辉所持惠泰医疗股份比例低于5%时，不受前述限制。

　　11、标的股份1转让完成后的主要承诺

　　1)标的股份1转让完成后转让方的承诺主要包括：

　　(a)自过户登记日后，不以任何方式谋求惠泰医疗的第一大股东、控股股东或实际控制权地位。

　　(b)应继续履行其所作出的、尚在履行中的公开承诺。

　　(c)承诺方共同且连带地同意并承诺，其应于过户登记日后，并在成正辉先生担任惠泰医疗总经理期间：

　　(i)促使惠泰医疗持续遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定；

　　(ii)促使与配合惠泰医疗持续加强内部控制并遵守中国法律的相关规定，依法、合规经营业务，在任何时候均按照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营。

　　2)标的股份1转让完成后受让方的承诺主要包括受让方（并应促使迈瑞医疗及其控制的关联方）与惠泰医疗之间发生的关联交易（如涉及）应当符合相关法律法规、证监会及交易所的监管要求，并遵循定价公允原则等。

　　（二）《股份转让协议二》的主要内容

　　《股份转让协议二》由如下各方于2024年1月28日共同签署

　　受让方：深迈控

　　转让方二：扬州浵旭

　　1、股份转让安排

　　转让方二将通过协议转让的方式向受让方转让惠泰医疗935,070股股份（约占《股份转让协议二》签署日惠泰医疗总股本的1.40%，“标的股份2”），受让方将受让标的股份2。

　　2、交易价格

　　《股份转让协议二》项下标的股份2的每股转让价格为人民币471.12元，股份转让价款合计为人民币440,534,059.16元。

　　3、支付安排及转让过户

　　受让方应在《股份转让协议二》载明的下述各项条件被证明得以满足或被受让方书面豁免之日起的15个交易日内，将全部股份转让价款支付至转让方指定的银行账户：

　　1) 交易所同意。交易所已就《股份转让协议一》及《股份转让协议二》协议项下的股份转让交易出具股份转让申请确认书；

　　2) 标的股份过户登记。《股份转让协议一》及《股份转让协议二》协议项下的所有拟转让股份全部过户登记至受让方A股证券账户的变更登记手续已于中证登记公司办理完成；

　　3) 其他惯常的付款先决条件。主要包括标的股份2转让相关协议签署、陈述和保证的真实、准确、完整且不具有误导性、转让方已取得为完成《股份转让协议二》项下拟议之交易所必要的所有内外部授权、批准、同意和备案、无特定政府命令、无法律程序或诉讼、无重大不利变化等。

　　4、协议生效

　　《股份转让协议二》于签署日经双方签字或加盖公章并由其法定代表人或授权代表签署后成立并生效。

　　（三）《权益转让协议》的主要内容

　　《权益转让协议》由如下各方于2024年1月28日共同签署

　　受让方：深迈控

　　转让方：晨壹红启

　　1、权益转让

　　转让方根据《权益转让协议》向受让方转让其持有的珠海彤昇全部0.12%的普通合伙人合伙权益（以下简称“合伙权益”）。在《权益转让协议》签署日，受让方将与合伙企业原有限合伙人签署新的合伙协议，自《权益转让协议》签署日及新的合伙协议签署日，转让方所持合伙权益由受让方享有。

　　2、转让价格

　　合伙权益的转让对价为人民币1,292,848.82元。

　　3、过户登记及支付安排

　　受让方、转让方与珠海彤昇应在《权益转让协议》签署后的5个工作日内(或各方协商确定的时点)共同向珠海彤昇的登记机关提交合伙权益的变更登记。

　　自合伙权益在其登记机关完成过户登记之日起10个工作日内，受让方应一次性将转让价款支付至转让方指定的银行账户。

　　4、协议生效

　　《权益转让协议》经各方签署后生效。

　　三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

　　截至本报告书签署日，成正辉及成灵所持股份已不在限售期间范围内，相关解禁手续预计将于本次交易交割前完成办理。

　　除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份权利不存在质押、冻结等权利限制情形。

　　第五节  资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式

　　根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币471.12元/股的价格，受让转让方持有的上市公司14,120,310股人民币普通股股份，所需资金总额为人民币665,241.90万元。根据《权益转让协议》约定，珠海彤昇0.12%的普通合伙人合伙权益的转让对价为人民币129.28万元。本次权益变动所需资金总额合计为人民币665,371.19万元。

　　本次权益变动的支付方式，详见本报告书“第四节 本次权益变动方式”之“二、《股份转让协议》及《权益转让协议》的主要内容”。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　本次权益变动的资金全部来源于自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

　　第六节  后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来，如果根据上市公司后续实际情况需要对上市公司主营业务进行改变或重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来，如果根据上市公司后续实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会及监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本报告书“第四节 本次权益变动方式”之“二、《股份转让协议》及《权益转让协议》的主要内容”之“（一）《股份转让协议一》的主要内容”之“6、董事会构成”及“7、监事会构成”。

　　届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　四、对公司章程条款进行修改的计划

　　本次权益变动完成后，除本节之“三 对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划”所对应的修订外，信息披露义务人暂无因本次权益变动而修改上市公司《公司章程》的计划。未来，如拟修改上市公司《公司章程》，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　第七节  本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　为保证惠泰医疗独立性，信息披露义务人及其控股股东迈瑞医疗已出具承诺如下：

　　“1、本公司保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他下属企业（不包括惠泰医疗及其控制的企业，以下统称“下属企业”）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

　　2、本公司严格遵守法律、法规、规章、规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。

　　3、本公司及下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的企业的资金。

　　4、本承诺函自深迈控成为控股股东之日起生效，直至深迈控不再是上市公司的控股股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法赔偿上市公司的实际损失。”

　　二、本次权益变动对惠泰医疗同业竞争、关联交易的影响

　　（一）对同业竞争的影响

　　本次权益变动前，惠泰医疗主营业务为电生理、冠脉通路和外周血管介入等产品的研发、生产和销售，信息披露义务人主营业务为股权投资，信息披露义务人控股股东迈瑞医疗主营业务包括生命信息监测与支持、体外诊断、医学影像等领域的医疗器械。综上所述，信息披露义务人及其控股股东所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

　　本次收购完成后，为避免潜在的同业竞争、保护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东迈瑞医疗已出具承诺如下：

　　“1、本次交易完成后，本公司及下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业务产生实质竞争关系的业务。

　　2、本公司保证严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。

　　3、本承诺函自深迈控成为控股股东之日起生效，直至深迈控不再是上市公司的控股股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法赔偿上市公司的实际损失。”

　　（二）对关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。

　　为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东迈瑞医疗已出具承诺如下：

　　“1、本公司不会利用本公司控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及下属企业优于市场独立第三方的条件或利益，损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。

　　2、本公司及下属企业将尽量避免、减少并规范与上市公司及其控制企业之间不必要的关联交易。对于与上市公司及其控制企业经营活动相关的且确有必要的关联交易，本公司及下属企业将严格按照平等互利、等价有偿的市场原则公平合理地进行，严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程及其相关管理制度的规定中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序及信息披露义务，遵循公开、公平、公正的市场化原则，保证不以与市场条件相比显失公允的条件与上市公司及其控制企业进行交易，不会通过关联交易取得任何不当利益或使得上市公司及其控制企业承担任何不当的义务，从而充分保护上市公司全体股东利益。

　　3、本承诺函自深迈控成为控股股东之日起生效，直至深迈控不再是上市公司的控股股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法赔偿上市公司的实际损失。”

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

　　在《股份转让协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据自查结果，在《股份转让协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

　　第十节  信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人深迈控2020年至2022年财务数据已经深圳佳和会计师事务所（普通合伙）审计，并由深圳佳和会计师事务所（普通合伙）分别出具了“深佳和会审字[2021]760号”、“深佳和会审字[2022]890号”、“深佳和会审字[2023]762号”标准无保留意见的审计报告。

　　信息披露义务人深迈控三年一期的财务数据如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：万元

　　注：信息披露义务人2020年至2022年财务数据已经深圳佳和会计师事务所（普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告，2023年9月30日财务数据未经审计。下同。

　　二、合并利润表

　　单位：万元

　　三、合并现金流量表

　　单位：万元

　　第十一节  其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　四、本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第十二节  相关声明

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十三节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人的工商营业执照复印件；

　　（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明复印件；

　　（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

　　（四）本次交易的相关协议；

　　（五）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明；

　　（六）信息披露义务人在本次权益变动之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；

　　（七）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；

　　（八）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的结果；

　　（九）信息披露义务人相关承诺函及说明文件；

　　（十）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　（十一）信息披露义务人相关审计报告及财务报表；

　　（十二）财务顾问关于本次权益变动的核查意见。

　　二、备查文件的备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

　　附表

　　深圳惠泰医疗器械股份有限公司

　　详式权益变动报告书附表