江西天新药业股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：603235     证券简称：天新药业     公告编号：2024-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励

　　● 回购股份的资金总额：不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）

　　● 回购期限：自江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内

　　● 回购价格：不超过33.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

　　● 回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东、董监高在未来3个月、6个月不存在减持股份计划。若未来实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出本次回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、回购股份所需资金未能及时到位，导致本次回购方案无法按计划实施的风险；

　　4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《江西天新药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书。具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2024年1月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2024年1月23日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-003）

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，同时完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　本次将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限、起止日期

　　1、回购期限

　　本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则本次回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购额度达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下述期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币6,000万元（含），不高于人民币12,000万元（含）。按本次回购价格上限33.00元/股测算，公司本次回购的股份数量约为1,818,182股至3,636,364股，约占公司总股本比例的0.42%至0.83%。

　　若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　本次回购具体的资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六）本次回购的价格

　　公司本次回购股份的价格为不超过33.00元/股，上限未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。

　　若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金总额、资金来源

　　本次用于回购的资金总额为不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含），资金来源全部为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币6,000万元（含）和上限人民币12,000万元（含），回购价格上限33.00元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产482,595.69万元，归属于上市公司股东的净资产416,751.28万元。假设回购资金总额的上限人民币12,000万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额分别占上述财务数据的2.49%、2.88%，占比较低。公司本次回购资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　截至董事会会议决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。公司董监高、控股股东、实际控制人与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵。截至董事会会议决议日，公司未收到董监高、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2024年1月17日，公司向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划；若未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或股权激励的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）本次回购事项授权事宜

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，将授权公司管理层根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年1月22日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。具体内容详见公司于2024年1月26日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-007）。

　　（二）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。具体情况如下：

　　持有人名称：江西天新药业股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886345716

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西天新药业股份有限公司董事会

　　2024年1月30日