浙江众合科技股份有限公司 第八届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：000925      证券简称：众合科技    公告编号：临2024-008

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议通知于2024年1月19日以电子邮件或手机短信方式送达各位董事；

　　2、会议于2024年1月26日以通讯表决的方式召开；

　　3、会议应参加表决的董事10人,实际参加表决的董事10人；

　　4、会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达等方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式审议通过了《关于收购关联方持有的国科众合创新集团有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　经审核，董事会认为：本次收购关联方博众数智持有的国科众合股权，系进一步提高公司在集成电路、工业互联网等高科技产业链和行业生态的控制力，提升公司综合竞争力，有利于公司的长远发展。且关联交易定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　公司独立董事就本议案召开了专门会议并发表了一致同意的审核意见。

　　《关于收购关联方持有的国科众合创新集团有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-009）同日登载于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年一月二十六日

　　证券代码：000925            证券简称：众合科技          公告编号：临2024—009

　　浙江众合科技股份有限公司

　　关于收购关联方持有的国科众合创新集团有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、国科众合创新集团有限公司（以下简称“国科众合”）系浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”“公司”）控股子公司，由众合科技、浙江博众数智科技创新集团有限公司（以下简称“博众数智”）、西部优势（宝鸡）产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“西部基金”）共同合资设立的创新投资平台，其遵循“两控多参”的企业发展目标，通过控股、参股高精尖细分领域前沿企业，布局5G、集成电路、传感器、红外芯片、工业互联网、物联网和机器人等技术自主领先产业。

　　为更好地发挥国科众合投资管理平台价值，提升其投资资产管理效率和优化投资资产结构，公司拟收购关联方博众数智持有的国科众合股权，进一步提高公司在集成电路、工业互联网等高科技产业链和行业生态的控制力。

　　本次交易拟由公司收购关联方博众数智持有的国科众合35.46%的股权（对应注册资本3,572.65万元）。经双方协商一致，本次交易转让价款以双方认可的具有资质的评估机构实际评估金额（“评估价格”）为准。以2023年9月30日为基准日，国科众合最终市场评估价格为27,816.90万元。以市场评估价格为参考依据，双方确认35.46%的股权转让价格为9,863.87万元。本次交易完成后，公司合计持有国科众合95.02%的股权。

　　2、本次交易构成关联交易

　　截至公告日，博众数智持有公司4.94%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，基于历史沿革、业务延续以及谨慎性原则，认定博众数智为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、本次交易的审议程序

　　公司于2024年1月26日召开第八届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于收购关联方持有的国科众合创新集团有限公司股权暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　4、国科众合其他股东西部基金已确认放弃优先受让权。

　　5、本次收购关联方持有的国科众合股权事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方及标的公司其他股东的基本情况

　　1、交易对方

　　（1）公司名称：浙江博众数智科技创新集团有限公司

　　（2）成立日期：2001-08-30

　　（3）注册地址：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1501室

　　（4）法定代表人：秦永胜

　　（5）注册资本：30,000万人民币

　　（6）主营业务：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；园区管理服务；企业管理；物业管理；市场营销策划；社会经济咨询服务；机械设备销售；电气设备销售；工程管理服务；轨道交通工程机械及部件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；泵及真空设备销售；发电机及发电机组销售；金属链条及其他金属制品销售；建筑工程用机械销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属制品销售；冶金专用设备销售；铸造机械销售；办公设备销售；密封件销售；绘图、计算及测量仪器销售；复印和胶印设备销售；数字视频监控系统销售；金属材料销售；电子产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　（7）股东结构

　　（8）与公司关联关系：截至公告日，博众数智持有公司4.94%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，基于历史沿革、业务延续以及谨慎性原则，认定博众数智为公司关联法人。

　　（9）财务情况                                           （单位：元）

　　（10）历史沿革及主要业务最近三年发展状况

　　博众数智于2001年8月30日设立，注册资本为3亿元，系由浙江博众智云科技有限公司、浙江玖合创新科技有限公司、浙江网新银通投资控股有限公司、网新创新研究开发有限公司共同出资设立的有限责任公司。公司原名为浙江浙大网新机电科技集团有限公司，经过多年的发展，从成立之初单一的大气治理服务商逐渐发展成为一家多元化发展控股集团公司，目前集团主要业务涵盖智能制造业务、供应链业务、新能源业务等板块。

　　（11）是否为失信被执行人：否

　　2、标的公司其他股东

　　（1）企业名称：西部优势（宝鸡）产业股权投资基金（有限合伙）

　　（2）统一社会信用代码：91610302MA6XL1Y36H

　　（3）认缴出资：20,000万人民币

　　（4）成立日期：2021年9月2日

　　（5）住所：陕西省宝鸡市渭滨区滨河南路1号电商大厦2楼205室

　　（6）经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（7）企业类型：有限合伙企业

　　（8）执行事务合伙人：西部优势资本投资有限公司

　　（9）是否为失信被执行人：否

　　（10）西部基金与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　（1）企业名称：国科众合创新集团有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91330185MA2GKX9T9L

　　（3）注册资本：10,074.06万人民币

　　（4）成立日期：2019-03-20

　　（5）住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路868号

　　（6）经营范围：一般项目：软件开发；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电子专用设备制造；工业机器人制造；服务消费机器人制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；人工智能行业应用系统集成服务；创业空间服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园区管理服务；控股公司服务；人工智能双创服务平台；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（7）企业类型：其他有限责任公司

　　（8）股东情况

　　（9）行业与业务介绍：5G、集成电路、传感器、红外芯片、工业互联网、物联网和机器人等技术自主领先产业项目投资。

　　（10）财务情况                                       （单位：万元）

　　（11）是否为失信被执行人：否

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易经各方协商一致同意，按照金证（上海）资产评估有限公司2024年1月24日出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0031号），以2023年9月30日为基准日，国科众合评估价为27,816.90万元，并以此作为定价依据。

　　本次交易遵循公平、公正和公允的基本原则，符合有关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、拟签订股权转让协议的主要内容

　　股权转让协议签署方包括：浙江博众数智科技创新集团有限公司（甲方、转让方），浙江众合科技股份有限公司（乙方、受让方），国科众合创新集团有限公司（目标公司）。

　　为明确各自权利义务，经各方友好协商，就转让方向受让方转让标的公司股权的相关事宜达成如下协议：

　　（一）股权转让标的

　　1、本协议项下转让方根据本协议约定的条款和条件转让的标的股权为其持有的目标公司35.46%的股权，即3,572.65万元注册资本对应的股权。

　　2、转让方持有的股权不含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利。

　　（二）转让价款及其支付

　　1、经甲乙双方协商同意：本协议项下标的股权的转让价格为人民币玖仟捌佰陆拾叁万捌仟柒佰元整(RMB￥98,638,700.00)。

　　2、付款方式及条件

　　在本协议签订后10个工作日内支付50%股权转让款，在转让方将标的股权过户至受让方名下后10个工作日内支付剩余50%股权转让款。

　　3、因本协议的签署和履行而产生的包括但不限于工商行政管理部门所收费用各自承担。

　　（三）登记前安排

　　1、转让方作为登记日前公司的股东，在本协议签署之日起至登记日的期间内不得做出或允许公司做出任何可能对转让股权及/或公司有不利影响的行为。

　　（四）工商登记

　　1、在本协议生效后【15】日内，本协议各方应共同配合完成标的股权转让的工商变更登记程序。

　　2、因办理变更登记手续所产生的费用各自承担。

　　六、关联交易的其他安排

　　1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债权债务转移等情况；

　　2、本次关联交易完成后，不存在同业竞争或导致公司第一大股东及其他关联人对公司形成非经营性资金占用等情况；

　　3、本次关联交易不会影响公司与第一大股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性；

　　4、本次收购资金来源为公司自有资金。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、交易的目的

　　本次交易是在公司“1+2+N”战略引领下，为更好地发挥国科众合在上市公司体系内的投资管理平台价值，进一步提高公司在集成电路、工业互联网等高科技产业链和行业生态的控制力，有利于进一步提升公司综合竞争力，有利于公司的长远发展。

　　2、对公司的影响

　　本次交易符合公司业务发展、战略落地需要，资金来源为公司自有资金，短期内不会影响原有日常经营业务的正常开展，不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、本年年初至披露日与关联方发生的各类关联交易

　　2024年1月1日至此公告日，公司与该关联人及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为394.04万元。具体情况如下:

　　九、独立董事过半数同意意见

　　为更好地发挥国科众合投资管理平台价值，公司对国科众合的战略和平台定位进行了调整。本次收购关联方博众数智持有的国科众合股权，系进一步提高公司在集成电路、工业互联网等高科技产业链和行业生态的控制力，提升公司综合竞争力，有利于公司的长远发展。

　　本次股权收购暨关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》等规定，交易条款公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司股东整体利益，同意本次交易并同意将本议案提交公司第八届董事会第三十一次董事会审议。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第八届董事会独立董事2024年第二次会议纪要；

　　3、关联交易概述表；

　　4、资产评估报告；

　　5、股份转让协议。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司

　　董事会

　　二二四年一月二十六日